マックスバリュ東海（8198） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMaxvalu Tokai Co., Ltd.最終更新日：2022年5月25日マックスバリュ東海株式会社代表取締役社長 兼 社長執行役員　作道　政昭問合せ先：経営企画部　ＴＥＬ：053-581-7113証券コード：8198https://www.mv-tokai.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】　当社は、企業価値の向上を図るためには、経営の健全性・効率性をより一層高め、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していく体制を構築・維持していくことが重要であると考え、経営の重要課題としてコンプライアンスの誠実な履行と経営監視体制構築に向け積極的に取り組んでおります。　（企業理念）　「何よりもお客さまの利益を優先しよう。」　（行動指針）　「私たちは、どこよりも気持ちの良い挨拶を実践します。」　「私たちは、どこよりも商品ひとつひとつを大切にします。」　「私たちは、どこよりもお客さまのご意見・ご要望を真剣に聴きます。」　上記「企業理念」、「行動指針」に従って適切な事業活動を推進するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最優先課題の一つとして取り組んでおります。　当社では、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、取締役の３分の１を独立社外取締役とするとともに、取締役会及び取締役の業務執行の監視・監督を適切に行うため、半数以上の社外監査役からなる監査役会設置会社としております。　業務執行に関する個別経営課題については、原則週１回開催する執行役員会にて報告・審議並びに決定する体制を敷くことにより、情報の共有、方針決定と業務遂行の迅速化を図っております。　また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンス体制の構築に継続的に努めてまいります。　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　２０２１年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しております。【補充原則４−１−３　最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画】　取締役候補者、重要人事については、適切な手順を踏まえ候補者を選定のうえ取締役会へ付議され、承認するプロセスとしております。最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画については、取締役会そのものを後継者育成の場と位置づけており、明文化された計画は策定しておりません。今後、社外取締役を含めた各取締役からの評価を踏まえた検討を行い、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を検討してまいります。【補充原則４−３−２　最高経営責任者（ＣＥＯ）の選任】　当社は最高経営責任者である代表取締役の選任手続きについて、明文化された基準は設けておりませんが、取締役会において経営環境の変化等を踏まえて協議し、適切に決定しております。【補充原則４−３−３　最高経営責任者（ＣＥＯ）の解任】　当社は最高経営責任者である代表取締役の解任について、明文化された基準は設けておりませんが、職務執行に不正又は重大な法令・規則違反があった場合は、取締役会において協議し、適切に決定いたします。【補充原則４−１０−１　報酬・指名に関する諮問委員会の設置】　当社は、指名・報酬に関する議題につき、独立社外取締役への事前説明を行い、適切な関与・助言を得る体制を構築してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　２０２１年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しております。【原則１ー４　いわゆる政策保有株式】　当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、取引先以外においては業務上の便益性から当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の保有を行います。保有する政策保有株式については、取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（取得原価に対する収益（包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効果調整後））と資本コストとの比較により、保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。　議決権の行使については、政策保有先企業の持続的成長に資するか否か、また当社の中長期的な企業価値向上に資するか否かを総合的に勘案し、各議案について議決権を適切に行使します。【原則１ー７　関連当事者間の取引】　当社が役員や主要株主との取引を行う場合において、その取引が会社及び株主共同の利益を害すことのないような体制を整備しております。取締役の競業取引及び当社と取締役との利益相反取引については、取締役会による承認を必要とすることを取締役会規程にて定め運用しております。　また、当該取引に関係する取締役を特別利害関係人相当として決議から除外するなど厳格な手続きをとっております。【補充原則２ー４ー１　中核人材の登用等における多様性の確保】　当社が永続的に発展していくための重要な経営資産である「人材」に対する基本的な考え方は、当社の企業理念である「何よりもお客さまの利益を優先しよう」を体内化していることを前提に、国籍・年齢・性別・学歴・社員区分等による差別を排し、能力と成果によって公正に評価し適所に配置することであり、中核人材においても、同様の考え方に基づいて配置を行い、企業価値を高める経営につなげております。　そのためにも、多様な人材が「働きがい」を感じ、活躍できる組織風土、多様な人材が自己実現できる人事制度および人材育成プログラムを整備しており、時代の変化や事業戦略にあわせ見直しを行いながら、継続成長する人材が長期にわたり活躍し続けることが可能な企業環境の創造に努めてまいります。　中でも、女性の活躍については、２０１４年にダイバーシティ推進室を設置し、女性視点を取り入れた「商品づくり」や女性社員を対象とした勉強会・研修を継続して実施しております。女性活躍推進法に基づいた社内女性採用比率、勤続年数男女差、労働時間の状況、女性管理職比率等の目標を設定し、その達成のため女性活躍の基盤固めを進めております。なお、女性管理職比率につきましては、２０２５年度末までに２０％とする目標を掲げております。　本報告書更新日現在、当社の女性役員・執行役員は社外取締役１名、執行役員１名の計２名、また女性管理職は８７名となっております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、イオン企業年金基金に加入しております。　同基金が受益者への年金給付及び一時金の支払いを将来に亘り確実に行うため、許容可能なリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、年金財政状況を踏まえ、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取したうえで、政策的資産構成割合を策定し定期的に見直しています。同基金は、資産運用委員会を設置しており、投資商品の選定及び四半期ごとの運用モニタリングを実施し、受益者利益の最大化と利益相反の適切な管理のため代議員会で決定しています。　また、資産運用委員会は、財務部門責任者及び外部の専門的知識を有する者を含めた体制としています。　なお、当社は、イオン企業年金基金より事業計画、資産運用の基本方針、運用の概況について、年２回の報告を受けております。【原則３ー１　情報開示の充実】（ア）当社は「企業理念」、「行動指針」を本報告書で開示しております。「会社の経営の基本方針」は決算短信内にて、「事業の内容」については有価証券報告書内にてそれぞれ開示しております。詳しくは当社ホームページ　https://www.mv-tokai.co.jp/ir/をご確認ください。（イ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書「１ 基本的な考え方」に記載しております。（ウ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは次の通りです。・取締役及び監査役の報酬等については社内規程に基づき、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社業績、経営内容等を考慮し取締役の報酬は取締役会の決議で、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。（エ）取締役会が取締役の選解任を行うにあたっての方針と手続きは次の通りです。・取締役候補者の指名については次の要件に従って代表取締役社長が提案し、取締役会で決定しております。　１、当社の企業理念、経営方針に対する理解があること。　２、取締役会の議案審議に必要な知識と経験を有し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な知見を有すること。　３、経営感覚及びリーダーシップに優れていること。　４、取締役にふさわしい人格及び見識を有し、心身ともに健康であること。・株主総会への社内取締役及び社外取締役の解任案提出の基準は、法令及び定款に違反する行為又はその恐れのある行為があった場合、その他、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、取締役会で決定するものとします。・監査役候補者の指名については次の要件に従って代表取締役社長が提案し、監査役会で協議し同意を得た上で取締役会にて決定しております。　１、さまざまな分野における豊富な知見、経験を有し、会計に関する適切な知見を有しているものが１名以上とすること。　２、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保できること。　３、コンプライアンス、ガバナンスの実効性を担保できること。（オ）選解任理由に関しては、株主総会参考書類等で開示します。【補充原則３ー１ー３　サステナビリティについての取組み等】　当社は事業と環境・社会貢献活動を両輪としたサステナブル経営を実践し、持続可能な社会の実現を目指してまいります。株主さま・地域・お取引先さま・従業員等、すべてのステークホルダーの皆さまと連携し、事業を通して社会が抱える様々な課題解決に取り組み、持続的な成長を続けることが使命と考えております。　この考えのもと、私たちの暮らす国・地域を持続可能とするために、当社が取り組むべき課題に真摯に向き合い、ＳＤＧｓを踏まえつつ、ＥＳＧの観点を経営に活かしております。・脱炭素社会の実現　お客さまのご協力のもと、２００７年より買物袋持参運動を開始し、レジ袋使用量の削減につなげるとともに、有料レジ袋の売上収益金を通じて、環境保全に取り組む基金や団体への寄付を行っております。・資源循環の促進　食品トレーや紙パック、アルミ缶、ペットボトルのリサイクル資源について、店頭に回収ボックスを設置し、資源の回収と再利用に努めるなど、循環型社会の構築に向けた取組みを行っております。・生物多様性の保全　地域の皆さまとともに行う社会貢献活動の一環として多様な募金活動に取り組むほか、地域に生産拠点を持つお取引先さまや地元生産者さまのご理解とご支援のもと、売上の一部を地域の環境保全活動や活性化に活用いただく「ありがとうキャンパーン」活動など、積極的に実施しております。・地域社会との共生　地域社会に密着した取組みとして、当社出店エリアの地域住民でもあり、かつ当社の貴重な財産であるコミュニティ社員を中心に構成される「コミュニティ委員会」を通じた地域に根差した店舗運営を実践しております。また、地域で収穫・生産される「じもの」商品の積極的導入と展開拡大による地産地消・地産域消に取り組んでおります。　一方では、お買物がご不便な地域に対する解決策についても積極的な検討を進める等、多様な活動を通じ「地域とともに成長する」という当社における事業運営の考え方につき、具現化を追求してまいります。　これら施策の原動力となる「人材」においては、多様な人材が「働きがい」を感じ、活躍できる組織風土・人事制度・人材育成プログラムを通じ、長期にわたり活躍し続けることが可能な企業環境の創造を進めるなど、経営基盤の強化を通じたガバナンス体制強化の足固めにも取り組んでおります。【補充原則４ー１ー１　取締役会としての判断、決定事項と経営陣への委任の範囲と概要】　当社は、「取締役会規程」を制定し、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を「取締役会付議事項」として定めております。また「職務分掌・職務責任権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確化しております。【原則４ー９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　本報告書【独立役員関係】　「その他独立役員に関する事項」に記載しております。【補充原則４ー１１ー１　取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社では、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、取締役の３分の１（３名）を独立社外取締役とするとともに、取締役会及び取締役の業務執行の監視・監督を適切に行うため、半数以上の社外監査役からなる監査役会設置会社としております。　社内取締役（５名）においては、経営の重要な要素となる「実績・決断力・実行力・バランス感覚」はもとより、営業・商品・財務・人事・店舗開発・ガバナンス等に関する知識・経験の豊富な人材で構成しております。　また、社外取締役においては、独立性をもって多様な知見・視点を兼ね備えていることを前提に、経営経験の豊富な経営者、会計・財務・法務等の専門家、学識経験者等、当社が健全な経営を持続させるために必要な要素を盛り込み構成しております。　これら必要な実績・経験・スキルを兼ね備えた人材で構成する取締役会において、今後も継続して活発な審議と迅速な意思決定を行い、当社の経営戦略実現に向け取り組んでまいります。【補充原則４ー１１ー２　取締役・監査役の兼任状況】　当社は、取締役・監査役候補者及び取締役・監査役の重要な兼職の状況を、株主総会招集ご通知の事業報告等の開示書類において毎年開示しております。【補充原則４−１１−３　取締役会の実効性についての分析・評価】　当社は、以下のプロセスにより2016年度から毎年１回取締役会の実効性の評価を実施し、その結果、取締役会の実効性は確保されていると確認しております。なお、調査票の作成、回収及び一部の分析にあたっては、外部機関を活用することで透明性及び実効性を確保する運営としております。　（取締役会の実効性評価プロセス）　１、第三者機関の助言を踏まえた取締役会の実効性に関するアンケートの作成　２、取締役会全メンバーからのアンケートの第三者機関による回収　３、アンケート結果に基づく実効性の分析　４、取締役会における相互の意見交換　（取締役会実効性評価結果）　１、当社取締役会の強み　　・自由闊達な意見交換が可能な体制・雰囲気の構築　　・各役員の役割期待に関する認識の一致と、取締役会全体として必要な知識・経験・スキル等の高いレベルでの確保　　・社外取締役の知見の発揮　　・監査機関との連携　２、当社取締役会の今後の課題　　・円滑な議論を実現するための事前の情報提供の改善　　・中長期的な経営戦略を議論するための時間の確保　　・意見交換をより活性化させるための仕掛け創り　　・経営環境認識、将来見通しの設定を支える外部知見の共有【補充原則４−１４−２　取締役及び監査役のトレーニング方針】　当社は、取締役・監査役がその責務を遂行できるようにするため、新任時には法務、財務、コンプライアンス等に関する基礎的な知識を習得するとともに、法改正・環境の変化に対応するため、継続的な研修会を実施いたします。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主および投資家との対話を通じて、双方の考え方や立場についての理解を深めることが、持続的な成長と企業価値の向上に資するものと考えております。このような考え方に基づき、ＩＲ担当部署である経営企画部が財務経理部、コントロール部、総務部等の関連部署と有機的な連携を図り、機関投資家、証券アナリストに対する代表取締役社長による決算説明会のほか、個人株主向け説明会や機関投資家、証券アナリストとの面談等を実施しております。また、2020年以降、新型コロナウイルスの感染拡大リスク回避の観点より中止とした株主さま懇談会に代わって株主さまアンケートを実施し、広くいただいたご意見やご要望を企業活動に反映することにより、企業価値の向上に努めております。　当社では、株主及び投資家への情報開示の公平性を確保するため、決算発表前にはディスクロージャーポリシーに基づく沈黙期間を設ける等、対話におけるインサイダー情報の管理を徹底しております。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】イオン株式会社マックスバリュ東海従業員持株会株式会社百五銀行株式会社三十三銀行三菱食品株式会社株式会社ウメモト竹内　晶子加藤産業株式会社サントリー酒類株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口４）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）20,363,15763.98589,386390,757384,642360,012286,740227,150190,986182,100118,0001.851.231.211.130.900.710.600.570.37支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無イオン株式会社　（上場：東京）　（コード）　8267補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　当社の親会社はイオン株式会社であり、親会社及びグループ企業との取引に関しては、グループの総合力強化を意識しながら、当社の事業活動に必要な財・サービスなどの取引がグループ内において可能な場合は、一般の市場取引と同様に交渉のうえ決定しております。　親会社及びグループ企業と取引を行う際には、当社の企業価値向上、当社株主全体の利益の最大化を図るべく決定することとしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社の親会社はイオン株式会社であり、持株比率は63.98％（自己株式を除く）であります。親会社グループ内での取引に関しては、上記指針に基づき取引を行っております。　当社は、日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、重要な経営課題については、よりよい効果または結果を導きだすべく、イオン株式会社との協議、もしくは報告を行っております。　また、事業活動においては、親会社グループの一員としてグループ全体の方針に準拠し、グループ各社との連携を行いつつ、地域に密着し機動性を発揮した自主・自律性を維持強化し、株主全体の利益最大化及び企業価値の持続的な向上を目指しております。よって当社は、上場会社としての独立性が確保されているものと認識しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)矢部　謙介梶本　丈喜足羽　由美子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員矢部　謙介○―――矢部謙介氏は、企業の経営戦略構築、中期経営計画策定支援など経営コンサルティング業務に従事された後、大学の教授を務められており、当社の持続的な経営価値向上に向けて、経営及びガバナンス体制に対する監督機能を発揮していただけると判断し、独立役員として指定いたしました。当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生ずる恐れはないと判断します。梶本丈喜氏は、企業経営に長年にわたって携わられ、その中で培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、当社の持続的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を行っていただけると判断し、独立役員として指定いたしました。当社と梶本丈喜氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生ずる恐れはないと判断します。足羽由美子氏は、税理士として長年活動されているほか、企業経営に携われており、その中で培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、当社の持続的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を行っていただけると判断し、独立役員として指定いたしました。当社と足羽由美子氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生ずる恐れはないと判断します。梶本　丈喜○―――足羽　由美子○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名1 名　会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査について、監査計画の概要の報告会が開催され、期中の監査時における意見交換はもとより、会計監査人の監査報告書の提出にあたっては、監査内容の確認のため、定期的に報告会が行われております。また、取締役への監査結果の報告会に際しても立会い、会計監査人からの指摘事項の確認がなされております。　監査役は、内部監査部門である経営監査室から、毎月１回程度、定例的に内部監査に関する結果の報告と説明を受け、監査に関する情報の共有を行っております。会社との関係(1)木村　正光小坂田　成宏熊谷　美知雄氏名属性他の会社の出身者弁護士abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」他の会社の出身者△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)木村　正光独立役員　氏名適合項目に関する補足説明選任の理由過去に、当社の兄弟会社である株式会社ジーフットにて取締役を務めた経歴を有しております。また、2021年５月より当社の兄弟会社であるイオン東北株式会社の監査役に就任しております。株式会社ジーフットの営業部門、管理部門に携わられ、その豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営に対して的確な助言、監督を行っていただけると判断し、社外監査役に選任いたしました。小坂田　成宏○―――弁護士として、高い経験と見識を有されており、とりわけ企業法務に精通していることにより、専門的かつ公平・独立した立場から的確な助言、指導等をいただけると判断し選任いたしました。また、一般株主との利益相反を生ずる恐れはないとの判断により、独立役員として指定しております。イオングループ企業の要職を歴任され、その中で培われた豊富な経験と高い見識から、当社の経営に対して的確な助言、監督を行っていただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。過去に、当社の兄弟会社であるマックスバリュ北海道株式会社（現イオン北海道株式会社）、イオンビッグ株式会社、マックスバリュ南東北株式会社、イオンビッグマレーシア、イオンオレンジ、イオン華東の業務執行者でありました。なお、当社の親会社であるイオン株式会社の従業員でありましたが、2022年５月14日よりイオン株式会社の孫会社である株式会社光洋の常勤監査役に就任しております。熊谷　美知雄　【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外役員（社外取締役および社外監査役）が十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。　当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者を含む）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。　１、当社及び当社の関係会社の業務執行者。（注１）　２、当社の議決権の10％以上の議決権を保有する株主、またはその業務執行者。　３、次のいずれかに該当する企業等の業務執行者。　　（１） 当社の主要な取引先。（注２）　　（２） 当社の主要な借入先。（注３）　　（３） 当社が議決権ベースで10％以上の株式を保有する株主。　４、当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士。　５、当社から多額（注４）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家及び、そのもの　　が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属するもの。　６、当社から多額（注４）の寄付を受けているもの。　７、社外役員の相互就任関係（注５）となる他の会社の業務執行者に該当するもの。　８、近親者が上記１から７までのいずれか（４項、５項を除き重要な業務執行者（注７）に限る）に該当するもの。　９、最近において、上記２から８までのいずれかに該当していたもの。　１０、前各項の定めにかかわらず、その他当社と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められるもの。　　注１ 現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じるもの及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称す　　　る）、及び過去10年間に当社グループに所属していた業務執行者をいう。　　注２ 主要な取引先とは、当社の売上高等の相当部分を構成する商品等の仕入先、また、当社に対する売上高等が、同社の売上高等の相当　　部分を構成する取引先をいう。　　注３ 主要な借入先とは、当社の事業年度末において総資産の相当部分を構成する貸付残高を有する借入先をいう。　　注４ 多額とは、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上のものをいう。　　注５ 相互就任関係とは、当社の業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係　　をいう。　　注６ 近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいう。　　注７ 重要な業務執行者とは、取締役、執行役、執行役員、及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をい　　う。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明(ストックオプション制度)　取締役に対する報酬等と当社業績、株式価値との連動性を一層強固なものとし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主さまと共有し、継続的な業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めるため、2007年５月24日開催の第45期定時株主総会において、役員の退職慰労金制度の廃止とともに、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の導入を決議いたしました。取締役の報酬等の年額を３億１千万円以内、このほか別枠として株式報酬型ストックオプションの公正価値分として、年額５千万円以内としております。(業績報酬)　各期の利益水準を指標として増減額を算出しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明　ストックオプションの付与対象者は取締役と規定しておりますが、社外取締役に関しては執行と一線を画し、透明性を確保するため、業績連動報酬や株式報酬型ストックオプションの対象とはしておりません。また監査役に対する報酬等については、期待される役割とその独立性を確保するため、業績連動報酬や株式報酬型ストックオプションを採用しておりません。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　当社には報酬の総額が１億円以上の役員はいないため、個別報酬の開示は行っていません。　2022年２月期の役員報酬の開示状況は次のとおりであります。　取締役10名　137百万円　　（うち社外取締役５名　12百万円。）（注１）　監査役４名　　19百万円　　（うち社外監査役４名　19百万円。）（注２）　（注１）当社の当事業年度末の取締役（社外取締役を除く）は５名であります。当事業年度末の取締役８名のほか、第59期定時株主総会終結の　時を以て退任した取締役２名（社外）を含んでおります。　（注２）第59期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名のうち、社外監査役１名を員数に含み、無報酬であった１名は含まれて　おりません。また、当事業年度末の監査役４名のうち１名は無報酬であるため、対象となる役員の員数に含まれておりません。　取締役の報酬等の開示については、当社ウェブサイトにおいて有価証券報告書又は株主総会招集通知の添付資料に掲載しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬は、金銭報酬（基本報酬及び業績報酬）、非金銭報酬（株式報酬型ストックオプション及び社宅）で構成しており、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で取締役会にて決定しております。各取締役の報酬は、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。　監査役の報酬総額につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内にて、監査役の協議により決定しております。（基本報酬）　・月例の固定報酬とし、各取締役の職責や役位に応じて個人別の評価に基づき決定しております。（業績報酬）　・各取締役の経営への貢献度を連結経常利益による定量評価と各取締役が設定した重点施策に対する定性評価を総合的に考慮し、　 決定しております。（株式報酬型ストックオプション）　・各事業年度において支給する新株予約権の数を職責及び役位に応じて設定した上で、事業年度終了後に取締役会において　 連結経常利益の状況に応じて実際に支給する新株予約権の数を決定しております。（社宅）　・取締役会において決議された社内規程に則って支給額を決定しております。　報酬等の割合について、取締役の報酬等に占める業績連動報酬の割合は一定の水準には固定していないものの、上位の役位ほど業績報酬のウエイトを高めることとしております。株式報酬型ストックオプションにつきましては、上記の金銭報酬とは別枠であり、一定の水準には固定せず、金銭報酬とのバランスを総合的に勘案し決定しております。また、金銭報酬の具体的な額の決定につきましては、取締役会の決議により代表取締役社長に一任することができることとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役、社外監査役を補助する担当は特段定めておりません。なお、監査役の職務を補助する担当部署は総務部であり、必要に応じて経営監査室をはじめとする関係部署が社外監査役を補助する体制としております。このほか、取締役会に提出される議題及び付議資料（一部）については、取締役会事務局である経営企画部があらかじめ社外取締役及び社外監査役に送付する体制としております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項　当社において過去に代表取締役等であった者が、現在相談役・顧問等の役職に就いているという実態はございません。　当社は、「取締役会の決議により、顧問および相談役を定めることができる」と定款にて規定しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（業務執行に関する事項）　取締役会に次ぐ業務執行のための機関として、常勤取締役、執行役員及び年度業務組織を勘案し社長が指定した者ならびに常勤監査役、経営監査室長で構成される執行役員会があります。この会議体は原則週１回開催しており、会社運営に関する重要事項その他経営全般に関する事項について審議・報告する体制を敷くことにより、情報の共有、方針決定と業務遂行の迅速化を図っております。また執行役員会の参加メンバーを中心に構成するコンプライアンス統括委員会を毎月１回開催し、各テーマの事案の討議や進捗の確認など情報の共有を行っております。（社外取締役に関する事項）　当社は社外取締役３名を選任しております。社外取締役は毎月開催される取締役会に出席し情報を共有しております。また適時他の取締役、監査役、その他関係部門と連携をとり、その職務を遂行する体制としております。（監査・監督機能に関する事項）　内部監査部門である経営監査室は、室長を含め現行13名で構成されています。経営監査室では、年間監査計画、代表取締役社長からの指示に基づき、各種法令及びこれに準拠した社内規則の遵守並びにその対応の状況などを中心に、チェーン展開する各店舗・各部署の監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役社長に随時報告されるとともに、定期的に執行役員会・取締役会及び監査役会に報告する体制としております。　このほか親会社の監査部門による内部監査を受け入れており、イオングループ全体での経営品質を高めるための改善活動も実施しております。（監査役の機能強化に係る取組み）　監査役監査については、監査役会が定めた監査方針に基づき、会社の重要な会議に出席するとともに、毎月１回監査役会を開催しております。各監査役は本部・店舗等での監査を行うとともに、経営監査室等からの報告や、会社の重要な会議に出席した内容等をもとに協議し、情報の共有化を図っております。このほか、監査役の機能強化に関する取組みについては、前記【社外取締役（監査役）のサポート体制】を参照ください。　会計監査及び内部統制監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、法定監査のほか、会計及び内部統制に関する課題について適時に確認を行い、適正な処理を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社では、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実行性を確保するため、３名の独立社外取締役を含む８名の取締役と、取締役会及び取締役の業務執行の監視・監督を適切に行うため、独立役員１名を含む４名の監査役による監査役設置会社の体制をとっております。更に今後より独立性の高い人材を取締役、監査役に迎えることができれば、一層経営の透明性を高め、ガバナンス体制の強化を図るなどの効果も期待できるものと考えており、検討を行ってまいります。　この考え方に基づき、社外取締役に期待される役割を十分に発揮できるように、社外取締役との間で責任限定契約を締結できる規定を定款に定めており、現在の社外取締役３名と責任限定契約を締結しております。（社外監査役の選任に関する基本的考え方）　当社の社外監査役は、イオングループ各社の経営層経験者が現状２名就任しております。これは小売業に関する専門知識を有するグループ各社の経営者層を監査役として招聘することにより、監査機能の実効性を確保し、有用な監視・監督が期待できるものと考え、親会社に監査役候補者の紹介を求めているためであります。ただし、グループ外から社外監査役として適正な人材が得られれば、客観的に経営の監視・監督の透明性が一層高められるなどの効果も期待できるものと考えております。　この考え方に基づき、グループ外から社外監査役が選任された場合には、社外監査役に期待される役割を十分発揮できるように、社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる規定を定款に定めており、現在の社外監査役のうち、独立役員として指名した監査役１名と責任限定契約を締結しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　当社では、招集通知発送ならびにウェブサイトでの開示から株主総会まで２週間の検討期間を設けておりますが、2016年２月期からはウェブサイトでの日本語版での開示を招集通知発送日前に行うようにしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　インターネット等による議決権行使に対応しております。招集通知（要約）の英文での提供　株主総会招集通知の一部と株主通信の英訳を実施し、当社ウェブサイトにて開示しております。その他　招集通知を当社のウェブサイトに掲載しております。　当社ウェブサイトへの掲載は招集通知発送日前に行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表　「情報開示の基本方針」「情報開示の方法」「沈黙期間」「将来の見通しについて」からなるディスクロージャーポリシーを策定し、ウェブサイトにて公表しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　アナリスト、機関投資家などを対象とした決算説明会を年２回実施しております。ありIR資料のホームページ掲載　当社のＩＲ情報はhttps://www.mv-tokai.co.jp/ir/にて開示しております。開示資料は、決算短信やその補足となる参考資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会の招集通知、株主通信、月次売上情報、決算説明会資料などであります。IRに関する部署（担当者）の設置　経営企画部その他　2020年度以降、新型コロナウイルスの感染拡大リスク回避の観点より株主さま懇談会を中止とした一方、より多くの株主さまからご意見・ご要望を頂戴し、今後のＩＲ活動を更に充実すべく、株主さまアンケートを実施いたしました。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明　当社では、食品小売業の事業特性を活かし、お客さまとともに身近な環境保全・地域貢献活動に取り組んでおります。リサイクル活動として、店頭での牛乳パック・アルミ缶・食品トレーなどの回収に取り組むほか、古紙やペットボトルのリサイクルステーション設置の拡大も進めております。電子マネーWAONを活用した取組みとして、「しずおか富士山WAON」「出世城浜松城WAON」「熊野古道伊勢路WAON」「伊勢志摩WAON」など、各種ご当地WAONのご利用金額の一部を環境保全活動などに役立てていただくべく寄付金の贈呈を行っております。　また、「食」を取り扱う企業として、食材や栄養への関心を育むべく、健康的でバランスの良い食生活をご提案する「ちゃんとごはん」の取組みを通じて、当社ホームページ内に開設した「ちゃんとごはん通信」にて旬の食材を活用したレシピや食に関する様々な提案などの情報発信を強化するとともに、当社管理栄養士監修による惣菜や地域の大学生との協働による栄養バランスに配慮した弁当などの商品開発にも取り組むなど、お客さまの健康生活に貢献する食育活動を積極的に行っております。　環境・社会貢献活動に関する取組みの詳細につきましては、当社ホームページhttps://www.mv-tokai.co.jp/eco/をご参照ください。その他（ダイバーシティ、女性の活躍推進状況について）　「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」における【補充原則２ー４ー１　中核人材の登用等における多様性の確保】をご参照ください。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての基本方針は次のとおりであります。１. 取締役・執行役員その他使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　（１） 当社グループの「企業理念」、「行動指針」及びイオングループとして共有する「イオン行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる事項を、取締役・執行役員その他使用人が法令・定款及び社会的責任を遵守した行動をとるための規範とする。　（２） 社会的責任を遵守した行動の徹底を図るため、コンプライアンス部門を所管するコンプライアンス担当執行役員を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、同部門を中心として定期的な教育研修を行い、コンプライアンスの知識を高めコンプライアンスを尊重する意識を醸成する。同時に、コンプライアンス担当執行役員を委員長とするコンプライアンス統括委員会を設置し、コンプライアンス体制の改正に関する事項、当社グループに重大な影響を与えるおそれのあるコンプライアンス上の問題、役員の関与が認められるコンプライアンス上の問題等を付議し、その審議結果を取締役会・監査役会に報告する体制を敷く。また、各業務担当執行役員は、担当業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。　（３） 取締役並びに監査役がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、速やかにコンプライアンス部門に報告する体制を構築するととも　に、使用人においても直接報告することを可能とする社内通報システムを整備し、内部公益通報保護規程に基づきその運用を行う。　（４） 内部監査部門は、コンプライアンス部門と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。また、その監査結果については、内部監査部　門より定期的に執行役員会・取締役会及び監査役会に報告するものとする。　（５） 監査役は、当社グループの法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策　定を求めることができるものとする。　（６） 当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で厳正に対応を行う。同時に、反社会的　勢力との一切の関係を遮断し、万一それらの勢力からの不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした　　態度で対応を行うものとする。２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　（１） 「文書管理規程」に従い、次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。以下、同じ。）を、関連資料とともに保存する。　　ア．株主総会議事録　　イ．取締役会・執行役員会議事録　　ウ．代表取締役社長の特命により設置した委員会等議事録　　エ．取締役を最終決裁権者とする決裁伺い書・契約書　　オ．会計帳簿、計算書類、出入金伝票　　カ．税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し　　キ．その他「文書管理規程」に定める文書　（２） 取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、前項の文書等を閲覧できるものとする。　（３） 上記の文書の保存の期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定めるところによる。３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制　（１） リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」に基づき、組織横断的リスク状況の把握並びに全社的対応は総務部が行い、各業務部門　のリスクについてはそれぞれ管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。　（２） 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置するとともに、社内対策チーム及びリスクレベルに応じ　顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを交えたチームを編成し迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制　を整備する。　（３） 内部監査部門は各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に執行役員会・取締役会及び監査役会に報告するものとす　る。また当監査結果に基づき、執行役員会・取締役会において改善策を審議・決定する。４. 財務報告の適正性を確保するための体制　（１） 適正な財務報告を確保するための全社的方針手続きを定め、また定期的見直しを行い、常に適切な制度整備、運用を行うものとする。　（２） 財務報告の誤謬、虚偽記載に対してリスクとなる事項を定期的に評価し、リスクを低減するための制度整備、運用を行うものとする。　（３） 財務報告の適正性を確保するためのＩＴ環境を適正に整備し、運用を行うものとする。　（４） 財務報告の適正性を確保するための取締役会、監査役、各組織、各従業員の役割を適正に整備し、運用を行うものとする。５. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　（１） 当社では、執行役員制を採用し、適切な範囲で業務の執行を執行役員に委譲することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。　（２） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、執行役員会を原則週１回開催し、業務執行に関する　個別の経営課題を実務的な観点から協議し決定する。また取締役会については月１回定時に開催し、執行役員会において協議した重要な議　題、経営の執行方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を審議し決定するとともに、業務執行状況を監督する。　（３）執行役員会・取締役会での決定を踏まえ、各業務部門を担当する取締役は、各業務部門が実施すべき具体的な施策を講じるとともに、権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善整備する。６. 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　（１） 当社は、親会社内部監査部門の定期的監査を受け入れ、その報告を受けるとともに、親会社の役職員と情報交換を行い、コンプライアンス上の課題及び効率性の観点からの課題を把握する。　（２） 親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を実施するに当たっては、必ず取締　役会に付議の上、決定する。　（３） 当社は関係会社管理部門を設置し、子会社を管理する部署とし、「関係会社管理規程」に基づき管理する体制とする。また、海外を含む子　会社の業務　及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。　（４） 当社は、子会社に対し当社内部監査部門による定期的監査を行う。　（５） 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議　を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。　（６） 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任　者、当社の本社所管部署及びコンプライアンス部門に報告する体制とする。そのため、当社並びに子会社の役員及び従業員が直接通報を行う　ことのできる当社及びイオングループの内部通報制度を設け運用する。外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範　囲で本方針に準じた体制とする。７. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項　（１） 監査役の職務を補助する組織を総務部とし、監査役は総務部所属のスタッフに監査業務に必要な事項を命令することができる。　（２） 監査役より監査業務に必要な命令を受けた前項スタッフは、その命令に関して、取締役、内部監査部門等からの指揮命令は受けない。　（３） 同スタッフの適切な業務の遂行のため、人事考課・任命・解任・人事異動・賃金等の改定については、監査役の同意を得たうえで決定する　ものとし、取締役からの独立性を確保する。８. 当社の監査役への報告に関する体制　（１） 取締役・執行役員その他使用人が監査役に報告するための体制　　取締役は監査役会に対し、次に定める事項を報告することとする。　　ア．毎月の経営状況として重要な事項　　イ．会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項　　ウ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項　　エ．重大な法令・定款違反　　オ．社内通報システムの通報状況及びその内容　　カ．その他コンプライアンス上の重要な事項　　執行役員その他使用人は前項イ.及びエ.に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。　（２） 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制　　子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うもの　　とする。９. 前号の報告をした者が該当報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　当社は、監査役への報告を行った当社並びに子会社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、当社並びに子会社の役員及び従業員に対しては、本趣旨を周知・徹底する。１０. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査役がその職務執行について、当社に対し、前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き速やかに当該費用または債務を処理するものとする。１１. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　（１） 監査役会と代表取締役並びに執行役員を兼務する取締役、監査法人との間の定期的な意見交換の場を設定する。　（２） 前項に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役・執行役員その他使用人に対して報告を求めることができることとする。　（３） 監査役会に対して、必要に応じて専門の弁護士・会計士等を招聘し、監査業務に関する助言等を受け入れる機会を保障する。　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、反社会的勢力排除に向け、「金を出さない」、「利用しない」、「恐れない」を原則に、毅然とした態度で対応することとし、その徹底を図っております