さいか屋（8254） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/09

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESaikaya Department Store Co.,Ltd.最終更新日：2022年6月9日さいか屋取締役社長 山野井　輝夫問合せ先：総務部証券コード：8254当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は経営の効率化と透明性の確保を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけております。また、経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、これにより経営の意思決定のスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行する体制を構築しております。コーポレートガバナンス・コードの各原則にかかる記載は、2021年6月の改訂後のコードに基づいたものです。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−２−１　会社の行動準則の策定・実践】今後、行動指針の遵守状況を確認し、取締役会でのレビューを検討してまいります。【補充原則２−４−１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】当社では、多様性の確保については、能力や適性など総合的に判断し、性別・国籍・採用ルートによらず登用しております。従業員に占める外国人、中途採用者の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後、多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標についても検討してまいります。【補充原則３−１−３　情報開示の充実】当社は、企業価値向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。サステナビリティの取り組みについては、環境に関する要素に加え、人的資本や知的財産への投資等の社会に関する要素の重要性が指摘されている点も踏まえて開示することを検討してまいります。【補充原則４−１−２　取締役会の役割・責務（１）】当社の企業ビジョン「いつ行っても欲しいものがあり、いつ行っても気持ちよく買い物ができ、また行ってみたいと思っていただける百貨店」の実現に向けた、各種方策に取り組んでおります。当社の取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画が投資家・株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、目標未達の場合には原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主への説明を検討するとともに、次期以降の計画に反映してまいります。【補充原則４−１−３　取締役会の役割・責務（１）】当社は、次期代表取締役や新任取締役の指名に当たっては、社外役員へのヒアリングを踏まえ、社内外の幅広い人材の中から候補者を取締役会で選任しております。今後、取締役会での適切な監督が行えるよう、後継者計画の立案を検討してまいります。【補充原則４−２−１ 取締役会の役割・責務（２）】当社の経営陣の報酬については、役員報酬規程に基づき、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して個別の報酬額を決定しております。今後は中長期的な業績と連動する報酬についても検討してまいります。【補充原則４−２−２　取締役会の役割・責務（２）】当社では、中長期的な企業価値向上に向け、サステナビリティを巡る取り組みが非常に重要であるとの認識のもと、自社のサステナビリティを巡る取り組みに係る基本的な方針の策定について検討中です。【補充原則４−３−３　取締役会の役割・責務（３）】当社は、現時点において代表取締役等の解任に関する手続きを明示しておりませんが、今後手続きの整備について取締役会において取組んでまいります。【補充原則４−８−３　独立社外取締役の有効な活用】当社は、親会社である株式会社AFC-HDアムスライフサイエンスとの利益相反取引となる場合その他少数株主に対する特別な配慮が必要となる取引については、取締役会においてこれを審議し決定しております。独立社外取締役の員数等については、当社の取締役会の構成等を踏まえて今後検討いたします。【原則４−１０−１　任意の仕組みの活用】当社は、監査役等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員であるものを除く）６名（全て社内取締役）、監査等委員である取締役３名（社内１名、社外２名）で構成されております。独立社外取締役は２名であり、取締役会の過半数には達してはおりませんが、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり、各社外監査役を含め、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役への適切な関与・助言を行っております。【原則４−１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、会社業務全般に精通し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有し、専門性を持った社内取締役と、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った社外取締役（うち独立社外取締役２名）で構成されております。また、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任されております。今後、取締役会の実効性の分析や評価方法の検討を行ってまいります。【補充原則４−１１−３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役の意見に基づき取締役会が適切に機能しているかの審議を行い、運営方法の改善等を行っております。取締役会の実効性の分析については、適宜、社内・社外役員からヒアリングを行い、その結果を踏まえて実効性の改善を図ってまいります。評価結果の概要の開示については検討してまいります。【補充原則５−１−２　株主との建設的な対話に関する方針】当社は株主との建設的な対話を行うため、株主との個別面談を行うこととしております。個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組みについては、今後検討してまいります。【補充原則５−２−１　経営戦略や経営計画の策定・公表】「事業ポートフォリオに関する基本的な方針」の策定と見直し状況につきましては、取締役会を中心に議論・確認・検討し、今後策定を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、政策保有株式の政策保有に関する方針については、当社の企業価値向上に向けて関係強化が必要な企業の株式及び弊社事業エリアでの地域貢献につながる事業体の株式に限定して保有することを基本方針としております。保有方針に適合しなくなったと判断した場合、当該株式の保有は順次縮減する方針としております。また、当該保有については、リターンとリスクなどを踏まえた株価、配当、取引関係等の中長期的な経済合理性の観点から、取締役会にて毎年保有の要否について検討を行っております。なお、政策保有株式の議決権行使については、当該企業の経営方針を尊重した上で、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかを基準として総合的に判断しております。【補充原則１−４−１　政策保有株式】当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却の意向が示された場合は、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げることは致しません。【補充原則１−４−２　政策保有株式】当社は政策保有株主との間での取引においては、会社や株主共同の利益に資するよう、取引の経済合理性を十分に検証しながら取引を継続してまいります。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、関連当事者間取引については、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において承認を行い、定期的に取引内容の報告等を通じて監視を行っております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は特定の企業年金基金には加入しておりませんが、従業員の安定的な資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。　【原則３−１　情報開示の充実】投資家・株主からの情報開示のニーズに応えるため、各種法令並びに東京証券取引所が定める規則を遵守し財務及び業務に関する情報を適時適切に開示します。（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社の目指すところ企業姿勢・企業理念は以下のURLに開示しております。　httpｓ://www.saikaya.co.jp/company/corporate/tabid/63/Default.aspx（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社は、コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、株主総会の決議による取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額の限度内で、役員報酬規程に基づき、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役会において決定しております。監査等委員である取締役の報酬の額については、株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬総額の限度内で、役員報酬規程に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員を含む）候補の候補の指名を行うに当たっての方針と手続候補者選任に当たっては、取締役会全体としての多様性・規模における観点を重視し、候補者の経歴・実績及び面談を通じ、当社に求められる役割能力があるか、相互補完能力のある人材かどうかを判断致します。具体的には、社内の人材においては、事業意欲・リーダーシップ・コンプライアンス等にバランスのとれた人材、社外の人材においては法務・税務に豊富な知識を持ち、攻めの経営を行う上においても実効性のある指導が可能な人材、同業・他業態からは、当社百貨店事業を革新していける当社にないノウハウを持つ人材とします。各候補者は中長期的な視野に基づき企業価値の向上につながる人材とします。人員数については、当社の事業規模に応じて変更してまいります。手続きとしては、取締役会において、各取締役（監査等委員を含む）から推薦を行い、候補者を選定した上で、社長が面談を行い、最終候補者を決定するものとしております。取締役の解任提案に当たっては、上記の選任基準に示す資質が認められないと判断した場合、公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由から職務継続が困難となった場合、職務懈怠により著しく当社の企業価値を棄損させた場合、取締役会において決定致します。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員を含む）候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明補充取締役候補者（監査等委員を含む）の選解任理由については、株主総会招集通知に記載いたします。【補充原則３−１−１　情報開示の原則】当社は、情報開示にあたり、正確な内容を平易に且つ具体的に行うよう努めております。【補充原則４−１−１　取締役会の役割・責務（１）】当社は、経営の意思決定としての取締役会において法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要な事項について決定しております。また、経営陣に委ねる範囲については職務権限規程等を整備し明確化しております。【補充原則４−３−２　取締役会の役割・責務（３）】当社の代表取締役等の選解任は、当社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、独立性の高い社外取締役との十分な事前協議を経た上で、取締役会での決議を行います。　【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように役割・責務を果たすべく、取締役（監査等委員であるものを除く）６名、監査等委員である取締役３名のうち２名を、当社で策定した「社外取締役の独立性基準」を満たす独立社外取締役として選任しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める「独立性基準」を基に、「社外取締役の独立性基準」を策定し、有価証券報告書やコーポレートガバナンス報告書等で開示しております。また、人格・見識に優れ各部門での専門的知見を活かした公平な助言、建設的な議論が期待できる人物を独立社外取締役として選定しております。【補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化を図る観点から、定款において取締役の人数を10名以内と定めております。社内の取締役は、会社業務全般に精通し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有し、専門性を持った者の中から選任し、社外取締役（うち独立社外取締役２名）は、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った方を選任しております。手続きとしては、社外役員へのヒアリングを踏まえ、社内外の幅広い人材の中から候補者を取締役会で選任しております。各取締役のスキル・マトリックスは、開示しておりませんが招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等を開示しております。【補充原則４−１１−２　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、社外取締役（監査等委員を含む）をはじめ、取締役（監査等委員を含む）の重要な兼職の状況を毎年、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等において開示しております。当社の社外取締役２名は、それぞれ他の上場会社等の役員を兼務しております。兼任社数は合理的な範囲であると考えており、当社の監督ないしは監査業務を適切に果たすことができるものと考えております。【補充原則４−１４−２　取締役・監査役のトレーニング】当社は、取締役（監査等委員を含む）が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。取締役（監査等委員を含む）は、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。また、当社の取締役（監査等委員を含む）に就任する際には、外部セミナーのほか、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得するための機会を設けております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、IR担当取締役を選任するとともに、総合企画部をIR担当部署としております。経営企画部は、IR活動に必要な情報を関係各部署から収集し、取り纏めております。また、当社は株主との建設的な対話を行うため、株主との個別面談を行うこととしております。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、中期経営計画を策定し、経営や事業に関する戦略や具体的な施策とともに、売上高、営業利益等の数値目標を掲げることで、株主の理解が促進するように努めております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス浅山　忠彦京浜急行電鉄株式会社さいか屋取引先持株会株式会社横浜銀行株式会社ＳＢＩ証券山田　紘一郎寺岡　聖剛宝天大同株式会社デザインアートセンター氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,837,000648,600463,420295,500133,70098,77479,40066,60038,50037,60037.0813.099.355.962.701.991.601.340.770.76支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス　（上場：東京）　（コード）　2927補足説明大株主の状況は2022年2月28日現在の状況です。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード8 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について、その決定が恣意的に行なわれることがないよう、取締役会において審議する方針とし取引の公平性、妥当性を確保することで、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情AFC-HDアムスライフサイエンス社は、当社の議決権の50.36％を保有する親会社であります。当社とAFC-HDアムスライフサイエンス社は2021年4月16日に資本業務提携契約を締結し、相互の企業価値向上を図っております。当社は資本業務提携契約に基づき、AFC-HDアムスライフサイエンス社との緊密な協力関係を保ちながら事業展開する方針ですが、同社との関係で事業活動上の制約はなく、同社からの独立性は十分に確保されているものと認識しております。AFC-HDグループの株式会社エーエフシーが当社川崎、横須賀、藤沢の各店において健康補助食品及び化粧品の販売をしております。当社は、支配株主との取引につきましては、個別交渉のうえ一般的な取引と同様に合理的な決定をおこない、少数株主に不利益を与えることがないよう、適切に対応してまいります。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長10 名1 年社長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数9 名2 名2 名会社との関係(1)森　勇須賀　一也氏名abc会社との関係(※)hfegdijk属性弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員森　勇○○コモンズ綜合法律事務所弁護士東洋水産株式会社監査役弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を生かした専門的見地から、貴重かつ適切な意見を当社の経営に反映させてもらうことが期待できるため。また、現在及び過去において会社との関係上、一般株主との利益相反が生じるおそれがない事から、独立役員として選任致しております。公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を生かした専門的見地から、貴重かつ適切な意見を当社の経営に反映されることが期待できるため。また、現在及び過去において会社との関係上、一般株主との利益相反が生じる恐れがない事から、独立役員として選任致しております。須賀　一也○○須賀公認会計士事務所代表監査法人ネクスティ代表社員オリエンタル機鋼株式会社社外取締役【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当該使用人の人事異動、懲戒等に関しては監査等委員の事前の同意を得ることとします。また取締役の指揮命令下に属さないものとし独立性を確保します。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（社内取締役１名、社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会で定めた「監査等委員会監査基準」に準拠し、監査方針及び職務分担を期初に策定し、監査方針に基づき各監査等委員は、取締役の職務執行を監査することを基本としております。その職務執行が法令及び定款・社内規則等に照らし適法・適切にかつ忠実に実行されているかの客観的な監視と、「内部統制システムの整備・運用」の状況の監査を通じて会計監査人及び内部監査部門との連携を密にすることで、予防監査を主眼においた監査活動を行うことを監査方針及び監査計画に定めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現状の報酬体系で、適切かつ効率的に取締役の業務執行がなされているためであります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書、事業報告に取締役・監査役別に総額を記載しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2022年５月24日開催の第90回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。また、本株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を15,000千円（月額）以内と定めており、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬については、役員報酬規程に基づき、取締役会にて決定しております監査等委員である取締役の報酬の額については、本株主総会の決議により、1,500千円（月額）以内と定めており、各監査等委員である取締役の個別の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役は全員が監査等委員であります。支援体制については管理本部が取締役会事務局として、取締役会の案内、資料の準備、説明等のサポートを行うこととしています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期岡本　洋三会長取締役会の要請により、会議等への出席及び対外事項への対応等常勤、報酬等2021/05/24有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１，取締役及び取締役会取締役会は、業務執行に関する意思決定機関として、取締役（監査等委員であるものを除く）６名（全て社内取締役）、監査等委員である取締役３名（社内１名、社外２名）で構成されております。取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役規程に定める決議事項を審議、決議する機関であり、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。２．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（社内取締役１名、社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会で定めた「監査等委員会監査基準」に準拠し、監査方針及び職務分担を期初に策定し、監査方針に基づき各監査等委員は、取締役の職務執行を監査することを基本としております。その職務執行が法令及び定款・社内規則等に照らし適法・適切にかつ忠実に実行されているかの客観的な監視と、「内部統制システムの整備・運用」の状況の監査を通じて会計監査人及び内部監査部門との連携を密にすることで、予防監査を主眼においた監査活動を行うことを監査方針及び監査計画に定めております。３．社外取締役の役割・機能取締役会において、社外からの視点で意見を受けることによって、経営者の説明責任が果たされることになり、また経営の透明性の確保が実現でき、更には取締役会における適切な意思決定に繋がると考えております。４．執行役員制度経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、経営の意思決定ｎスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行することにより、経営体制を一層強化・充実させることになると考えております。５．経営会議の設置取締役会に付議すべき事項のうち、事前審議を要する事項及び業務執行に関する重要事項を審議するための機関として経営会議を設置しております。原則月1回開催し、適正かつ効率的な意思決定が可能となる体制を構築しております。６．内部監査社内の内部統制強化のため、業務部門から独立した取締役会直属として内部監査室を設置し、内部統制評価マニュアルに基づいて評価・監督を行い取締役会に報告しております。また、内部監査室はコンプライアンス委員会の事務局をつとめ、適法・適正に業務が行われているか定期的に確認しています。７．会計監査人会計監査につきましては、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は2022年５月24日に開催の第90回定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しております。これにより監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監査機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。なお、当社の取締役会は、業務執行に関する意思決定機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員であるものを除く）６名（全て社内取締役）、監査等委員である取締役３名（社内１名、社外２名）で構成されております。取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規程に定める決議事項を審議、決議する機関であり、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。これらのほか、経営会議を原則月１回開催し、営業施策等の基本方針及び重要事項等を審議しております。また、企業理念と法令遵守に対応するため、管理本部担当取締役を委員長とし、監査等委員である社内取締役や各店業務統括グループ長等を委員とする「コンプライアンス委員会」を組織し、併せて、外部通報窓口を顧問弁護士とした「コンプライアンスに関する通報規程」を制定して公正かつ透明性の高い経営体制を目指しております。更に、当社及び子会社からなる企業集団のリスク管理体制の強化のため、取締役社長を委員長とし、各部店長及び子会社取締役社長等を委員とする「リスク管理委員会」を組織し、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに、リスクへの対応を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送本年の第90回定時株主総会においては開催日（2022年5月24日）の15日前（2022年５月９日）に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定集中日以外の5月中（本年は2022年5月24日）の開催としております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載決算情報、適時開示資料、ニュースリリース等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部にIR担当を配置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は「環境理念」、「環境行動指針」を策定しており、地球環境の保全は社会に対する企業の責任であることを認識し、あらゆる事業活動において省資源・省エネルギー・廃棄物抑制・リサイクルを推進し、環境に配慮した活動に努めるとともに、地域に根ざした活動にも積極的に取組んでまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規程に定める決議事項を審議・決議する機関であり、取締役会の中に監査等委員である社外取締役２名を選任することにより、取締役会の職務執行について、その適法性に関する監督機能の維持、向上を図っております。（2）取締役会で、コンプライアンスの定義・必要性・体制、遵守すべき項目等について記載した「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、個人情報保護等を含めた法令遵守の徹底を行っております。（3）管理本部担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」では、当社及び子会社のコンプライアンスに係る情報の審議を行うとともに、「経営会議」では、コンプライアンスに関する重要事項について、協議及び決定を行っております。（4）コンプライアンス上問題のある事項について、全職員等が、コンプライアンス担当部署や外部相談窓口へ直接報告できる体制とし、報告を受けた場合、コンプライアンス担当部署は、速やかに改善指導を行うとともに是正・改善措置を講じております。（5）内部監査部署は執行部門から独立した取締役会直属組織とし、コンプライアンス態勢等の有効性及び適切性について監査を行っております。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、規程により各会議の議事録及びその他の文書等を保存・管理するとともに、取締役、監査等委員等が必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態で保管管理しております。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）取締役会で「リスク管理規程」を制定し、リスクの種類ごとのリスク管理部署及びリスク全体の統括部署を定めており、会社のリスクを識別・分析し必要な対応策を実行することにより事前防止を図るとともに、リスク発生時における体制や再発防止策の策定等について定めております。（2）取締役会及び経営会議等では、「リスク管理委員会」を通じて、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行っております。（3）内部監査部署は、リスク管理体制等の有効性及び適切性について監査を行っております。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）業務の分掌及び職制並びに職務の権限に関する規程を制定しております。（2） 代表取締役、取締役、執行役員等によって構成される経営会議を設置しております。（3）取締役会及び経営会議において業績他、主要事項の進捗管理を行っております。（4）経営会議による中期経営計画、単年度計画の策定及び半期ごとの予算の設定を行っております。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　・当社は子会社管理規程を制定し、当該規程に基づき子会社における業務の適正を確保いたしております。　・子会社はすべて取締役会設置会社となっており、当社は子会社に取締役及び監査等委員を派遣し、子会社の業務の適正を監視する体制となっており、子会社の業務の状況等は毎月当社の役職員が出席する子会社取締役会の中で報告されております。（2）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　・取締役会で制定した「リスク管理規程」を当社及び子会社共通の規程として定めております。　・当社の取締役会及び経営会議等では、「リスク管理委員会」を通じて子会社のリスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行っております。　・内部監査部署は、子会社のリスク管理体制等の有効性及び適切性について監査を行っております。（3）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社は、取締役等の職務の執行を効率的に行うための必要な規程類を整備しております。　・子会社取締役会の中では、規程類に基づき子会社の業績他、主要事項の進捗管理等について報告することとしております。（4）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　・子会社全役職員に対し当社及び子会社共通の「コンプライアンスマニュアル」を配布し法令等遵守の徹底を行っております。　・当社及び子会社共通の「コンプライアンスに関する通報規程」により、その目的及び窓口、通報方法が子会社全役職員に周知されております。６．財務報告の適正性を確保するための体制当社及び子会社において財務報告の適正性を確保するため、取締役会で、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定しております。７．当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社の監査等委員が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置します。８．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の人事異動、懲戒等に関しては監査等委員の事前の同意を得ることとします。また取締役の指揮命令下に属さないものとし独立性を確保します。９．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査等委員が必要とした場合の使用人は専任の従業員とし、監査等委員の職務を補助しうる人材を配置します。１０．当社の監査等委員への報告に関する体制（1）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制当社の取締役及び使用人は、法律に定める事項のほか、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題等について、コンプライアンス担当部署を通じ当社の監査等委員へ速やかに報告する体制としております。（2）当社の子会社の取締役等及び監査等委員並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制当社の子会社の取締役等及び監査等委員並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法律に定める事項のほか、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題等について、当社のコンプライアンス担当部署を通じ当社の監査等委員へ速やかに報告する体制としております。１１．当社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の全役職員については、「コンプライアンスに関する通報規程」等により当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことと定めております。１２．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の請求に基づき、会社法第388条の定めにしたがい、必要な費用を支払うこととしております。１３．その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会又は監査等委員は、代表取締役等と定期的に会合をもち、取締役の経営方針を確かめるとともに、当社が対処すべき課題、取り巻くリスク、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うほか、監査法人とも同様に積極的な意見交換を行うとともに、内部監査部署とも連携を図ることとしております。（2）監査等委員は、その他の取締役及び使用人とも必要に応じて会合を持つなど、監査環境の整備を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合は、組織的に毅然とした姿勢で臨むものと致します。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（1）対応統括部署の設置総務部を対応統括部署とし、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを行っております。（2）外部専門機関との連携上記対応統括部署において、外部専門機関と平素から意思疎通を図り、緊密な連携関係を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要１．　適時開示に係る基本方針について（1）各種法令および証券取引所の適時開示規則などに則って適時適切な情報開示に真摯に取り組んでおります。（2）各種法令や規則に基づく情報開示のほか、株主、投資家、お取引先および地域社会の皆様などの当社のステークホルダーの皆様に対して、各種企業情報の自主的・積極的な情報開示も行っております。（3）高い公共性と社会的責任に鑑み、できる限り多くの企業情報を正確かつ迅速にわかりやすく開示することで、ディスクロージャーの充実に努め、経営の透明性を高めております。２．　適時開示体制について　　当社は、会社情報の適時開示に係わる統括部署を経営企画部として、つぎの体制により情報開示を行っております。（1）営業店および関連会社からの情報を含め、本社各部から速やかに経営企画部に情報を集約し、経営企画部では、適時開示規則に則り開示要否の判定を行います。（2）開示すると判定した場合、経営企画部は該当事項の本社各部と協議のうえ開示資料を作成し、適時開示担当役員の決裁を経た後、速やかに開示致します。（3）内部監査室では、適時開示情報の管理・取扱状況などについて監査を行っております。