平和堂（8276） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHEIWADO CO.,LTD.最終更新日：2022年5月20日株式会社 平和堂代表取締役社長執行役員 平松 正嗣問合せ先：0749-23-3111証券コード：8276http://www.heiwado.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「お客様満足度の高い会社の実現」「社員満足度の高い会社の実現」「地域社会や環境との共生をはかる会社の実現」を経営方針に掲げ、その実現によって、社会に貢献する会社としてステークホルダーの皆さまの期待にお応えすべく積極的かつ効率的な事業推進をはかっております。監査等委員会設置会社として社内・社外の取締役、監査等委員の連携のもと経営チェック機能を充実し、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を意識して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①】１．多様性の確保について当社は、人材の多様性を重要視し、性別・国籍・中途採用を問わず管理職の資格にチャレンジできる人事制度を採用しています。ただし、外国人および中途採用者の管理職への登用については、必要に応じて採用を行っており、具体的な目標値は設定しておりません。今後の事業展開や専門分野におけるスキルの確保のため幅広い人材採用を進めてまいります。女性の管理職への登用について当社は、2016年に国の女性活躍推進法に基づく「えるぼし2段階」を取得し、女性キャリアアップ研修等の社内研修の充実を図り、管理職への登用について積極的に取組んでおります。今後、女性の管理職比率を、2021年度実績8.8％から2030年度目標15％を目指し取組んでまいります。２．多様性確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針人材育成については、インターネットを用いた学習ツールであるeラーニングの活用や、役職の昇格時に実施する研修・勉強会を通じて、社員がスキルアップできる体制を整えております。社内環境整備については、働き方改革、新たな生活様式の考え方をもとに、限定勤務地制度や短時間勤務制度の拡充、テレワークの制度化、WEB会議システムの導入により、ライフステージに合わせた働き方を可能にしております。【原則４−９】当社は会社法および東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しておりますが、明確な基準は設けておりません。今後、独立社外取締役の独立性判断基準を策定し、開示する方向で進めてまいります。【補充原則４−１４②】当社は、取締役の就任に際してのその役割や責務の説明以外に、必要に応じ、社外セミナーや勉強会において、必要な知識の習得や適切な更新ができるよう斡旋・受講しておりますが、明確なトレーニングの方針は策定しておりません。今後、指名・報酬委員会において独立社外取締役の意見を十分に確認しながら方針の策定に向けて進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２④】当社は、株主の利便性や機関投資家・海外投資家による議決権行使に配慮するため、インターネットによる議決権の電子行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。また招集通知におきましても、内容の一部英訳を実施し、東京証券取引所や当社ホームページ（http://www.heiwado.jp/）にて開示しております。【原則１−４】【保有方針】当社の政策保有株式は、事業上の取引関係強化や地域共創や社会発展への貢献・協力、また同業他社との経営戦略の一環等、当社の企業価値の向上に資すると判断した投資株式を保有することとしております。事業上の取引には、メーカーや仕入先については商品調達、金融機関については資金調達や出店候補地の紹介やビジネスマッチング、同業他社については情報交換やノウハウの利用等、有益な効果が得られる投資株式を今後も保有していく方針です。なお、取引規模の縮小等、期待効果が得られず保有目的の合理性が乏しいと判断した場合は、保有先企業との対話を行い理解を得たうえで売却を進めることとしております。【保有の合理性を検証する方法】保有の合理性については、各取引規模（仕入先は仕入高に対する取引割合、金融機関は借入金残高に占める融資割合）や有益な効果（仕入条件、金利条件、情報提供、物件紹介等）、また、配当金と資本コストの比較等総合的に勘案し、今後の企業価値向上において重要な保有先企業であるかどうか判断しております。【取締役会等における検証内容】取締役会では、年1回、個別銘柄について取得・保有の意義、保有に伴う価値変動リスクや経営に与える影響を勘案し保有の合理性を検証しております。原則として、上場している投資株式はリスクが顕在化し評価損が発生した場合でも、当社の企業価値の向上のための取引の維持強化すべき投資株式は継続保有をすることとしております。【議決権行使】当社では、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準として議決権の行使を行ってまいります。【原則１−７】当社は、当社役員との利益相反取引が発生する場合は、法令等の定めに従い、複数の独立社外取締役の意見を十分尊重しつつ、取締役会にて承認、確認等を行っております。また、主要株主等との取引が発生する場合は、第三者との取引条件との乖離がないか十分に検討したうえで決定しております。【原則２−６】当社は、平和堂企業年金基金を通じて、年金基金の加入者・受給者等に対する年金給付を将来にわたり確実に行うため、リスクを勘案しつつ年金資産に必要とされる総合収益を長期的に確保することを目標に運用しております。また、同基金が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、適切な資質を備えた人材を選出・配置するとともに、運用機関主催の各種セミナーに出席するなどして専門性の向上に努めております。【原則３−１】（ⅰ）当社の企業理念や経営戦略については当社ホームページ（http://www.heiwado.jp/）、平和堂レポート、事業報告の「対処すべき課題」等により開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書に開示しております。（ⅲ）当社の役員報酬制度は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会において決議いただいた報酬枠を限度として、役位ごとの役割に応じて取締役会の決議により個別の金額を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議いただいた報酬枠を限度として、各監査等委員である取締役の役職、職責に応じて監査等委員である取締役の協議によって決定しております。（ⅳ）取締役会が、取締役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては複数の独立社外取締役の意見を参考にしつつ、下記（a)〜(c)を総合的に判断して指名の手続きを行っております。(a)経営・企業法務・ガバナンスなど、取締役会の審議・決定内容を直接的に監督できること。(b)成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期計画達成等に関して自己の知見・見識を反映させることができること。(c)その他の会社経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行えること。社外取締役は、会社法上の社外要件を充たし、更に独立社外取締役については、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される基準に基づき選任を行っておりますので、取締役の選任にあたっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲していく予定であります。また、当社取締役会は、会社の業績等の報告を通じて、経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、特に独立社外取締役の意見を尊重したうえで、経営陣幹部を解任するための手続きをとることとしております。（ⅴ）株主総会において取締役および監査等委員である取締役の選解任候補者を提案する場合には株主総会招集通知において当該候補者の選解任理由を説明いたします。【補充原則３−１②】当社は、2022年５月開催の第65回定時株主総会招集ご通知より、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮するため、内容の一部英訳を採用しました。今後、海外投資家の持株比率の増加に合わせてその他の開示資料についても英訳を検討してまいります。【補充原則３−１③】１．当社のサステナビリティについての取組み当社のサステナビリティの取組みは、平和堂レポート2022(https://www.heiwado.jp/hr/report)をご参照ください。２．人的資本や知的財産への投資等知的財産、無形資産に係る経営戦略として、当社は地域ドミナント戦略による特定地域に集中した店舗展開を行うことにより、経営の効率化を図るとともに、当社を地域に浸透させることを強みとしています。「地域密着ライフスタイル総合（創造）企業」として、当社の持続的成長を実現するためには、地域が元気であることが重要であり、「健康」、「子育て」、「高齢者」を重点3テーマとして、健康フェア、子育てサロン、買物代行サービス等の商品・サービスの提供や、地域内交流を積極的に行い、顧客への信頼、顧客ネットワークの拡充を図ってまいります。３．気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響、ＴＣＦＤ提言への対応当社は、人々の生活と社会に貢献する企業として、気候変動を経営における重要な課題の一つと捉えています。そのため、ＴＣＦＤが推奨する取組みを推進し、組織運営における４つの中核的要素「ガバナンス」、「リスク管理」、「戦略」、「指標および目標」の情報を開示していきます。＜ガバナンス＞社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会において、気候変動を含むサステナビリティ全体の課題や方針について検討しています。取締役会は、同委員会から気候変動を含むサステナビリティ課題全般に関する報告を受け、方針等の検討を行っております。2021年12月に気候変動の観点を含む「サステナビリティ・ビジョン」および「サステナビリティに関する重要課題とアクション」を策定しました。＜リスク管理＞経営上のリスクとして特定した気候変動関連の事象については、社長を委員長とする内部統制委員会が統括しており、毎年同委員会で決定した方針に基づいて各部署がリスク低減のための施策を実行し、同委員会に報告しています。特に、店舗における風雪水害・感染症等については、BCPの一環として管理本部長を委員長とする防災対策委員会が統括しています。同委員会で検討・決定した方針・計画に基づいて各部署が対策を実行しています。＜戦略＞2021年に気候変動によるリスクおよび機会を認識し、現在の対策を検証することで、将来の事業戦略へと活かすことを目的に、シナリオ分析を実施しました。分析においては、２℃および４℃シナリオを採用し、異なる気象条件、社会環境における事業活動を検討することで、様々な環境下においても持続的な経営を可能にすることを目指しております。＜指標および目標＞当社が取組む気候変動に関連する具体的な目標は、「CO2排出量の削減」、「プラスチック廃棄物の削減」です。当社グループ全体のスコープ１・２（温室効果ガス）の排出量に基づき算定した実績等を基に、2030年度の削減目標に向けて全社をあげて課題意識を持ち、取組んでまいります。ＴＣＦＤ提言への対応の詳細につきましては、当社ホームページ　サステナビリティ ＴＣＦＤ提言への対応（http:s//www.heiwado.jp/csr/tcfd)をご参照ください。【補充原則４−１①】当社は、取締役会規則、経営会議規則および職務権限規則等に基づき、取締役会、経営会議、代表取締役、役付取締役、本部長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決裁、承認等に関する権限を明確に定めております。【原則４−８】独立社外取締役について、当社の事業内容を理解し、業務執行者から独立した立場で業務執行者を適切に監督するという責務を果たしていただくことが、当社のコーポレートガバナンス上重要であると認識しております。当社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を３名選任しており、プライム市場上場会社に求められている独立社外取締役３分の１以上の選任について条件を満たしております。【４−１０①】当社は、2022年３月24日の取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決議しました。第65回定時株主総会終了後の役員の新体制より委員会を開始し、今後、取締役の選解任、後継者育成プランの策定、多様性や役員のスキル・マトリックスに基づく次期取締役候補者の検討、役員報酬体系の見直し検討等を行い、取締役会に提案してまいります。なお、プライム市場上場会社に求められている、委員会の独立社外取締役過半数の条件は満たしております。【４−１１①】当社の取締役会は、各取締役が保有するスキル・専門性等を一覧化したスキル・マトリックスを作成しております。今後、指名・報酬委員会において、スキル項目の見直し等を図り、当社の取締役会で必要となるスキルのバランスを考慮した取締役候補者を取締役会に提案いたします。当社のスキル・マトリックスについては、当社ホームページ(http://www.heiwado.jp/)第65回定時株主総会招集通知や平和堂レポート2022(https://www.heiwado.jp/hr/report)に掲載しております。【補充原則４−１１②】取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼任については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、事業報告や株主総会参考書類などで開示しております。【補充原則４−１１③】当社取締役会は、取締役会としての判断や会議の運営等、取締役会全体の実効性を確保するように努めております。2021年度の取締役会の実効性を評価するにあたり、取締役全員に取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会を支える体制の項目についてアンケートを実施しました。その結果、当社取締役会は、共有化すべき今後の課題を認識しつつ、重要事項の審議および意思決定のプロセスにおいてその実効性は確保されていると評価しております。【原則５−１】当社は、経営企画部および財務部をＩＲ担当部署とし、必要に応じて本部の各部署と連携を図る体制を構築しております。株主や投資家に対しては、決算説明会を年２回開催しており、その説明会の内容等については、取締役会や経営会議へフィードバックしております。株主との対話に際しては、インサイダー情報に十分に留意する観点より、当社において重要事実などの取り扱いを定めている「内部者取引に関する社内規程」に則って対応しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,426,0003,550,5003,064,5673,000,0002,500,1221,950,9431,861,7791,694,4001,446,6001,024,5927.556.065.235.124.273.333.182.892.471.75外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】夏原平和日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）平和堂共栄会公益財団法人平和堂財団株式会社滋賀銀行株式会社ピース＆グリーン日本生命保険相互会社平和観光開発株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口４）株式会社三菱ＵＦＪ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　連結子会社の中に、上場等している会社はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)上山信一山川晋髙島志郎氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者税理士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員上山信一氏は、行政機関および経営コンサルティングの経験を通じて多数の企業改革および自治体・国際機関の組織改革に携わってきた豊富な知識・経験を有しており、当社のグループ経営戦略、構造改革に関与・監督を行うことができるものと考えております。同氏は慶應義塾大学総合政策先学部教授ですが、当社は同大学への寄付は行っておらず、また同氏の兼職先の企業と当社との間に取引関係はありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、当社独立役員に指定しております。山川晋氏は、税理士としての豊富な経験から高い見識を持ち、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監視を行うことができるものと考えており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、当社独立役員に指定しております。髙島志郎氏は、弁護士として豊富な経験と知識があり、専門的な見地から当社の経営全般に的確な助言をいただけるものと考えております。同氏が所属する弁護士事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、その報酬の額は年額1,000万円未満であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、当社独立役員に指定しております。上山信一　○―――山川晋○○―――髙島志郎○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　当社は、監査等委員会から求めのあった場合、専任の担当者を配置し、かつ専任者の評価および異動等においても、独立性を確保する体制を整えております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会は会計監査人の監査計画および監査体制の説明を受け、事業所等への実施監査に際しては立会いにより監査実施状況の確認をしております。また、監査等委員会と会計監査人は会合をもち、結果の報告を受けております。内部監査部門も含め、監査等委員、会計監査人の会合により情報共有化を図っております。　内部監査部門の監査に同行するなど実施状況の確認を行い、また監査結果報告を閲覧しております。主要な課題については取締役会等に意見陳述し改善につなげております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会552222330000社内取締役社内取締役補足説明当社は、2022年3月24日の取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決議しました。第65回定時株主総会終了後の役員の新体制より委員会を開始し、今後、取締役の選解任、後継者育成プランの策定、多様性や役員のスキル・マトリックスに基づく次期取締役候補者の検討、役員報酬体系の見直し・検討等を行い、取締役会に提案してまいります。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　当社は、2020年12月３日の取締役会において、2022年２月期以降の役員の報酬制度について業績連動報酬制度を導入することを決議いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬水準は、東京証券取引所第一部上場企業である同業他社の水準レンジの中位をベンチマークとし、その固定報酬および業績連動報酬の構成割合は、常務執行役員以上は７：３、上席執行役員は８：２、業務執行を行わない取締役（社外取締役を含む）は固定報酬のみで構成しております。　取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、事業年度ごとの目標値から、連結業績においては「親会社株主に帰属する当期純利益」および「営業利益」、単体業績においては「経常利益」、「営業利益」、「営業収益」および「個人業績」を役位ごとにその割合を設定し、その達成率に応じた支給率に基づき算出された額を毎年一定の時期に賞与として支給します。なお、個人業績とは、対象の取締役が会社方針に基づき設定した重点取組みに対して、定期的に取締役会においてなされる進捗報告を加味したうえで、代表取締役社長執行役員が評価を行います。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　第65期（2021年２月21日から2022年２月20日まで）の取締役に対する報酬は以下のとおりです。　取締役（監査等委員を除く）　 ８名　　163百万円　取締役（監査等委員）　　　　　３名　　 19百万円 　報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会において決議いただいた報酬枠を限度として、役位ごとの役割に応じて取締役会の決議により個別の金額を決定しております。なお、2022年２月期の報酬より業績連動報酬制度を導入いたしております。　また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議いただいた報酬枠を限度として、各監査等委員である取締役の役職・職責に応じて監査等委員である取締役の協議によって決定しております。【社外取締役のサポート体制】　取締役会の招集通知送付の際に、事前に会議内容が判断できるように、資料等を送付しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　取締役会は、９名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、経営および業務執行にかかる最高意思決定機関として毎月開催しております。　また、経営意思決定のための協議機関として、経営会議を毎月３〜４回開催するなど、経営方針に基づいて業務上の主要事項を審議決定しております。　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、幅広い視野および客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　早期発送可能な範囲において、法定期限前の発送を実施しております。また、発送前に開示をしております。集中日を回避した株主総会の設定　当社の決算日は毎年２月20日であり、従来から集中日での開催はしておりません。電磁的方法による議決権の行使　2022年５月開催の定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　2022年５月開催の定時株主総会より、株式会社ICJの議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供　2022年５月開催の定時株主総会より、東京証券取引所および当社ホームページにて開示しております。その他　当社のホームページに株主総会招集通知を掲載しております。　営業報告の一部に関し、映像によりビジュアル化を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　第２四半期および通期の決算発表に伴い、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載　当社のホームページに決算資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　財務部および経営企画部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　当社は、環境問題に関し、平成14年に本部および当社２店舗でＩＳＯ14001の認証を取得し、平成16年７月には全店舗で認証を取得しました。今後も、省エネ・省資源や廃棄物のリサイクルの推進、環境にこだわった商品の販売拡大など、各種の環境パフォーマンスの改善に取り組んでまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、下記のとおり業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築しております。１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 取締役は、法令および定款等を遵守するほか、取締役会を原則として毎月開催しております。（２） 当社のコンプライアンス体制　　　当社は、法令遵守と企業倫理確立のための制度として、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。また、「コ　　　ンプライアンス・マニュアル」を全役職員に配布し、高い倫理観をもって業務を遂行しております。さらに、現場の生の声を迅速に　　　取り入れる制度として、社内通報窓口の「平和堂クリーンライン」を、社外通報窓口に指定している弁護士事務所をそれぞれ設　　　置しております。（３） 当社のサステナビリティ推進体制　　　当社は、社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置し、配下に「環境セクター」（EMS推進部会、プラスチック対策　　　部会、食品ロス対策部会、エネルギー対策部会）、「地域環境セクター」（地域健康部会、地域交流部会）、「人権セクター」（ノー　　　マライゼーション部会、人権教育推進部会）の３セクターからなる各部会を設け、地域健康、廃棄物の削減、CO2排出量削減、　　　商品調達基準の整備、多様人材活躍を５つのアクションとしてそれぞれ取り組んでおります。（４） 内部統制委員会の設置　　　当社は、法令遵守に関して、「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンスに関する事項全般について情報収集や対策を立案　　　し、代表取締役に報告、指示を受ける社内体制をとっております。「個人情報保護法」の遵守や「独占禁止法」に関する納入業　　　者との公正な取引を遵守するための窓口として事務局を設置しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１） 当社は、取締役の職務の執行を記録するため、「重要文書保管取扱規程」、「取締役会規則」および「稟議規程」に従い、取締役　　　会議事録や稟議書類を適切に保存・管理しております。（２） 当社は、「経営会議規則」により議事の経過や決議事項につき、経営会議議事録により、適切に保存・管理しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 当社の重要な投資案件については、経営会議で十分な審議をした上で、取締役会において監査等委員の意見も勘案して決定　　　しております。（２） 当社に発生した火災・地震・その他の危機管理体制については、「防災マニュアル」をはじめ、「地震マニュアル」等 により予防　　　体制および発生時の対応についてのルールを徹底しており、緊急時には、「危機管理連絡網」により即座に経営トップをはじめ　　　関係部室店長に情報の伝達・指示・報告がとれる体制をとっております。さらに、必要とあれば「内部統制委員会」を招集し、当　　　社としての対応がただちに実施・公表できる体制をとっております。（３） 当社は、各店舗において日常的に発生する事件・事故に素早く対応するため、社内ネットワークを利用した「事件・事故報告」に　　　より、迅速な解決ができる体制をとっております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 当社は、取締役の職務を効率的に実行するための「組織ならびに業務分掌規則」および「職務権限規則」を定めており、また、　　　経営会議を原則月３〜４回開催し、取締役会付議議案を事前に経営会議に上程し内容を議論する等、十分な検討の機会を設　　　けております。なお、経営会議には監査等委員も出席しており、意見陳述を受けております。（２） 販売面に関しては、営業会議等を毎週実施し、週次単位で損益計画や販売計画を見直し、修正実施しております。また、お客　　　様の声を営業に反映させるための「お客様サービス室」や、販売商品の品質を管理するための「品質管理室」を設置しておりま　　　す。５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 当社は、原則として毎年組織変更および定期人事異動を実施しており、社会情勢や顧客の変化に柔軟に対応できる組織により、　　　役職者を含む従業員等との風通しのよい体制をとっております。（２） 当社は、毎年２回幹部社員全員を集めて、経営方針を周知徹底するための社員集会を実施しており、グループ会社を含む全従　　　業員が一丸となって、目標達成にまい進しております。（３） 当社は、「稟議規程」を整備し、素早い意思決定が組織的にできる体制をとっております。（４） 当社は、コンプライアンスの維持やリスク管理、ノーマライゼーション、セクシャル・ハラスメント、接客教育の「しつけ、身だしなみ」　　　などを周知徹底するため、従業員全員に項目別に重要ポイントをまとめた手帳タイプの「平和堂マニュアル」を配布しております。（５） 当社は、内部通報制度の一つとして、社内通報窓口として「平和堂クリーンライン」を設置し、社外通報窓口として「顧問弁護士事　　　務所」を活用しております。また、人権問題等の相談窓口として、「人権ホットライン」を設置しております。（６） 当社は、「監査室」を設置しており、従業員等の社内諸規則・規程等の遵守を徹底するための内部監査体制をとっております。６．当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１） 当社は、グループ会社の責任者と原則として年２回、経営方針や損益予算計画、決算、組織変更等重要案件に関する会議を　　　実施しております。（２） 当社は、グループ会社と四半期に１回の定例会議を開催し、経営全般に関して相互に業務の執行状況等の確認・意見交換等　　　を実施しております。（３） 当社は、グループ会社から毎月１回、業績の報告を受けており、グループ会社ごとの評価等を実施しております。（４） 当社は、グループ会社に対し、定期的に内部監査を実施しております。（５） 当社は、「グループ会社管理規程」を定めており、取締役会や稟議書などのルール等グループ会社として統一的な行動・決定　　　および議事録等の記録保管ができる体制をとっております。７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員で　　ある取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　　　当社は、監査等委員会から求めのあった場合、専任の担当者を配置し、かつ専任者の評価および異動等においても、独立性　　を確保する体制といたします。８．取締役および使用人が、監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制、およびその他監査等　　委員の監査が、実効的に行われることを確保するための体制（１） 当社は、監査等委員と意見交換等を行う場として、「経営会議」等への参加を求めており、積極的な意見を受けております。また、　　　監査室の「監査報告書」を、監査等委員に回覧し、意見および要望を受けております。（２） 当社は、パソコンによる社内ネットワークを利用した取締役および部室長の「業務報告」等を、監査等委員が閲覧できる仕組みを　　　とっております。（３） 当社は、代表取締役と監査等委員の定期的な会合を実施しております。（４） 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還について、所定の手続きにより支弁しております。（５） 当社は、当社監査等委員に報告をした役員、従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止　　 しております。９．財務報告の信頼性を確保するための体制　　　当社は、社長を委員長とする「内部統制委員会」を中心に、財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備と評価に関する基本　方針および計画を策定し、社内規則・規程、業務マニュアルの見直し等の整備、運用を行っております。また、財務報告に係る内部　統制が有効に行われ、その仕組みが適正に機能していることを継続的に評価してまいります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、コンプライアンス・マニュアルに基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み関わりを一切持ちません。また、このような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等外部機関と連携し、関係部署が連携・協力して組織的に対応いたします。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　該当ありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――コーポレートガバナンスに関する仕組み　　当社のコーポレートガバナンスに関する社内体制状況は、下記のとおりであります。記株主総会 選任・解任 選任・解任 　　選任・解任取締役会指名・報酬委員会諮問答申　　　監査　 連携取 締 役監査等委員会選定・解職・監督　 連携　　報告代表取締役監査室内部統制委員会サステナビリティ推進委員会情報セキュリティ部会環境セクター　　 連携 業務監査会計監査人　 報告連携　　連携監査監査経営会議（EMS推進部会・プラスチック対策　部会・食品ロス対策部会・エネル　ギー対策部会）地域循環セクター（地域健康部会・地域交流部会）人権セクター（ノーマライゼーション推進部会・　人権教育推進部会）各事業部門、各店舗グループ会社※内部統制委員会は、コンプライアンス、リスク管理等企業統治全般を担う会社情報の適時開示に係る社内体制（模式図）東京証券取引所東京証券取引所報道機関報道機関ホームページホームページ適時開示　　　開示　　　取締役会監査等委員会監査等委員会取締役取締役会社長室社長室監査等　報告　連携　招集　　　報告監査室監査室代表取締役代表取締役情報共有業務監査報告　　　情報収集・共有　総務部総務部財務部財務部経営企画部経営企画部各事業部門・グループ子会社（決定事実・発生事実・決算情報）