ピックルスコーポレーション（2925） – 2022年定時株主総会招集通知

2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）証券コード 2925第46回定時株主総会招集ご通知……………1株主総会参考書類……………………………5（添付書類）　事業報告……………………………………31　連結計算書類………………………………44　計算書類……………………………………46　監査報告書…………………………………48株主総会会場ご案内図…………………裏表紙目　次2022年５月25日（水曜日）午後６時まで議決権行使期限日時2022年５月26日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）場所埼玉県所沢市並木一丁目９番地の１所沢市民文化センター ミューズザ・スクエア■ 決議事項第１号議案　剰余金の処分の件第２号議案　定款一部変更の件第３号議案　株式移転計画承認の件株主総会にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりませんので、何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。第46回 定時株主総会招集ご通知ススムくん株 主 各 位証券コード 29252022年５月10日埼玉県所沢市東住吉７番８号株式会社ピックルスコーポレーション代表取締役社長 宮 本 雅 弘第46回定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社第46回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。新型コロナウイルス感染拡大の収束が見えないなか、株主様の感染拡大防止及び安全確保の観点から、本年は株主総会当日のご来場を見合わせ、書面又はインターネット等により議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討いただき、３頁から４頁に記載のご案内に従って、2022年５月25日（水曜日）午後６時までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。１．日時 2022年５月26日（木曜日）午前10時２．場(受付開始：午前９時30分)所 埼玉県所沢市並木一丁目９番地の１記所沢市民文化センター ミューズ ザ・スクエア(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)３．目 的 事 項報 告 事 項１．第46期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２．第46期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）計算書類報告の件決 議 事 項第１号議案 剰余金の処分の件第２号議案 定款一部変更の件第３号議案 株式移転計画承認の件敬 具以 上12022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。・本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.pickles.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。１．新株予約権等に関する事項２．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況３．会社の支配に関する基本方針４．連結株主資本等変動計算書５．株主資本等変動計算書６．連結注記表７．個別注記表・株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.pickles.co.jp/）に修正後の事項を掲載させていただきます。新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けて、株主様の安全・安心を最優先に、本年は株主総会当日のご来場を見合わせ、書面又はインターネット等により議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。株主総会にご出席を検討されている株主様におかれましては、株主総会開催日現在の感染状況やご自身の体調をお確かめのうえ、ご来場賜りますようお願い申しあげます。ご出席される株主様におかれましては、感染予防のためマスクの着用にご協力をお願いいたします。感染拡大防止の観点から、本年は株主総会会場の座席数を削減いたします。満席となった場合にはご入場いただけないことがございます。万が一、ご入場いただけない場合は、何卒ご容赦いただきますようお願い申しあげます。そのほか感染拡大防止のための措置を講じる場合もありますので、ご協力のほどお願い申しあげます。今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.pickles.co.jp/）にてお知らせ申しあげます。株主総会にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりませんので、何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）2招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書重複して行使された議決権の取扱いについて（1）書面とインターネット等により二重に議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議（2）インターネット等により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として決権行使として取り扱わせていただきます。取り扱わせていただきます。32022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知議決権の行使についてのご案内株主総会における議決権は、次のいずれかの方法により行使いただくことができます。書面による議決権行使インターネット等による議決権行使（詳しくは次頁をご覧ください）同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、第46回定時株主総会招集ご通知（本書）をご持参ください。代理人によるご出席の場合は、委任状を同封の議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。なお、代理人は、議決権を有する株主様１名とさせていただきます。同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、下記の行使期限までに到着するようにご返信ください。各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取扱いいたします。スマートフォンで議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取る「スマート行使」による方法、又はパソコン等で当社株主名簿管理人が運営する議決権行使ウェブサイト（https:// www.web54.net）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード、パスワード」入力による方法で議案に対する賛否をご入力ください。株主総会開催日時2022年５月26日（木曜日）午前10時行　使　期　限2022年５月25日（水曜日）午後６時到着分まで行　使　期　限2022年５月25日（水曜日）午後６時行使分まで株主総会へのご出席による議決権行使2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。パスワードの入力3ログイン2Click同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」をご入力ください。https://www.web54.netウェブサイトへアクセス１Click「初期パスワード」を入力 実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください。「登録」をクリック 行使期限2022年５月25日（水曜日）午後６時行使分まで（フリーダイヤル）三井住友信託銀行　証券代行ウェブサポート　専用ダイヤル電話番号：0120-652-031（受付時間 午前9時〜午後9時）議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ることで、議決権行使コード及びパスワードの入力なしで簡単に議決権行使ができます｡以降、画面の案内に従って賛否をご入力ください。ご注意一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」を入力いただく必要があります。インターネット等による議決権行使スマートフォンの場合パソコンの場合インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問合わせください。※ ｢QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。※機関投資家の皆様へ　株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には､当該プラットフォームにより議決権をご行使いただけます。１２入力不要「議決権行使コード」「パスワード」招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書議案及び参考事項第１号議案 剰余金の処分の件当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。このような方針のもと、当期の期末配当につきましては、１株につき前期と比べ２円50銭増配（株式分割前比５円の増配）の20円00銭（株式分割前40円相当）とさせていただきたいと存じます。期末配当に関する事項１ 配当財産の種類金銭株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額２当社普通株式１株につき金20円00銭総額257,168,600円（注）2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。３ 剰余金の配当が効力を生じる日2022年５月27日（ご参考） １株当たり年間配当金（単位：円）※ 2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。そのため、第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり年間配当金を記載しております。52022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類第46期2022年２月期第42期2018年２月期第43期2019年２月期第44期2020年２月期第45期2021年２月期■１株当たり年間配当金12.5014.0014.0015.0017.5020.00第２号議案 定款一部変更の件１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。（１）変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定め（２）変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するため（３）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、るものであります。の規定を設けるものであります。これを削除するものであります。（４）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更箇所）変更案（削除）現行定款（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）6招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書現行定款（新設）（新設）変更案（電子提供措置等）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（附則）１．定款第15条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。72022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類第３号議案 株式移転計画承認の件当社は、2022年９月１日を効力発生日（予定）として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ピックルスホールディングス」（以下、「持株会社」といいます。）を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画（以下、「本株式移転計画」といいます。）を作成の上、2022年４月13日開催の当社取締役会において決議いたしました。本議案は、本株式移転計画について、株主の皆様にご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は、以下のとおりであります。１．株式移転を行う理由及び目的当社は、1977年の会社設立以来、浅漬、キムチを主力製品として、多くの皆様に愛される商品づくりを展開してまいりました。そして、ご飯がススムキムチなどの長年にわたり消費者の皆様からご支持いただける商品をラインナップに揃え、更に、惣菜製品も展開してまいりました。近年は、既存事業に加え、当社独自の乳酸菌Pne-12（ピーネ12）を活用するなど健康志向に応えた商品及び本格漬物を販売するＥＣ事業、外食・小売事業並びに農業事業などの新規事業も展開しております。このような事業環境の中、当社グループが持株会社体制へ移行する目的は、第一に、M&Aや新規事業を含むグループ経営の戦略立案機能を強化し、グループ内における経営資源の配分を最適化することです。第二に、監督機能と執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化するとともに、各事業会社における意思決定を迅速に行える体制を整え、スピード感をもって時代の変化に対応しグループ競争力の強化を図ることです。なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所のプライム市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である2022年９月１日を予定しております。２．株式移転計画の内容の概要本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。なお、「株式移転計画書(写)」第５条における別紙２～別紙17につきましては、「第46回定時株主総会 株主総会参考書類＜別冊＞」に記載しております。2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）8招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株 式 移 転 計 画 書（写）株式会社ピックルスコーポレーション（以下「当会社」という。）は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。第１条 （新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）１．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。（1）目的新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。（2）商号（3）本店の所在地新会社の商号は、「株式会社ピックルスホールディングス」とし、英文では「PICKLES HOLDINGSCO., LTD.」と表示する。新会社の本店の所在地は、埼玉県所沢市とし、本店の所在場所は、埼玉県所沢市東住吉７番８号とする。（4）発行可能株式総数新会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。第２条 （新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）１．新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。取締役取締役取締役取締役取締役取締役取締役取締役宮 本 雅 弘影 山 直 司茂蓼 沼徹三 品宮 腰 建一郎萩 野 賴 子田 中 德兵衞土 居 鋭 一92022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類２．新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。渉西村 木徹神 﨑 幸 雄小 高 正 裕監査役監査役監査役監査役３．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。監査法人 日本橋事務所第３条 （本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）１．新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その保有する当会社の普通株式の総数と同数の新会社の普通株式を交付する。２．新会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その保有する当会社の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。第４条 （新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。（1）資本金の額100,000,000円（2）資本準備金の額25,000,000円（3）利益準備金の額0円第５条 （本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）１．新会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①から⑦までの第１欄に掲げる当会社の各新株予約権の新株予約権者（以下「割当対象新株予約権者①乃至⑦」という。）に対し、それぞれの保有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第２欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。また、新会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された、当会社が発行を予定する以下の表の第１欄の⑧に掲げる新株予約権の新株予約権者（以下、「割当対象新株予約権者①乃至⑦」と総称して「割当対象新株予約権者」という。）に対し、それぞれの保有する当会社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、以下の表の第２欄の⑧に掲げる新会社の新株予約権を交付する。102022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書第１欄名称①②③④⑤⑥⑦⑧株式会社ピックルスコーポレーション第１回新株予約権株式会社ピックルスコーポレーション第２回新株予約権株式会社ピックルスコーポレーション第３回新株予約権株式会社ピックルスコーポレーション第４回新株予約権株式会社ピックルスコーポレーション第５回新株予約権株式会社ピックルスコーポレーション第６回新株予約権株式会社ピックルスコーポレーション第７回新株予約権株式会社ピックルスコーポレーション第８回新株予約権内容別紙２別紙４別紙６別紙８別紙10別紙12別紙14別紙16第２欄名称株式会社ピックルスホールディングス第１回新株予約権株式会社ピックルスホールディングス第２回新株予約権株式会社ピックルスホールディングス第３回新株予約権株式会社ピックルスホールディングス第４回新株予約権株式会社ピックルスホールディングス第５回新株予約権株式会社ピックルスホールディングス第６回新株予約権株式会社ピックルスホールディングス第７回新株予約権株式会社ピックルスホールディングス第８回新株予約権内容別紙３別紙５別紙７別紙９別紙11別紙13別紙15別紙17（注）「株式会社ピックルスコーポレーション 第８回新株予約権」は本計画承認日現在未発行であり、2022年７月20日を各新株予約権と引換えにする金銭の払込期日とし、同日に発行を予定している。２．新会社は、本株式移転に際し、割当対象新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①から⑧までの第１欄に掲げる当会社の各新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。第６条 （新会社の成立の日）新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2022年９月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。第７条 （株式移転計画承認株主総会）当会社は、2022年５月26日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、当会社は、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、当該株主総会の開催日を変更することができる。112022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類１．新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場２．新会社の設立時における株主名簿管理人は三井住友信託銀行株式会社とする。第８条 （株式上場、株主名簿管理人）への上場を予定する。第９条 （自己株式の消却）当会社は、新会社の成立の日の前日までに開催される当会社の取締役会の決議により、当会社が基準時において所有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。第10条 （本計画の効力）本計画は、（ⅰ）第７条に定める当会社の株主総会において本計画の承認若しくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、（ⅱ）本株式移転につき必要な関係当局等の承認等が得られなかった場合、又は、（ⅲ）次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。第11条 （株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）本計画の作成後、新会社の成立の日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により当会社の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣第12条 （協議事項）旨に従い、これを決定する。2022年４月13日埼玉県所沢市東住吉７番８号株式会社ピックルスコーポレーション代表取締役宮本 雅弘 ㊞2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）12招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書別紙１（商号）（目的）株式会社ピックルスホールディングス 定款第１章 総則第１条 当会社は、株式会社ピックルスホールディングスと称し、英文では、PICKLES HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該事業体の事業活動を支配・管理すること、およびこれに関連または付帯する一切の事業を営むことを目的とする。（1）漬物、惣菜その他の食料品の製造及び販売（2）食品添加物の製造及び販売（3）調味料の製造及び販売（4）菓子、飲料の製造及び販売（5）農産物の生産、仕入、加工及び販売（6）水産物の仕入、加工及び販売（7）前各号に掲げる製品及びこれらの原材料の輸出入及び販売（8）地方卸売市場の開設及び管理運営（9）飲食店の経営及び指導（10）前各号に付帯関連する一切の事業（本店の所在地）第３条 当会社は、本店を埼玉県所沢市に置く。（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。（1）取締役会（2）監査役（3）監査役会（4）会計監査人132022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類（公告方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式第２章 株式第６条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。（発行可能株式総数）（自己の株式の取得）を取得することができる。（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。（単元未満株式についての権利）ない。第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができ（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。（株式取扱規則）第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）14招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書第３章 株主総会第12条 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。第14条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招２．当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総（株主総会の招集）する。（定時株主総会の基準日）（招集権者および議長）集し、議長となる。会を招集し、議長となる。（電子提供措置等）るものとする。（決議の方法）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をと２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。（議決権の代理行使）第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。152022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類第４章 取締役および取締役会第18条 当会社の取締役は、10名以内とする。（員数）（選任方法）第19条 取締役は、株主総会において選任する。２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。（任期）時までとする。第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。（代表取締役および役付取締役）第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。（取締役会の招集権者および議長）集し、議長となる。会を招集し、議長となる。（取締役会の招集通知）第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招２．当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）16招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書（取締役会の決議方法）って行う。（取締役会規則）（報酬等）（取締役の責任免除）第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をも２．当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。第５章 監査役および監査役会第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。第29条 監査役は、株主総会において選任する。し、その議決権の過半数をもって行う。２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了（員数）（選任方法）（任期）時までとする。する時までとする。172022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類（常勤の監査役）第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。（監査役会の招集通知）第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。（監査役会の決議方法）（監査役会規則）（報酬等）（監査役の責任免除）第６章 会計監査人（会計監査人の選任方法）第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。（会計監査人の任期）結の時までとする。第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。182022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書（会計監査人の報酬等）第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。第７章 計算（事業年度）第40条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。（剰余金の配当の基準日）第41条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。（中間配当）（配当金の除斥期間）（最初の事業年度）でとする。第42条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。附 則第１条 第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年２月28日ま（最初の取締役及び監査役の報酬等）第２条 第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の総額は、年額250百万円以内とする。２．第35条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。（附則の削除）第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。192022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類３．会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要（1）株式移転の対価に関する定めの相当性に関する事項① 交付する株式数等の相当性に関する事項本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。このため、第三者機関による株式移転交換比率の算定は行いません。この結果、持株会社の交付する株式数は12,858,430株となる予定でありますが、本株式移転の効力に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する株式数は変動いたします。なお、当社が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取により取得する自己株式を含みます。）については、本株式移転の効力発生に先立ち消却する予定であり、持株会社の普通株式は割当交付されません。② 資本金及び準備金の相当性に関する事項持株会社の資本金の額及び準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的、規模並びに資本政策等に照らして相当であると判断しております。（2）株式移転に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項本株式移転に際し、当社の新株予約権者に対して、その有する新株予約権に代わりに交付する持株会社の新株予約権の内容は、当社の新株予約権の内容と同等の内容のものであり、交付する数も同一であることから、株式移転に係る新株予約権の定めは相当であると判断しております。（3）当社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当事項はありません。2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）20招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書４．持株会社の取締役となる者に関する事項持株会社の取締役となる者は、次のとおりであります。み や も とま さ ひ ろ宮 本 雅 弘 （1962年３月29日生）所有する当社の株式数71,700株略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）1984年 ４ 月 東海漬物製造株式会社入社1990年 12月 当社出向1999年 ２ 月 当社転籍2002年 １ 月 当社製造管理部長2002年 ５ 月 当社取締役2005年 １ 月 当社製造管理部長兼開発室長2005年 ５ 月 当社常務取締役2007年 ２ 月 当社営業本部長兼開発室長2013年 ５ 月 当社代表取締役社長（現任）取締役候補者とした理由（重要な兼職の状況）株式会社ピックルスコーポレーション関西代表取締役株式会社ピックルスコーポレーション西日本代表取締役株式会社ピックルスコーポレーション札幌代表取締役株式会社フードレーベル代表取締役株式会社フードレーベルセールス代表取締役株式会社手柄食品代表取締役宮本雅弘氏は、製造管理部門、製品開発部門及び営業部門などを経験し、2013年５月から代表取締役社長として当社の経営を担うなど、当社の経営に関する豊富な経験と実績を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを当社グループの持続的な成長に活かせるものと判断したことから、取締役候補者といたしました。212022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類か げ や まな おじ影 山 直 司 （1959年９月19日生）所有する当社の株式数115,020株略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）1983年 ４ 月 東海漬物製造株式会社入社1984年 11月 当社出向1999年 ２ 月 当社転籍1999年 ４ 月 当社製品開発課長1999年 ５ 月 当社取締役2000年 ６ 月 当社営業部長2001年 ５ 月 当社常務取締役取締役候補者とした理由2002年 ６ 月 当社営業本部長2007年 ２ 月 当社製造管理部長2020年 ５ 月 当社代表取締役専務2021年 ５ 月 当社代表取締役副社長（現任）（重要な兼職の状況）株式会社八幡屋代表取締役社長影山直司氏は、製品開発部門、営業部門及び製造管理部門などを経験し、2020年５月から代表取締役専務、2021年５月から代表取締役副社長として当社の経営を担うなど、当社の経営に関する豊富な経験と実績を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを当社グループの持続的な成長に活かせるものと判断したことから、取締役候補者といたしました。た で ぬ ま蓼 沼しげる茂 （1955年１月12日生）所有する当社の株式数56,300株略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）1990年 12月 飛栄ファイナンス・サービス株式会社入社1998年 ４ 月 当社入社1999年 ８ 月 当社総務部長（現任）2001年 ５ 月 当社取締役2013年 ５ 月 当社常務取締役2021年 ５ 月 当社専務取締役（現任）取締役候補者とした理由蓼沼茂氏は、総務部門における豊富な経験と実績を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを当社グループの持続的な成長に活かせるものと判断したことから、取締役候補者といたしました。2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）22招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書みし な三 品とおる徹 （1962年８月28日生）所有する当社の株式数13,400株略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）1986年 ４ 月 株式会社地産入社2001年 ８ 月 当社入社2007年 ４ 月 当社経理部長兼財務部長2011年 ５ 月 当社取締役2016年 ２ 月 当社経理財務部長（現任）2021年 ５ 月 当社常務取締役（現任）取締役候補者とした理由三品徹氏は、経理財務部門における豊富な経験と実績を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを当社グループの持続的な成長に活かせるものと判断したことから、取締役候補者といたしました。みやこしけんいちろう宮 腰 建 一 郎 （1964年５月10日生）所有する当社の株式数21,700株略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）1987年 ４ 月 東海漬物製造株式会社入社1987年 ９ 月 当社出向1999年 ２ 月 当社転籍2002年 １ 月 当社製造管理部開発課長2016年 ４ 月 当社営業部次長2020年 １ 月 当社開発室長2020年 ５ 月 当社取締役（現任）2021年 10月 当社商品開発部長（現任）取締役候補者とした理由宮腰建一郎氏は、製品開発部門などにおける豊富な経験と実績を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを当社グループの持続的な成長に活かせるものと判断したことから、取締役候補者といたしました。232022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類は ぎのよ りこ萩 野 賴 子 （1942年８月20日生）所有する当社の株式数4,000株略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）1990年 ６ 月 コスモ工機株式会社取締役1996年 ５ 月 株式会社飯能製作所取締役2002年 12月 宗教法人能仁寺責任役員（現任）2005年 ５ 月 株式会社飯能製作所代表取締役社長（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割2015年 ５ 月 当社取締役（現任）2016年 ２ 月 宗教法人能仁寺代表役員代務者（重要な兼職の状況）株式会社飯能製作所代表取締役社長萩野賴子氏は、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを活かして、客観的な立場から当社グループの経営を監督していただくため、社外取締役候補者といたしました。たなかとくべい田 中 德 兵 衞 （1952年４月20日生）所有する当社の株式数200株略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）1979年 ４ 月 セントラル自動車技研株式会社入社1986年 ４ 月 同社取締役副社長1997年 ２ 月 同社代表取締役社長（現任）2020年 ５ 月 当社取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割（重要な兼職の状況）セントラル自動車技研株式会社代表取締役社長田中德兵衞氏は、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを活かして、客観的な立場から当社グループの経営を監督していただくため、社外取締役候補者といたしました。2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）24招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書どいえいいち土 居 鋭 一 （1954年８月２日生）所有する当社の株式数200株略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）1977年 ４ 月 イワキ株式会社入社1986年 ４ 月 カネボウ食品株式会社入社1989年 10月 協和発酵工業株式会社入社2000年 ４ 月 協和食品（香港）有限公司総経理2005年 ４ 月 協和発酵フーズ株式会社大阪支社長2006年 ２ 月 同社調味料事業部長2008年 ４ 月 ハチ食品株式会社出向社外取締役候補者とした理由及び期待される役割2008年 ６ 月 同社取締役営業部長2010年 ６ 月 同社転籍常務取締役2012年 ６ 月 同社専務取締役2013年 ６ 月 同社代表取締役社長2019年 ７ 月 上海哈奇食品有限公司董事長2021年 ５ 月 当社取締役（現任）土居鋭一氏は、長年にわたり食品製造業及び企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを活かして、客観的な立場から当社グループの経営を監督していただくため、社外取締役候補者といたしました。（注）１．取締役候補者宮本雅弘氏は株式会社紀州梅家代表取締役社長を兼務しており、当社と同社の間にはブランド使用料の支払い等の取引関係があります。その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。また、各候補者と持株会社の間には特別の利害関係が生じる予定はありません。２．割り当てられる持株会社の株式の数は、所有する当社の株式数と同数となる予定であります。３．萩野賴子氏、田中德兵衞氏及び土居鋭一氏は、社外取締役候補者であります。４．萩野賴子氏、田中德兵衞氏及び土居鋭一氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって萩野賴子氏が７年、田中德兵衞氏が２年及び土居鋭一氏が１年となります。５．当社は、萩野賴子氏、田中德兵衞氏及び土居鋭一氏との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。萩野賴子氏、田中德兵衞氏及び土居鋭一氏が持株会社の取締役に選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。６．萩野賴子氏、田中德兵衞氏及び土居鋭一氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。萩野賴子氏、田中德兵衞氏及び土居鋭一氏が持株会社の取締役に選任された場合は、独立役員として届け出る予定であります。なお、萩野賴子氏は、宗教法人能仁寺の責任役員であり、当社との間で、土地の賃借などの取引がありますが、その金額の連結売上高に占める割合は0.1％未満となっており、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。７．本議案が承認可決された場合には、持株会社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定であります。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる争訟費用や第三者に対する賠償金などの損害を当該保険契約で補填することとなり、候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。252022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類５．持株会社の監査役となる者に関する事項持株会社の監査役となる者は、次のとおりであります。に し西わたる渉 （1955年10月30日生）所有する当社の株式数－株略歴及び当社における地位（重要な兼職の状況）1974年 ４ 月 ハウス食品株式会社入社1994年 ４ 月 株式会社デリカシェフ出向2016年 １ 月 当社顧問2019年 ５ 月 当社常勤監査役（現任）監査役候補者とした理由西渉氏は、長年にわたる食品会社での業務経験と高い見識を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを活かして、監査をしていただくため、監査役候補者といたしました。2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）26招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書むらき村 木とおる徹 （1958年４月12日生）所有する当社の株式数－株略歴及び当社における地位（重要な兼職の状況）1981年 ４ 月 株式会社埼玉銀行入行2007年 ６ 月 株式会社埼玉りそな銀行執行役員 オペレーション改革部担当兼オペレーション改革部長兼オペレーション改革部業務サポート室長2009年 ６ 月 同行取締役兼常務執行役員 コンプライアンス統括部担当兼リスク統括部担当兼融資企画部担当2011年 ６ 月 同行専務執行役員 埼玉西地域本部営2013年 ４ 月 同行執行役員 オペレーション改革部業本部長副担当2013年 ４ 月 株式会社りそな銀行専務執行役員 オペレーション改革部担当兼システム部担当社外監査役候補者とした理由2013年 ４ 月 株式会社りそなホールディングス執行役 オペレーション改革部担当兼IT企画部担当2015年 ４ 月 ジェイアンドエス保険サービス株式会2017年 ４ 月 りそなビジネスサービス株式会社代表社代表取締役社長取締役社長2020年 ４ 月 同社顧問2020年 ５ 月 当社監査役（現任）2020年 ６ 月 サイボー株式会社常勤監査役（現任）（重要な兼職の状況）サイボー株式会社常勤監査役村木徹氏は、長年にわたる金融機関における業務経験と高い見識を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを活かして、監査をしていただくため、社外監査役候補者といたしました。272022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類かんざきゆきお神 﨑 幸 雄 （1943年11月４日生）所有する当社の株式数－株略歴及び当社における地位（重要な兼職の状況）1968年 ３ 月 東京大学消費生活協同組合入職1972年 ５ 月 東京大学消費生活協同組合常務理事1975年 ４ 月 生活協同組合都民生協（現 生活協同組合コープみらい）移籍1978年 ４ 月 生活協同組合さいたまコープ（現 生活協同組合コープみらい）移籍1989年 ６ 月 生活協同組合さいたまコープ（現 生活協同組合コープみらい）常務理事1994年 ６ 月 生活協同組合連合会コープネット事業連合（現 コープデリ生活協同組合連合会）専務理事社外監査役候補者とした理由2000年 ６ 月 生活協同組合連合会コープネット事業連合（現 コープデリ生活協同組合連合会）理事長2007年 ６ 月 生活協同組合コープにいがた理事2019年 ６ 月 生活協同組合コープにいがた顧問（現任）2020年 ５ 月 当社監査役（現任）（重要な兼職の状況）生活協同組合コープにいがた顧問神﨑幸雄氏は、長年にわたる小売業における業務経験と高い見識を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを活かして、監査をしていただくため、社外監査役候補者といたしました。2022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）28招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書おだかまさひろ小 高 正 裕 （1961年４月20日生）所有する当社の株式数－株略歴及び当社における地位（重要な兼職の状況）1986年 10月 サンワ・等松青木監査法人（現 有限2012年 ４ 月 アートスパークホールディングス株式責任監査法人トーマツ）入所会社社外監査役（現任）1990年 ３ 月 公認会計士登録、税理士登録、小高正裕公認会計士事務所開業（現任）2007年 １ 月 株式会社セルシス監査役（現任）2021年 ５ 月 当社監査役（現任）（重要な兼職の状況）小高正裕公認会計士事務所所長アートスパークホールディングス株式会社社外監査役社外監査役候補者とした理由小高正裕氏は、公認会計士・税理士として培われた会計・税務の専門知識及び経験並びに高い見識を有しております。候補者がその経歴を通じて培った経験などを活かして、監査をしていただくため、社外監査役候補者といたしました。（注）１．村木徹氏、神﨑幸雄氏及び小高正裕氏は、社外監査役候補者であります。２．村木徹氏、神﨑幸雄氏及び小高正裕氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって村木徹氏が２年、神﨑幸雄氏が２年及び小高正裕氏が１年となります。３．当社は、西渉氏、村木徹氏、神﨑幸雄氏及び小高正裕氏との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。西渉氏、村木徹氏、神﨑幸雄氏及び小高正裕氏が持株会社の監査役に選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。４．村木徹氏、神﨑幸雄氏及び小高正裕氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。村木徹氏、神﨑幸雄氏及び小高正裕氏が持株会社の監査役に選任された場合は、独立役員として届け出る予定であります。・村木徹氏は、取引金融機関である株式会社埼玉りそな銀行の出身者ですが、退職されてから７年以上が経過していることから、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。・神﨑幸雄氏は、取引先であるコープデリ生活協同組合連合会の出身者ですが、退職されてから10年以上が経過していることから、独立性に問題はないと考えております。また、当社グループの連結売上高に占める各取引先の割合は２％未満であり、僅少であります。５．本議案が承認可決された場合には、持株会社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定であります。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる争訟費用や第三者に対する賠償金などの損害を当該保険契約で補填することとなり、候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。292022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類６．持株会社の会計監査人となる者に関する事項持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。主たる事務所の所在地東京都中央区日本橋三丁目２番９号監査法人日本橋事務所（2022年２月28日現在）名称沿革概要1969年８月 監査法人日本橋事務所 設立資本金 30百万円構成人員公認会計士 37名（うち代表社員３名、社員11名）公認会計士試験合格者等 10名その他職員 14名合計 61名関与先 54社（注）監査法人日本橋事務所を会計監査人候補者とした理由は、同監査法人の規模、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案し検討した結果、適任であると判断したためであります。以 上302022年04月20日 20時53分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書