ハローズ（2742） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHALOWS CO.,LTD.最終更新日：2022年5月26日株式会社 ハローズ代表取締役社長 佐藤　利行問合せ先：経営企画室　086-483-2781証券コード：2742https://www.halows.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営理念の一つである「地域社会の生活文化向上に貢献する」に基づき、良き企業市民として社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると考えております。当社は、独立役員制度及び監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会と監査等委員会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。企業経営の透明性、公正性を高め、株主その他のステークホルダーの皆様のために企業価値の向上を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３-１-３　サステナビリティについての取組み等】当社は、サステナビリティの取組みについて適切に開示することは重要であると考えております。経営戦略・経営課題との整合性を意識した「サステナビリティ方針」を策定し、毎年、「サステナビリティレポート（昨年度までは環境社会活動のご報告）」にて具体的な取組みをお知らせしております。「サステナビリティ方針」及び「サステナビリティレポート」については、当社ウェブサイトで開示しております。今後、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤ又はそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４　政策保有株式】当社は、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き、原則として、政策保有目的の株式の取得を行わない方針であります。企業価値向上に資すると認められる場合の株式の取得及び保有については、その目的を当社の中長期的な事業戦略上の観点から毎年取締役会で検証を行います。また、保有価値が乏しいと判断した株式は売却します。政策保有株式に係る議決権行使につきましては、当社の企業価値向上に資することを前提として、発行会社の株主価値向上の観点から判断し適切に議決権を行使します。【原則１-７　関連当事者間の取引】当社は、関連当事者間の取引については、社内規程により、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、その決議には、該当する役員を特別利害関係者として、当該決議の定足数から除外した上で行っております。　【補充原則２-４-１　中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、女性及び中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保について積極的に取り組んでおります。また、外国人の管理職の登用については、国内に限定した事業であるため必須事項とはしておりませんが、当社が考える適性を持つ人材は採用してまいります。これらの現状、今後の目標は、当社ウェブサイト等にて開示しております。また、人材育成方針及び社内環境整備方針等は「サステナビリティ方針」に定め当社ウェブサイト等にて開示しております。【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、現在、企業年金制度を導入しておりません。今後、制度導入した場合は、積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示いたします。その際、当社は、企業年金の受益者と当社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにいたします。【原則３-１　情報開示の充実】（1）経営理念、経営戦略及び経営計画の開示当社は、情報開示に当たって、分かりやすい記述や具体的な記述で行い、利用者にとって付加価値の高い記載となるように努めております。社訓、経営理念、長期ビジョン、中期経営計画及び単年度経営計画の概要は、当社ウェブサイト等で開示しております。（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社は、経営理念の一つである「地域社会の生活文化向上に貢献する」に基づき、良き企業市民として社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると考えております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「１．基本的な考え方」をご参照ください。基本方針については、当社ウェブサイトで開示しております。（3）報酬を決定するに当たっての方針と手続き当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と手続きは、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各取締役の職務の内容と業績を勘案し、社外取締役を含む指名報酬委員会で検討した内容を、取締役会において審議することとしております。また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と手続きは、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、各監査等委員の職務の内容を勘案し監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。（4）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き当社の経営理念を理解し、全てのステークホルダーに対して貢献するため、高い視点・広い視野から事業の方向性や戦略を打ち出していける経営陣幹部を選任、取締役候補を指名する方針としております。また、解任については、当社の解任基準に基づき決定することを方針としております。具体的には、知識、複数の部門における業務経験、業績に関する貢献度等を勘案し、社外取締役を含む指名報酬委員会で検討した内容を、取締役会で審議しております。（5）個々の選解任・指名についての説明現任の取締役の指名を行った際の、個々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集通知に記載しておりますのでご参照ください。【補充原則４-１-１　経営陣に対する委任の範囲】当社は、法令及び定款に定める事項の他、経営及び業務執行上の重要な事項を取締役会規程に定め、取締役会の決議事項としております。また、経営陣への委任の範囲については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、取締役等の職務権限と責任範囲を定めており、取締役が効率的に職務執行を行える体制を確保しております。【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準】当社は、社外取締役の独立性の判断基準を策定しており、本報告書及び有価証券報告書へ開示しております。また、当社の独立社外取締役６名は、公認会計士、弁護士、財務省出身者、金融機関出身者、上場企業経理部門経験者及び学識者等それぞれ専門的な知識と豊富な経験に基づき、経営戦略等への的確な助言・意見具申や重要な意思決定による経営に対する監督、利益相反の監督等を独立した立場で行っております。当社の社外取締役の独立性は、下記のいずれにも該当しないことを基準に判断しております。1、当社の業務執行者である者、もしくはその就任の前10年間に当社の業務執行者であった者又はそれらの者の配偶者もしくは二親等内の親族である者2、現在又は過去３年間において、以下のいずれかに該当する者（個人、企業等の業務執行者に該当する者）（1）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主（2）当社の主要な取引先（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（4）当社から多額の寄付を受けている非営利団体（5）当社の法定監査を行う会計監査人（6）当社の業務執行者が他の企業等において社外役員についている場合の当該他の企業等の業務執行者（7）上記（1）から（6）のいずれかに揚げる者（重要でないものを除く。）の配偶者又は二親等以内の親族である者3、その他独立社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者【補充原則４-10-１　任意の諮問委員会の活用等】当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の構成は、取締役14名のうち、独立社外取締役は６名となっております。経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に社内取締役２名及び独立社外取締役３名を構成員とする独立した指名報酬委員会を設置することにより、これらの指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、本委員会の適切な関与・助言を得る体制としております。本委員会構成の独立性は、構成員の過半数を独立社外取締役としていることより、確保できていると考えております。具体的に、本委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。（1）取締役の指名等の内容に係る決定に関する方針（2）取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針（業績連動型報酬についての指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む）（3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の指名及び報酬等の内容（4）監査等委員である取締役の個人別の指名の内容（5）上記(3)及び(4)を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止（6）取締役及び経営陣幹部の後継者計画の内容（7）取締役会の人員構成に関する内容（8）取締役会に必要とするスキルの内容（9）その他、指名及び報酬等に関し指名報酬委員会が必要と認めた事項【補充原則４-11-１　取締役会全体のバランス、多様性及び規模】当社の取締役会において、当社が定めた戦略課題に対して実質的で有効な議論を行うためには、現行の員数が適正と考えております。取締役会全体のバランスを考慮して、複数部門における業務経験や専門的な知識と経験を有する者で構成しております。特に社外取締役は専門性の高い知識と経験を有する者であり、健全で持続可能な成長が図れるように配慮しております。また、２名の女性取締役を選任しており多様性にも対応しております。取締役の選任に関しては、候補者との対話の機会を持った上で当社の企業価値向上に資する候補者であるかを基準に選定し、指名報酬委員会での協議を経て、取締役会から株主総会へ選任議案として付議しております。また、社外取締役の選任に係るガイドラインを定め、その独立性判断基準は、有価証券報告書及び本報告書にて開示しております。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、当社ウェブサイトにて開示しております。【補充原則４-11-２　取締役の兼任状況】当社の社外取締役は他の会社の役員を兼務しているものもおりますが、当社の取締役の役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を業務に振り向けられるものと考えております。また、社内取締役及び常勤監査等委員は他の上場会社の役員は兼務しておらず、社内取締役及び常勤監査等委員の業務に専念できる体制となっております。また、取締役が、あらたに他の上場企業の役員に就任する場合は、取締役会で承認を得ることとしております。【補充原則４-11-３　取締役会全体の実効性の分析・評価】当社は取締役会全体の実効性について自己分析・評価を行い、その結果の概要を当社ウェブサイトで開示しております。今後、必要に応じて、外部機関へ分析・評価の委託を検討してまいります。【補充原則４-14-２　取締役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役の就任時に、個別にオリエンテーションを行い、個別に要請があれば、事業所見学及び決算説明会の参加等を通じて、業務内容の理解を深める機会を設けております。また、監査法人や日本監査役協会主催の研修等に参加する機会を提供しております。継続的には、会社法及び金融商品取引法などに関する情報を必要に応じて、取締役に提供しております。【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を行うために、担当部署とＩＲ担当役員を設置しております。株主からの面談形式、当社ウェブサイト及び電話等からの申込みに対して、合理的な範囲内で対話を行っております。機関投資家に対しては年2回、個人投資家に対しては随時、会社説明会を開催しており、代表取締役を含む数名の取締役が説明者として参加しております。今後、株主との建設的な対話を促進するため、必要に応じて会社説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）ビービーエイチフオーフイデリテイロープライスドストツクフアンド（プリンシパルオールセクターサブポートフオリオ）常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）4,751,9002,488,0101,624,9001,496,068928,200755,000751,300384,000233,300210,40022.2511.657.617.004.353.533.521.801.090.98会の開催数増加を検討してまいります。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社サンローズ佐藤利行マックスバリュ西日本株式会社佐藤太志ハローズ従業員持株会公益財団法人ハローズ財団株式会社日本カストディ銀行（信託口）小塩登美子支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明上位の大株主の状況は2022年２月28日のものです３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長14 名6 名6 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名藤井義則池田千明尾崎和正岡本均稲福康邦小林正和abcdijk会社との関係(※)hf△eg△△属性公認会計士弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者学者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員藤井義則　○藤井義則氏は過去において、当社と取引関係にある公認会計士藤井義則事務所の公認会計士でありましたが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。池田千明　○―尾崎和正○○尾崎和正氏は過去において、当社と取引関係にある株式会社トマト銀行の業務執行者でありましたが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。岡本均○○岡本均氏は過去において、当社と取引関係にある株式会社トマト銀行の業務執行者でありましたが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識により、社外監査等委員としての職務を遂行していただけると考え、選任しております。また、当社と岡本均氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定しております。公認会計士として培われた専門知識・経験等を活かし、当社の内部統制強化のための意見をいただけるものと考え、選任しております。また、当社と藤井義則氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定しております。弁護士として培われた専門知識・経験等を活かし、当社のコンプライアンス体制強化のための意見をいただけるものと考え、選任しております。また、当社と池田千明氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定しております。財務省、金融庁及び金融機関で培われた幅広い見識並びに財務及び会計に相当程度の知見を有しており、当社の監査及び独立した立場からの経営の監督強化に活かしていただけるものと判断し、社外監査等委員に選任しております。また、当社と尾崎和正氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定しております。上場企業での経理部門においての経験が豊富であり、社外監査等委員としての職務を遂行していただけると考え、選任しております。また、当社と稲福康邦氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定しております。学識者としての専門知識に加えMBA（経営学）及び中小企業診断士としての資格等を有し、社外監査等委員としての職務を遂行していただけると考え、選任しております。また、当社と小林正和氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定しております。稲福康邦○○−小林正和○○−【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5214 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社では監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は配置しておりませんが、監査等委員会がこれを求めた場合には、その職務を補助すべき取締役及び使用人を監査補助者として置くこととしております。なお、監査補助者は、監査等委員会から指示命令を受けたときは、当該案件に関して当社取締役及び他の使用人の指示命令は受けないこととしております。これらは、当社「内部統制規程」に定めております。監査等委員と会計監査人とは定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。また、会計監査人から決算の監査概要報告書を受領し、監査の概要及び監査結果についての報告を受けております。監査等委員と内部監査室は、各々の監査計画に基づき、店舗等の業務監査を行っており、監査実施状況を相互に確認しております。内部監査室と会計監査人は、連携をとりながら効率的な監査を実施しております。さらに、内部監査室、監査等委員及び会計監査人で、決算の棚卸監査を行うとともに、随時打合せ会を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550022330000社内取締役社内取締役補足説明当社は取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。委員及び委員長は取締役会の決議により取締役の中から選定しております。また、委員会は年１回以上開催いたします。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明2016年５月26日開催の第58回定時株主総会の決議に基づき、社内取締役（社外取締役以外の取締役）へのインセンティブ付与に関する施策として、株式報酬型ストックオプション制度を導入いたしました。また、2021年５月27日開催の第63回定時株主総会にて、監査等委員会設置会社へ移行したことにより、改めて取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への株式報酬型ストックオプション制度の導入を決議しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者の「社内取締役」は、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く、取締役であります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と手続きは、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各取締役の職務の内容と業績を勘案し、社外取締役を含む指名報酬委員会で検討した内容を、取締役会において審議することとしております。また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と手続きは、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、各監査等委員の職務の内容を勘案し監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役へは取締役会資料の配布を事前に行い各部署からの情報収集に必要な時間を確保しております。また、取締役会の開催に際しては、事前の説明を行うこととしております。社外監査等委員は内部監査室から内部監査報告書を受領しており、管理本部及び経営企画室と取締役及び監査等委員の席は同一のオープンフロアーにあり、情報が入りやすい環境になっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)業務執行の仕組み(a)取締役会当社の取締役会は、取締役14名で構成されており、月１回及び必要に応じて随時開催し、十分な議論を尽くして当社の業務執行を決定しております。なお、当社の取締役は15名以下とする旨を定款で定めております。(b)指名報酬委員会指名報酬委員会は、社内取締役２名と社外取締役３名で構成し、適宜開催しております。取締役会の諮問を受け、取締役の指名及び監査等委員以外の取締役の報酬等の決定に関し審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。(c)経営戦略会議当社は、取締役会以外に個別経営課題の協議の場として、社内取締役、常勤監査等委員、執行役員及び議案に応じて議長より指名された部室長等により構成される経営戦略会議を、原則として週１回開催しております。この会議は、経営及び業務運営に関する重要執行方針を協議し、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。(d)内部統制委員会当社は、全社的な危機管理に備えるため、内部統制委員会で定期的にリスクの評価を行っております。また、内部統制委員会は、コンプライアンス委員会、危機管理委員会及びJ-SOX法対応委員会を統括しております。(e)コンプライアンス委員会当社におけるコンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス体制の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保し、信用の維持・向上に資することを目的としたコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則月１回開催し、全社的視点に立ち業務全般におけるコンプライアンス状況について審議・評価し、コンプライアンス体制の強化・充実を図っております。(f)危機管理委員会当社は、「危機管理規程」を平成17年４月１日に制定して、運用しております。危機管理委員会では、全社的なリスク管理に取り組むとともに、「危機管理規程」の整備、運用状況の確認と使用人に対する研修等を行っております。(g)J-SOX法対応委員会当社は、財務報告に係る適正性確保のため、J-SOX法対応委員会を設置し、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備を行っております。(2)監査、監督について(a)監査等委員会当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、常勤社内監査等委員１名、常勤社外監査等委員１名、社外監査等委員３名で構成しております。監査等委員による監査は、監査計画に基づき、取締役会、経営戦略会議及び課題確認会議等の主要な会議に出席し、取締役からの聴取及び店舗監査等の監査を行っております。監査等委員会は月１回開催され、監査方針及び監査計画を協議決定しております。(b)内部監査室当社は、経営管理組織が有効かつ効率的に運営されているかを監督するために社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室は４名で構成し、監査計画に基づき、店舗及び本部各部署の業務の有効性及び効率性の内部監査を実施して、具体的な業務改善提案を行うとともに、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。(c)会計監査当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、法定基準のほか、会計上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正性の確保に努めております。(d)その他当社は、顧問弁護士と顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。そのほか、税務関連業務につきましても外部専門家から必要に応じてアドバイスを受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を2名選任し、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能が高まり、コーポレート・ガバナンスの充実につながると考えております。また、指名報酬委員会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会及びJ-SOX法対応委員会等により、業務執行及び監視機能は、客観性及び中立性の確保などが十分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定第64回定時株主総会招集日　2022年５月26日補足説明電磁的方法による議決権の行使2022年５月26日開催の第64回定時株主総会にて、インターネットにより議決権を行使いただきました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供東京証券取引所及び当社ホームページにて開示しております。その他招集通知は当社ホームページにて開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催実施時期　随時実施内容　決算説明、経営戦略、中長期ビジョン等参加者　　 一般個人投資家参加数　　 50〜400名実施時期　4月中旬、10月中旬　実施内容　決算説明、経営戦略、中長期ビジョン等参加者　　 アナリスト、機関投資家参加数　　 30〜50名代表者自身による説明の有無ありありIR資料のホームページ掲載決算短信及び四半期決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書、期末の報告書、決算説明会資料、決算情報以外の適時開示資料、内部統制システムの整備に関する基本方針等IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署　　　　経営企画室ＩＲ担当役員　　　　取締役副社長　佐藤太志ＩＲ事務連絡責任者　経営企画室長　大原崇典３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、ステークホルダーの立場尊重のため、経営理念として「地域社会の生活文化向上に貢献する」、「従業員の幸せづくり人づくりをする」、「お取引先様との共存共栄をはかる」、「成長発展のため利益を確保する」を掲げております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、「食を通じて地域社会へ貢献」というコンセプトのもと、安全・安心な商品を、安価で、安定的に調達・販売するとともに、地域と環境に配慮した店づくりを行っております。店頭に設置したリサイクルステーションで回収した缶、発泡スチロールトレイ、牛乳パック等に加えて店舗で発生した段ボール等の資源を、自社のエコセンターで再資源化する資源リサイクルのほか、配送車両にエコ車両の導入、レジ袋削減のためのマイバッグ運動、ペットボトルのリサイクルでできた制服の導入などに取り組んでおります。また、食品ロス削減に対して、地域のフードバンク事業所及び同業他社等と連携し、販売基準に満たないが品質的に問題ない商品の有効活用に取り組んでおります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）　社訓、経営理念、幹部憲章及び店長憲章等の行動指針に基づき、取締役及び使用人が法令、定款及び各種規程並びに社会規範を遵守する経営体制を確立します。（２）　内部監査部門である内部監査室は、事業全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査等を実施することにより、法令、定款及び社内規程並びに社会規範の遵守を確保します。（３）　内部監査室は監査結果を取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、取締役に周知する体制とします。（４）　監査等委員会は、内部統制システムを利用した組織的な監査を行うこととします。内部統制システムが適切に構築・運用されているか、内部監査室から報告を受け、必要に応じ、内部監査室に対し具体的な指示を出すことにより監査を行います。（５）　選定監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、会計監査人と連携して、取締役及び使用人の職務執行の監査を行います。（６）　財務報告に係る適正性確保のため、「J-SOX法対応委員会」を設置し、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備をする体制とします。（７）　反社会的勢力との関係を持たず、不当な要求等を一切拒絶し、毅然とした態度で対応します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録及び議事録、各取締役が「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき決裁した文書等及び取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証と各規程等の改訂、更新を行います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）　種々の損失の危険に際して、リスクの影響度の重要性と発生可能性の頻度に応じたリスクの評価を行い、効率的なリスク管理のもとに、損失の危険を最小限にするように取り組みます。（２）　全社的なリスク管理に備えるため、「危機管理委員会」、「コンプライアンス委員会」及び「J-SOX法対応委員会」を統括する組織として「内部統制委員会」を設置し、定期的に全社的なリスクの評価を実施する体制とします。（３）　「危機管理委員会」で、店舗運営上のリスク等を想定し、対応策等を含めた「危機管理規程」を制定するとともに、店舗運営上のリスク管理に取り組みます。また、この「危機管理委員会」は全社的な問題に取り組む組織体制にします。（４）　「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社におけるコンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス態勢の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保する体制にします。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）　経営理念を機軸とする中期経営方針により策定された中期経営計画と年度毎の経営方針に基づき各部門毎に行為方針書を作成するとともに、従業員及びお取引先様への方針発表会等により、経営目標を周知しております。また、当初目標の進捗状況は、取締役、常勤監査等委員、執行役員、部長及び地区長等で構成された課題確認会議において、週次での検証を行っております。（２）　「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、取締役等の職務権限と責任範囲を定めて、取締役が効率的に職務執行が行える体制を確保しております。（３）　経営上の重要事項につきましては、経営戦略会議で協議検討するとともに、「取締役会規程」により定められている決議事項及び付議事項に該当する事項については、取締役会に付議することを遵守するとともに、全役員に議題に関する資料を事前に配布する体制にします。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）　当社は、子会社の担当部署を置き、管理することで、子会社の業務の適正を確保する体制としております。（２）　子会社の取締役の職務執行を含む重要事項については、当社の取締役会へ子会社担当取締役より定期的に報告する体制としております。（３）　定期的な当社の取締役会への報告を受け協議し、子会社の損失の危険の管理を子会社担当部署が行っております。（４）　子会社の業務執行状況等は、適宜、経営戦略会議及び課題確認会議で、子会社の取締役又は子会社担当取締役より、報告しております。更に、それら会議体で、当社の取締役及び経営陣幹部と子会社の取締役が、情報交換及び関連業務について協議することで、それぞれの業務の効率化に努めております。（５）　子会社の一部取締役に当社の取締役及び経営陣幹部が就任し、当社の損失の危険の管理及びコンプライアンス等に関する考え方を共有することで、業務の適正を確保する体制としております。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は置いておりません。監査等委員会から補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議の上決定することにします。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置した場合には、当該使用人の人事異動及び人事評価等の決定には、事前に監査等委員会の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項（１）　監査等委員会から要請があれば、監査等委員会の職務補助者の配員を検討します。（２）　監査等委員会は、取締役が監査等委員会の意向に反する人事異動をしたり、独立性を侵害するような指示を職務補助者にした場合に、それらを取り消す権利を有します。（３）　監査等委員会の職務補助者の選任・解任・処遇の決定、人事上の評価は、常勤監査等委員の同意を求めることにより、取締役からの独立性を確保します。（４）　監査等委員会の職務補助者は、監査等委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。９．取締役及び使用人が監査等委員会に報告する体制（１）　取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、その求めに応じ業務内容を報告する責務があります。取締役及び使用人は、これを拒むことはできません。（２）　取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び重要な法令や定款違反行為を認めた場合は監査等委員会に報告します。（３）　選定監査等委員は、取締役会、経営戦略会議及び課題確認会議等の主要な会議に出席し、各種の重要な情報を得るとともに、取締役や執行役員等から業務執行状況の報告を受けております。（４）　内部通報制度の運用及び通報の内容を、担当者は定期的に監査等委員会に報告します。10．監査等委員会に報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制（１）　内部統制に関する活動概要等を、監査等委員会に報告したことを理由に、その取締役及び使用人を不利な取扱いにした場合、不利な取扱いを行った取締役及び使用人は、懲罰の対象となります。（２）　取締役及び使用人は、業務内容、業績及び重要書類の内容等を、監査等委員会に報告したことによって、他の取締役及び使用人から不利な取扱いを受けることはありません。11．監査等委員会の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項（１）　監査等委員会が必要と考える場合には、外部の専門家の助言を得る費用は会社が負担します。（２）　監査等委員が判断して、その業務遂行上必要な社外研修会等の参加費用は、会社が負担します。12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）　監査等委員会は、取締役社長をはじめ、各取締役と定期的に面談し、情報の共有化を図ります。（２）　監査等委員会は、会計監査人と定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。（３）　内部監査室は内部監査報告書を常勤監査等委員に報告する体制にしております。（４）　監査等委員会の職務補助者は、監査等委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切の関係を持たず、それら勢力からの不当な要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応するものとします。２．基本的な考え方に基づき「行動規範」「行動指針」を定め、社内に周知を図ることとしています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明具体的な防衛策はしておりませんが、株主価値の向上を通じて株主様の付託にお応えし、市場からも適正な評価をいただくことが最良の対策と考えております。今後も株主価値向上のための経営に努めてまいります。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）自己株式の取得について当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（２）適時開示体制の概要当社は、投資判断に重要な影響を与える会社情報を、迅速、適時かつ適切に開示することを基本方針としております。適時開示情報に該当するか否かの判断に疑義がある場合は、東京証券取引所に事前に相談するとともに、財務局、会計監査人、顧問弁護士、証券代行機関及び幹事証券会社等に問い合わせて、結論を出すことにしております。なお、社内規程として、「内部者取引防止規程」を設けて、内部情報の管理、内部情報の公表及び自社株の売買等について定め、金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止することに努めております。情報開示は、ＴDnetへの登録と資料投函、必要に応じて記者会見等を行っており、開示した資料は当社のホームページにも公開しております。当社における会社情報の適時開示に係る社内体制は次のとおりであります。ａ．当社に係る決定事実、決算に関する情報について総務部長が取締役会決議予定の案件等の内容確認を実施して、下図の関連部署に連絡して、「適時開示規則」に基づき開示項目の確認を行い、開示の要否を協議した上で、該当する場合には、情報取扱責任者は取締役会に報告し、取締役会の承認を経て、速やかに開示することにしております。模式図２　「当社に係る決定事実、決算に関する情報について」をご参照ください。ｂ．当社に係る発生事実等に関する情報について重大な事実の発生の情報を各部署から入手した時点で、総務部長が事実を確認の上、下図の関連部署に連絡して、「適時開示規則」に基づき開示項目の確認を行い、開示の要否を協議した上で、該当する場合には、情報取扱責任者は取締役会に報告し、取締役会の承認を経て速やかに開示することにしております。模式図３　「当社に係る発生事実等に関する情報について」をご参照ください。模式図３ 「当社に係る発生事実等に関する情報について」店舗運営ライン本部長（担当取締役）管理本部長（担当取締役）内部監査室長常勤監査等委員各部署重大な事実の発生報告総務部長連絡・協議経営企画室長情報取扱責任者（担当取締役）取締役会報告承認情報開示