レッド・プラネット・ジャパン（3350） – 子会社の異動に関するお知らせ

2022 年５月２日 会 社名 株式会社レッド・プラネット・ジャパン （コード番号：３３５０ 東証スタンダード市場） 代表者名 代表取締役社長 サイモン・ゲロヴィッチ 問合せ先 取締役ＣＦＯ 王生 貴久 電話番号 050-5835-0966 各 位 子会社の異動に関するお知らせ 2022 年２月１日付「タイ子会社の借入に対する債務保証について」において開示しましたとおり、当社は当社の連結子会社である Red Planet Hotels (Thailand) Limited（以下「借入人」といいます。）が借入れた融資（30 百万タイバーツ（2022 年２月１日時点の日本円換算で 103.5百万円。1 タイバーツ＝3.45 円で換算）、金利：年 8.0％、期間：90 日、目的：タイ事業の運転資金）に対して債務保証を行っておりましたが、同社の手元資金が不足しているために債務返済を期日である 2022 年４月 30 日までに履行できませんでした。 そこで、当社は、本日付の取締役会において、以下のとおり、Excel City Development Limited（以下「貸付人」といいます。）に対して債務保証を実行することを決議いたしました。これに伴い子会社の異動が発生いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。 １． 異動の理由 記 借入人は、2022 年２月に貸付人より 30 百万バーツの融資を受け、それに対して当社は債務保証を行っておりました。債務保証については、借入人及び当社が返済不可能となった場合、当社が保有する借入人を含むタイ子会社６社の株式及び債権（以下「本件担保」といいます。）を貸付人に譲渡する付随契約を締結しております。 この度、借入人が資金不足のために返済期日に元金と利息の返済ができず、当社も同様に資金不足のために現金での債務保証の履行ができなかったため、当社は本件担保でもって返済を行い、貸付人からも同意を得るという運びとなりました。これに合わせて、当社の連結子会社であった下記２に記載するタイ国の 6 社が当社の連結子会社から外れることとなります。 ２． 異動する子会社の概要 以下の６つの連結子会社が本日付で当社の連結対象から除外となります。 なお、同６社の概要欄における各社の最近３年間の財政状態及び経営成績に関しては、同 6 社の経理部門が、現在、人員整理による担当者不在のために入手困難なことから、公表を控えております。 ① Red Planet Hotels (Thailand) Limited 1 （１） 名称 Red Planet Hotels (Thailand) Limited （２） 所在地 999/9 the Offices at Centralworld, Unit 1912, Rama l Road, Pathumwan Sub-District, Pathumwan District, Bangkok （３） 代表者の役職・氏名 取締役 マーク・ライネック （４） 事 業 内 容 所在地：255/7 Moo 9, Nongprue Banglamung, Chonburi 20150 Thailand Red Planet Pattaya の所有及び運営 （Red Planet Pattaya の概要） 開業日：平成 24 年２月 17 日 客室数：192 室 （５） 資本金 7,000,000 タイバーツ（23 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2009 年９月１日 （７） 大株主及び持株比率 Evolution Land Co., Ltd. 優先株式 35,621 株（51.00％） 当社 普通株式 34,377 株（49.00％） Prime Road PCL 優先株式 2 株（0.00%） 資 本 関 係 大株主であります。 上場会社と当該会社 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任しており（８） 人 的 関 係 と の 間 の 関 係 ます。 取 引 関 係 該当事項はありません。 ② Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited （１） 名称 Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited （２） 所在地 999/9 the Offices at Centralworld, Unit 1912, Rama l Road, Pathumwan Sub-District, Pathumwan District, Bangkok （３） 代表者の役職・氏名 取締役 マーク・ライネック （４） 事 業 内 容 所在地：7 Sukhumvit Soi 14 Klongtoey, Bangkok 10110, Thailand Red Planet Asoke, Bankok の所有及び運営 （Red Planet Asoke, Bankok の概要） 開業日：平成 24 年９月 14 日 客室数：130 室 （５） 資本金 14,000,000 タイバーツ（47 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2011 年１月 18 日 （７） 大株主及び持株比率 Evolution Land Co., Ltd. 優先株式 71,399 株（51.00％） 当社 普通株式 68,600 株（49.00％） Prime Road PCL 優先株式 １株（0.00%） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 大株主であります。 と の 間 の 関 係 人 的 関 係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任しており（８） 2 ます。 取 引 関 係 該当事項はありません。 ③ Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited （１） 名称 Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited （２） 所在地 999/9 the Offices at Centralworld, Unit 1912, Rama l Road, Pathumwan Sub-District, Pathumwan District, Bangkok （３） 代表者の役職・氏名 取締役 マーク・ライネック （４） 事 業 内 容 Thailand 所在地：152-156 Niphat Uthit 2 Road Hat Yai, Songkhla 90110, Red Planet Hat Yai の所有及び運営 （Red Planet Hat Yai の概要） 開業日：平成 23 年 12 月 16 日 客室数：148 室 （５） 資本金 12,000,000 タイバーツ（40 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2011 年１月 28 日 （７） 大株主及び持株比率 Evolution Land Co., Ltd. 優先株式 61,199 株（51.00％） 当社 普通株式 58,800 株（49.00％） Prime Road PCL 優先株式 １株（0.00%） 資 本 関 係 大株主であります。 上場会社と当該会社 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任しており（８） 人 的 関 係 と の 間 の 関 係 ます。 取 引 関 係 該当事項はありません。 ④ Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited （１） 名称 Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited （２） 所在地 999/9 the Offices at Centralworld, Unit 1912, Rama l Road, Pathumwan Sub-District, Pathumwan District, Bangkok （３） 代表者の役職・氏名 取締役 マーク・ライネック （４） 事 業 内 容 所在地：56 Raj – Uthit 200 Pee Road (Opposite Patong Post Office) Red Planet Patong, Phuket の所有及び運営 （Red Planet Patong, Phuket の概要） Patong, Kathu, Phuket 83150 Thailand 開業日：平成 24 年９月 28 日 客室数：142 室 3 （５） 資本金 8,000,000 タイバーツ（27 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2011 年２月９日 （７） 大株主及び持株比率 Evolution Land Co., Ltd. 優先株式 40,799 株（51.00％） 当社 普通株式 39,200 株（49.00％） Prime Road PCL 優先株式 １株（0.00%） 資 本 関 係 大株主であります。 上場会社と当該会社 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任しており（８） 人 的 関 係 と の 間 の 関 係 ます。 取 引 関 係 該当事項はありません。 ⑤ Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited （１） 名称 Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited （２） 所在地 999/9 the Offices at Centralworld, Unit 1912, Rama l Road, Pathumwan Sub-District, Pathumwan District, Bangkok. （３） 代表者の役職・氏名 取締役 マーク・ライネック Red Planet Surawong, Bankok の所有及び運営 （Red Planet Surawong, Bankok の概要） 所在地：178 Surawong Road Si Phraya, Bangrak Bangkok 10500 （４） 事 業 内 容 Thailand 開業日：平成 27 年 12 月４日 客室数：201 室 （５） 資本金 12,000,000 タイバーツ（40 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2011 年６月７日 （７） 大株主及び持株比率 Evolution Land Co., Ltd. 優先株式 61,199 株（51.00％） 当社 普通株式 58,800 株（49.00％） Prime Road PCL 優先株式 １株（0.00%） 資 本 関 係 大株主であります。 上場会社と当該会社 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任しており（８） 人 的 関 係 と の 間 の 関 係 ます。 取 引 関 係 該当事項はありません。 ⑥ Red Planet Hotels Six (Thailand) Limited （１） 名称 Red Planet Hotels Six (Thailand) Limited （２） 所在地 999/9 the Offices at Centralworld, Unit 1912, Rama l Road, Pathumwan Sub-District, Pathumwan District, Bangkok （３） 代表者の役職・氏名 取締役 マーク・ライネック （４） 事 業 内 容 Red Planet Sukhumvit Soi 8, Bangkok（現在開発中）の所有及び運営 4 （Red Planet Sukhumvit Soi 8, Bangkok の概要） 所在地：Sukhumvit Soi 8, Bangkok 開業日：未定 客室数：162 室（予定） （５） 資本金 25,000,000 タイバーツ（85 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2011 年７月５日 （７） 大株主及び持株比率 Nina Alisa Gerovich 優先株式 127,499 株（51.00%） 当社 普通株式 122,500 株（49.00%） Mark Reinecke 優先株式 １株（0.00%） 資 本 関 係 大株主であります。 上場会社と当該会社 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任しており（８） 人 的 関 係 と の 間 の 関 係 ます。 取 引 関 係 該当事項はありません。 ３． 今後の見通し 当該異動による当社グループへの業績に与える影響は、異動社数が多いことや 2022 年 12 月期第１四半期業績の決算作業中であるため精査に時間を要しており、現在確認中であります。業績に与える影響を含めて今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。 以 上 5