ローソン（2651） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCELawson, Inc.最終更新日：2022年5月26日株式会社ローソン代表取締役 社長　竹増　貞信問合せ先：03-5435-2773証券コード：2651https://www.lawson.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。」というグループ理念のもと、ステークホルダーを重視し、（１）お客さまにとって「いつでも立ち寄りたくなる大好きなところ」（２）フランチャイズ加盟店オーナーにとって「自己実現し生きがいを感じるところ」（３）クルー（パート・アルバイト）にとって「自分自身が成長できるところ」（４）お取引先にとって「夢のある提案をいっしょに形にするところ」（５）従業員にとって「仕事への誇りと社会的意義を実感できるところ」（６）株主にとって「間接的な社会貢献と将来への夢を託せるところ」（７）社会にとって「すべてのマチから喜ばれる安心安全なところ」であることを目指し、その実現こそが企業価値の増大につながると考えております。そのためには、法令遵守や社会規範等の遵守のみならず、グループ理念と「ローソン倫理綱領」に基づいた「思いやり」のある行動の実践及び「情報開示の基本原則」に基づいた積極的なディスクロージャーを通じて、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると考えております。上記の基本的な考えに基づく、当社の取締役会構成の考え方及び役員の選解任方針につきましては、本報告書1-1．「基本的な考え方」内の、「取締役会の構成の考え方及び役員の選解任方針」をご参照ください。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しております。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、すべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社のコーポレート・ガバナンスに関する取組みについては、本報告書のほか、株主総会招集通知、有価証券報告書及び統合報告書等にも掲載しております。コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。＜原則1-3：資本政策の基本方針＞当社は、株主資本の最適活用を図るとともに、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるため、ROE（連結自己資本当期純利益率）及びEPS（1株当たり連結当期純利益）の向上を目標として、事業の成長に取り組んでおります。また、当社グループの持続的な成長の過程において、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつも、安定的に1株当たり年間150円を下限としたうえで、連結配当性向50％を目標として配当金を支払うことを基本方針としております。なお、内部留保資金については、新規出店、既存店舗の改装及び新規ビジネス等の必要な事業投資に充当し、企業価値向上に努めます。＜原則1-4：政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準＞当社は、相互の企業連携により中長期的に当社の企業価値向上につながる上場株式を政策的に保有する場合がありますが、必要最低限の保有としております。保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別銘柄毎に精査し、毎年取締役会で保有の適否を検証しており、2022年2月末日現在、2銘柄の上場株式を保有しております。企業価値向上の効果等を勘案して、それら政策保有の意義を適宜、見直すこととしております。また、上場株式の取得・処分に際しては、インサイダー取引規制の遵守を徹底しております。政策保有株式に係る議決権は、当社の企業価値向上に資することを前提に、投資先企業の中長期的な株主価値向上の観点から各議案を検討したうえで、行使することとしております。議決権の行使にあたっては、剰余金処分や役員の選任、役員報酬改定等の各議案について、社内規程に基づき主管部署が各社の経営状況（業績、資本効率等）等を定量・定性の両面から検討のうえ、適切に議決権を行使することとしております。また、議案の趣旨確認などが必要な場合には、投資先企業との対話を行ったうえで、議決権行使の判断を行います。＜原則1-7：関連当事者間取引の確認に係る枠組み＞当社は、取締役会規程において、取締役の競業取引、自己取引及び利益相反取引を取締役会の承認事項と定め、周知徹底しております。また、取締役会の承認を受けて実行された取引につきましては3か月に一度取締役会に報告することを同規程に定めるとともに、主要株主等との取引につきましても、会社や株主共同の利益を害することがないような体制としております。＜補充原則2-4（1）：中核人財の登用等における多様性の確保＞（1）多様性の確保についての考え方当社では、女性や外国籍等の社員を含めた全社員が持っている能力と可能性を最大限に生かして、新たなイノベーションを起こすことが企業価値の向上に繋がると考え、ダイバーシティを経営戦略の一つとして位置づけております。ダイバーシティ経営を推進するために、社長をトップに人事本部と連動してダイバーシティ推進担当役員を配置し、必要な制度設計・運用・登用などを行っております。また、管理職等の中核人財においても多様性を確保するべく、積極的な登用に努めております。【ダイバーシティポリシー】ローソンのグループ理念は「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。」です。これは、社会に存在している多様性を認め合い、環境の変化に対応した新しいモノやサービスを生み出すことで、マチに貢献し、マチと一緒に幸せになれることを意味しております。 性別・性指向や性自認、国籍、年齢といった違いから、人々にはさまざまな考え方が生まれ、そして社会にもさまざまな考え方が存在しております。私たちは、そのような違いを差別することなく平等な雇用機会を設けてまいります。また、グローバルなコミュニティの一員として成長し、企業価値の向上を目指していくには、日本のみならず世界の多様な人々と関わっていかなければなりません。そのために私たちは固定概念を捨て、全員がもっている能力と可能性を最大限に生かして、新たなるイノベーションを起こし、企業価値向上に努めます。これが、ローソンの考える“ダイバーシティ”つまり多様性です。ダイバーシティはローソンの成長に欠かせない強みであり、私たちは積極的にダイバーシティを推進してまいります。（2）多様性の確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標【女性社員】女性が活躍し続けられる会社を目指し、若手社員向けキャリア開発研修、育児休職社員研修、選抜型のリーダーシップ研修など、キャリア・ライフプランをともに考え、活躍を後押しする取組みを実施しております。また、部長職を対象とした経営層による次世代リーダー育成を目指す「次世代育成委員会」において、女性幹部候補についても育成に取り組んでおります。2030年女性社員比率30％を目標に採用を強化しており、2005年から新卒採用の男女比率を50%とすることを目標に継続して取り組んでおります。また、女性管理職比率は、2021年度で11.7％となっており、「女性が子育てをしながら活躍し続けられる会社であること」という定性目標を掲げるとともに、2030年の女性管理職比率30％を目標としております。また、2014年に事業所内保育施設「ハッピーローソン保育園」を開所し、社員が仕事と育児を両立しながら活躍し続けることを支援しております。「男性社員の育休取得率90％」も目標に掲げ、2016年度には取得率80％を突破、2018年度には取得率90％を達成し、2021年度には取得率95.7％に達しました。男性の育児参画を促進することにより、男女ともに働きやすい会社を目指します。【外国籍社員】外国籍社員につきましては、2008年から積極採用をスタートし、以降新卒採用において外国籍社員比率10〜20％を目標に採用を継続しており、すでに150名以上が在籍し活躍しております。（2021年度末の国際社員比率3.3％）外国籍社員の管理職比率につきましては、2021年度で1.4％となっており、新卒採用における国際社員比率15％を目標に採用継続するとともに、引き続き育成・登用を継続していきます。【中途採用社員】中途採用社員につきましては、他業種での職務経験や特殊なスキル、ノウハウ等を有し、業界や社内の固定概念にとらわれない様々なキャリアの人財を中心に採用しております。中途採用者の管理職比率は、2021年度で42.2％となっており、今後も同程度の比率となるように努めてまいります。（3）多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況当社では、グループ理念及び行動指針「ローソンWAY」の実現を担っていくコアな人財の育成に力を入れております。当社が求める人財像は、協業してチームワークとして価値を発現していける人、常に価値を生み出すために変革していける人、そして目標達成に向けてやり抜く人であり、行動様式として重要なのが「自ら考え、自ら行動する」です。グループ理念の実現に向け、社員としてどのように行動すべきか、年度ミッション達成に向けどのように職務を全うするかを社員一人ひとりが「自ら考え、自ら行動する」ことができるよう、それを支える「育成型人事制度」を運用しております。自ら行動する風土づくりのため、人事制度ではそれぞれの職務に応じて責任範囲と果たすべき役割を明確にするとともに、個々の社員の行動評価を実施する制度を導入しております。成果に結びつく行動（プロセス）を評価し、行動の結果である業績評価と合わせて2つの評価で処遇を決定して人財の育成につなげます。また、社員一人ひとりが自らの将来のキャリアパスを明確に描けるよう「キャリア開発シート」を活用し、個々人に過去の経歴、現在の役職などを振り返って将来のあるべき姿を明確に宣言してもらうとともに、面談を行って個人の成長を支援します。多様な価値観をもった社員が集い、全社員が最大限の力を発揮してさらに強いチェーンをつくっていくことを目指してダイバーシティ&インクルージョンを推進しております。社長をトップとしたダイバーシティ推進体制を整え、障がい者雇用を促進する特例子会社の設置、事業所内保育施設の設置、社員の業務効率や就労環境の改善に関する労使協議の場の設置などに取り組んでおります。採用にあたっては、性別・国籍・年齢・学歴・出身などを問わず、一人ひとりの適正と意欲・能力を重視しております。また、多様な人財の活躍を推進すべく、育児・介護・がん治療などとの両立支援を目的としたフレキシブル正社員制度（勤務地限定制度）の導入、全社員を対象とした「リモートワーク制度」の制定、さらに2021年3月から定年年齢を65歳へ引き上げアクティブシニア正社員制度を導入するなど、働きがいをもって働き続けられる会社を目指し取り組んでおります。なお、これら多様性の確保を含めた人財育成方針と社内教育方針等につきましては、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。https://www.lawson.co.jp/company/activity/social/employee/＜原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞当社では、信託銀行を運営管理機関として、確定拠出年金制度を導入しております。企業会計上の将来リスクの軽減を図るとともに、社員一人ひとりがそれぞれのライフプランに合わせた資産運用ができるよう、運営管理機関と相談のうえ、商品を選択し、提供しております。また、加入時に運用商品の選択を忘れた場合の本人不利益を回避するため、指定運用方法を定めております。＜原則3-1：主体的な情報発信＞（１）会社の経営理念、経営戦略及び経営計画当社は、すべての企業活動の根底にあるものとしてグループ理念を策定しております。【グループ理念】私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。また、このグループ理念のもとに、ローソンが目指すべきゴールイメージを明確化し、すべての活動をこのゴールイメージに向かうものとするべく、ビジョンを掲げております。【ビジョン】目指すは、マチの“ほっと”ステーション。併せて、このビジョンを実現するために全員が一丸となって邁進していくことが可能となるよう、個人に求められる行動を明確化した「ローソンWAY」を定めております。【ローソンWAY】１．マチ一番の笑顔あふれるお店をつくろう。２．アイデアを声に出して、行動しよう。３．チャレンジを、楽しもう。４．仲間を想い、ひとつになろう。５．誠実でいよう。なお、経営戦略等については、統合報告書に掲載しておりますので、ご参照ください。https://www.lawson.co.jp/company/ir/library/annual_report/（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書1-1．「基本的な考え方」をご参照ください。（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き当社の取締役及び監査役の報酬方針につきましては、本報告書2-1．「取締役報酬関係」内の、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。（４）取締役会の構成の考え方及び役員の選解任方針当社では、取締役及び監査役候補者を選任する際の基準として、「役員選任基準」を設けております。また、取締役会全体として多様性を確保し、適切な意思決定と監督が行えるよう、異なる専門性・経験等を持つ者を取締役候補者として選任しております。さらに、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の「独立性に関する判断基準」を設け、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を取締役の3分の1以上選任し、経営の透明性・公正性の確保に努めております。また、社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に係る体制整備を図るため、互選により、筆頭独立社外取締役（2022年5月26日現在　岩村水樹氏）を選定しております。なお、取締役の員数については、当社定款において11名以内と定められており、取締役会での十分な検討・審議と機動性の維持が両立できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定と業務執行を行える体制としております。また、監査役につきましては、監査職務に必要となる財務・会計・リスク管理・法律等の知見と専門性を有する者を選任しております。＜役員選任基準・手続き等＞当社は上記方針を踏まえ、以下の役員選任基準に沿って役員候補者を選定しております。また、以下の独立性に関する判断基準に抵触しない人物を社外役員候補者としております。さらに、取締役候補者、代表取締役候補者を取締役会に答申する諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置しており、取締役及び代表取締役が、就任後、企業価値を著しく毀損する行為を行った場合や役員選任基準を満たさなくなった場合には、同委員会での諮問を経たうえで、解任について検討します。＜役員選任基準＞・「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。」という当社グループ理念に深く共感できること・当社グループの持続的成長及び企業価値の向上に資する能力を有していること・職務遂行上、心身ともに健康に支障がないこと・人望、品格、高い倫理観を有し、遵法精神に富んでいること・客観的な判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること・企業経営、専門分野などにおける豊富な実績と識見を有していること・職務遂行を行うための十分な時間を確保できること・会社法に定める欠格事由に該当しないこと・独立役員については、当社が定める「独立性に関する判断基準」に抵触しないこと＜独立性に関する判断基準＞・当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者当社グループに対し商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の2％以上の場合・当社グループの主要な取引先又はその業務執行者当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高（営業総収入）の2％以上の場合・当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家であって、過去2年間において、当社グループから年間5百万円以上の報酬を得ている者・当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者）・（近親者が）当社グループの業務執行者・（近親者が）当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（独立役員が社外監査役の場合）・再任時において、通算の在任期間が社外取締役においては８年、社外監査役においては12年を超える者。なお、上記のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有する者と取締役会が判断した場合には、当該人物を独立性のある社外役員候補者として選定することができる。その場合には、社外役員選任時にその理由を説明、開示する。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明当社では、株主総会招集通知において、取締役及び監査役候補者の選任理由を記載しております。＜補充原則3-1（3）：サステナビリティについての取組み等＞（サステナビリティについての取組み）当社は、グループ理念「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。」のもと、「マチの“ほっと”ステーション」を目指してお客さま起点で事業活動を推進しております。マチの幸せを実現するには、未来に向けてサステナブル（持続可能）な社会を実現し、ステークホルダー（利害関係者）と共生していくことが不可欠です。ローソングループは、子どもたちに豊かな未来を引き継ぐため、「ローソングループ企業行動憲章」に基づき「ローソングループサステナビリティ方針」を制定し、ステークホルダーとともに持続可能な事業活動を推進しております。2021年3月1日から、CSO（チーフ・サステナビリティ・オフィサー：最高サステナビリティ責任者）を設置し、代表取締役社長がこの任に就いております。加えて、専任部署を社長直轄のSDGs推進室として設置し、新たな体制で取組みを一層強化しております。課題への対応については、SDGs委員会が定期的に「3つの約束」に即した課題の設定とグループ全体の進捗の共有を行うとともに、各部門が事業活動における自主的な取組みを推進しております。また、重点課題の主な取組み・サービスの中でも特にスピード感をもった対応が必要であると考えられる「CO2排出量削減」「食品ロス削減」「プラスチック削減」「サプライチェーン拡大」「情報開示」については、SDGs委員会のもとにワーキンググループなどを設置し、取組みの強化にあたっております。当社のサステナビリティについての取組み等につきましては、本報告書3．「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」をご参照ください。なお、サステナビリティ方針については、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。https://www.lawson.co.jp/company/activity/sustainability/policy/sustainability_policy/ローソングループは、豊かな地球の恵みを次世代へ引き継ぐため、常に自然環境及び地域社会に配慮した事業活動を行うとともに、地域社会との共生と持続可能な発展に向けて積極的に行動することを「ローソングループ環境方針」の基本理念として掲げております。また、グループの重点課題（マテリアリティ）を決定するうえで、年々激化する気候変動問題についても非常に重要な項目の一つとして捉えており、ローソングループの中核会社であるローソンは、2020年4月に「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）」に賛同し、TCFDが推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」に関する情報の開示を進めております。なお、TCFDへの対応については、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。https://www.lawson.co.jp/company/activity/environment/tcfd/（人的資本、知的財産への投資等）当社は、グループ理念「みんなと暮らすマチを幸せにします。」を実現するため、「圧倒的な美味しさ」「人への優しさ」「地球（マチ）への優しさ」の3つの約束を掲げており、「人への優しさ」においては、すべての人の健康増進と活躍の支援をするとともに、ローソンで働く人々にとって働きやすく、働きがいのある環境を提供していくことを掲げております。また、すべての社員が働きやすいよう、ダイバーシティ推進とワークライフバランス実現に取り組むとともに、「Challenge 2025」に向けて取り組んでいる「ローソングループ大変革実行委員会」の中に「働きがい改革プロジェクト」を設置し、評価制度の変更やチャレンジ後押し施策、ジョブ型制度検討やリモート活用などを進めており、これらを実現することで、当社の持続的成長と企業価値の向上に努めてまいります。また、当社の知的資本として、同じく「ローソングループ大変革実行委員会」の「グループデータ一元利活用プロジェクト」において、当社グループの基盤であるPonta会員やローソンWeb会員等のお客さま満足を高める会員基盤の活用を進めるとともに、セルフレジ、ローソンスマホレジ、自動釣銭機付きセルフレジ等の店舗生産性を実現するデジタル技術への積極的な投資を行っております。なお、商標権やブランド等の知的財産の保持・価値向上は当社の持続的成長と社会への価値創造のために不可欠であると認識し、国内外における知的財産権を取得・維持するとともに、模倣品等これらの価値を毀損する商品やサービス等に対して迅速かつ厳格に対処するなど、知的財産の保護を進めます。また、その実現のための投資等については積極的な開示に取り組んでまいります。＜補充原則4-1（１）：取締役会から経営陣への委任の範囲の概要＞当社では、取締役会決議事項を取締役会規程及び取締役会付議事項ガイドライン等で定めており、法令及び定款に定められた事項や当社及びグループ会社の重要事項等について、取締役会の決議をもって決定することとしております。一方、経営における責任体制の明確化と権限委譲による意思決定の迅速化を図るため、2002年から執行役員制度を導入しており、取締役会規程に定める事項以外の業務執行上の事項については、原則、常務以上の役付執行役員及び代表取締役社長が指名したメンバーが出席する経営会議に権限を委譲しております。＜補充原則4-1（3）：最高経営責任者の後継者計画＞当社は、最高経営責任者である社長の後継者計画を重要な経営課題の一つとして認識しており、手続きの客観性・適時性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関であり、非常勤役員のみ（6名中5名が独立役員）で構成する指名・報酬諮問委員会で議論しており、以下のとおり当社の最高経営者として必要な資質や属性を定めるとともに、後継者の育成、指名方法等を代表取締役社長から同委員会に提示し、了承を得ております。【当社の社長に求められる資質、属性等】①変化対応力と変化創造力社会のインフラでもあるCVS事業継続のためにも、目まぐるしく変化する外部環境や社会、顧客ニーズにスピード感を持って対応する必要がある。また、顧客や社会の新たなニーズを掘り起こし、イノベーションにより、変化を創造する力が必要である。②強力なリーダーシップチェーンブランドの維持・向上のためには、社員のみならず、全国の加盟店を統率する強力なリーダーシップが必要である。③高いコミュニケーション能力トップ自らが、株主・投資家・マスコミ等へ説明し、対外的な情報発信をする必要があり、また、全国の加盟店オーナーに経営方針やグループ理念を十分に理解いただくためにも、高いコミュニケーション能力が必要である。④グループ全体を見渡す広い視点と高いガバナンス意識連結経営に資するためには、グループ全体最適を追求する広い視点と、規律をもってグループガバナンスを推進する高い意識が必要である。⑤高潔な倫理感社会の公器とも言える上場企業の社長として、またCVSチェーンを統率するトップとして、何事においても高潔な倫理観をもって誠実に対応することが必要である。なお、後継者の属性は、社内出身者か社外出身者等は問わず、特段定めない。＜原則4-9：独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準＞上記「（４）取締役会の構成の考え方及び役員の選解任方針」に記載しております。＜補充原則4-10（1）：指名・報酬諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限、役割等＞当社は、取締役候補者、代表取締役候補者を取締役会に答申する諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置しております。同委員会のメンバーは6名全員が非業務執行取締役又は非常勤社外監査役で、うち5名が独立役員で構成しており、高い独立性のもと、取締役候補者、代表取締役候補者及び役職を取締役会に答申する体制としております。＜補充原則4-11（１）：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞上記「（４）取締役会の構成の考え方及び役員の選解任方針」「役員選任基準」をご参照ください。なお、2022年5月26日現在、当社の取締役は5名（うち2名が独立役員）、監査役は５名（うち3名が独立役員）となっております。さらに、積極的な女性役員の登用も進めており、2022年5月26日現在、女性役員は5名（取締役2名、監査役3名）となっております。また、当社のあるべき取締役会構成として、取締役及び監査役の主な経験・専門性等（スキル・マトリックス）を2021年から株主総会招集通知で開示しており、2021年8月には項目の見直しを実施のうえ、統合報告書において開示しております。https://www.lawson.co.jp/company/ir/library/stockholder/https://www.lawson.co.jp/company/ir/library/annual_report/＜補充原則4-11（２）：取締役及び監査役の兼任状況＞当社の取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知において、開示しております。本報告書の更新日時点における社外取締役・社外監査役の重要な兼職の状況は、本報告書2-1．「【取締役関係】、【監査役関係】」にも記載しておりますので、ご参照ください。＜補充原則4-11（３）：取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要＞当社では、取締役会の更なる実効性確保及び機能向上を目的に、全取締役及び全監査役への書面調査を中心とした「取締役会の実効性に関する自己評価」を実施しております。この調査では、取締役及び監査役の全員から回答を得たうえで、その集計・分析を行っております。2021年度の調査の結果、重要な不備を指摘するコメントはなく、現在の当社の取締役会は、経営上重要な事項の決議と業務執行の監督を適切に行うための実効性が確保されているものと評価され、その内容について取締役会において共有、議論を行いました。この調査において、より一層高い実効性を確保するために、建設的な改善要望もあり、それらについても取締役会で議論いたしました。今後は、これらの意見も参考のうえ、取締役会の実効性をより一層高めるための改善を進めてまいります。なお、この自己評価は、３年に１回を目途に、外部機関を活用し、分析結果の客観性を確保しております。＜補充原則4-14（２）：取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞当社は、取締役及び監査役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を提供します。取締役及び監査役については、必要に応じて、会社の意思決定に必要となるそれぞれの役割と責任等について、内部又は外部の研修機会を設けます。また、非業務執行取締役及び非常勤社外監査役については、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識が習得できる機会を設けるとともに、当社グループの事業内容への理解を深めるため、全社方針発表会など必要なイベントへの参加や当社グループ関連施設の視察機会も設けます。なお、これらにかかる費用については当社が負担することとしております。＜原則5-1：株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針＞当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制の整備・取組みに関する方針を以下のとおり定めております。（1）基本的な考え方当社は、価値創造による持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家の皆さまのご理解とご支援が不可欠であると認識しております。このため、適正、適時、かつ公平な情報開示に努めるとともに、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築していきたいと考えております。（2）IR体制株主・投資家の皆さまとの対話につきましては、社長を責任者とし、CFOの統括のもとIR専門部署が関係部署と連携し、積極的かつ透明性の高い情報開示に努めております。（3）対話の方法当社は、株主総会を重要かつ貴重な株主との対話の場と認識し、質疑応答に十分な時間を確保しております。（ただし、新型コロナウイルスの感染防止のために時間短縮を行っている場合があります。）また、決算説明会を年に２回開催し、アナリスト、機関投資家の皆さまに対して、決算内容や事業戦略についての情報発信を行っております。さらに、ホームページ上にIR専用ページを設け、業績、事業内容、経営方針、月次情報などを個人投資家や海外投資家の皆さまにもわかりやすく掲載いたしております。また、社長、CFO、IR専門部署が積極的に国内外の機関投資家への訪問や個別取材の対応を行っており、直接対話によるコミュニケーションに努めております。（ただし、新型コロナウイルスの感染防止のためにWeb会議を利用している場合があります。）（4）社内へのフィードバック株主・投資家の皆さまとの対話内容は、必要に応じ、社長をはじめとする経営陣にフィードバックしております。（5）インサイダー情報及びクワイエットピリオド株主・投資家の皆さまとの対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することはしておりません。なお、公平性を確保するとともに、決算情報漏えいを防ぐことを目的に、四半期毎にクワイエットピリオドを設けております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称三菱商事株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234KDDI株式会社株式会社NTTドコモ日本証券金融株式会社ローソン社員持株会ＢＮＹＭ　ＴＲＥＡＴＹ　ＤＴＴ 15ＳＭＢＣ日興証券株式会社所有株式数（株）割合（％）50,150,10050.117,176,0002,174,7002,110,0002,092,0001,522,2001,456,588877,000869,511797,7007.172.172.112.091.521.460.880.870.80支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無三菱商事株式会社　（上場：東京）　（コード）　8058補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は上場会社として一定の独立性を確保し、親会社である三菱商事株式会社及び同社グループ各社との取引においても、一般取引と同様に、他社の提示価格や市場の実勢価格等と比較検討のうえ取引条件を決定しており、少数株主に不利益を与えることがないようにしております。当社は、親会社である三菱商事株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議検討を行う「特別委員会」を任意で設置しております。同委員会は、委員長をはじめとするメンバー5名全員が親会社からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しており、高い独立性のもと、該当する重要な取引・行為等について、その必要性、合理性、妥当性、公正性等を検証し、取締役会に答申する体制としております。なお、当社は、補充原則4-8（3）に基づき、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を3分の1以上選任しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情三菱商事株式会社は、現在当社の議決権を50.2％（50,150千株）保有する当社の親会社であります。当社は、同社と業務提携を行っておりますが、経営判断及び事業活動全般については当社の機関で独自に決定しており、上場企業として独立性を確保のうえ、事業運営を行っております。また、同社と締結している業務提携契約では、当社の独立性、主体性を尊重した業務提携を行うことが合意されており、親会社からの独立性が確保されていると認識しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名1 年社長5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)岩村　水樹鈴木　智子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者学者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員岩村　水樹○グーグル合同会社　バイスプレジデント　アジア太平洋・日本地区　マーケティンググローバルなＩＴ企業のバイスプレジデントとしての豊富な経験と知見を有しており、現に当社経営に対して適切な監督を行っているため。また、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「独立性に関する判断基準」に定められるいずれの要件にも該当しない独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場で当社経営の監督を行う独立役員として、当社取締役会にて指定されている。学識者として消費者行動、マーケティング、ブランド・マネジメント等に関する豊富な知見を有するとともに、「おもてなし経営」や「サービス産業のグローバル化」などに関連する、官民の委員会等の委員を歴任、多数の論文・学会発表や受賞歴があり、現に当社経営に対して適切な監督を行っているため。また、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「独立性に関する判断基準」に定められるいずれの要件にも該当しない独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場で当社経営の監督を行う独立役員として、当社取締役会にて指定されている。鈴木　智子○一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻准教授指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会660011220033その他その他2021年度は指名・報酬諮問委員会を6回開催し、取締役候補者の指名や取締役報酬に関する取締役会への提言を行っております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと次のとおり緊密な意思疎通及び情報交換を行っております。1) 会計監査人の監査計画の説明聴取　年1回2) 会計監査人の期中及び期末の監査（レビューを含む）報告の受領及び説明聴取　年16回3) 会計監査人の独立性の監視　随時4) 会計監査人の監査への立会い　監査の都度随時5) その他情報交換や意見交換のための会合　随時また、内部監査部門である監査指導室と次のとおり緊密な意思疎通及び情報交換を行っております。1) 内部監査部門の年度計画についてのヒアリング　年1回2) 内部監査の監査報告内容についての意見交換　内部監査報告の都度3) 内部統制の状況にかかわる情報交換　随時（ほぼ毎月）社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m会社との関係(1)辻山　栄子五味　祐子吉田　惠子学者弁護士公認会計士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者bc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員辻山　栄子○早稲田大学名誉教授公認会計士の資格を有し、学識者として金融庁企業会計審議会委員、国税庁国税審議会会長等を務めるとともに、大学名誉教授（会計学）として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、現に取締役の職務執行等に対する適切な監査を行っているため。また、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「独立性に関する判断基準」に定められるいずれの要件にも該当しない高い独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場で当社経営の監督を行う独立役員として、当社取締役会にて指定されている。弁護士の資格を有し、企業法務の分野を中心に法令及びリスク管理等の実務に携わっており、現に取締役の職務執行等に対する適切な監査を行っているため。また、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「独立性に関する判断基準」に定められるいずれの要件にも該当しない高い独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場で当社経営の監督を行う独立役員として、当社取締役会にて指定されている。公認会計士の資格を有し、会計事務所の代表を務め、税務・会計・経営に関する相当程度の知見を有しており、現に取締役の職務執行等に対する適切な監査を行っているため。また、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「独立性に関する判断基準」に定められるいずれの要件にも該当しない高い独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場で当社経営の監督を行う独立役員として、当社取締役会にて指定されている。五味　祐子○弁護士（当社との取引関係はありません）吉田　惠子○公認会計士・税理士（当社との取引関係はありません）【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明本報告書2-1．「取締役報酬関係」内の、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、その他該当項目に関する補足説明株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有し、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、社内取締役、社外取締役及び執行役員にストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明2021年度の取締役報酬等支払額は、取締役9名に対し258百万円、うち社外取締役3名に対し35百万円であります。上記の報酬等の額は、2021年度に係る以下の報酬により構成されております。（１）2021年度中に支給した基本報酬額取締役6名(社外取締役を除く)に対して158百万円(うち固定報酬105百万円、変動報酬53百万円)社外取締役3名に対して30百万円(うち固定報酬30百万円)（２）ストックオプションによる報酬額取締役6名（社外取締役を除く）に対して64百万円社外取締役3名に対して5百万円また、連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等については、有価証券報告書にて個別開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き（１）取締役報酬決定の基本方針当社の取締役報酬については、企業価値の向上、持続的な成長、業績向上へのインセンティブとして十分に機能し、株主利益と連動した報酬体系となるよう設計し、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。（２）取締役報酬の決定プロセス当社の取締役報酬については、経営の透明性を高めるため、非業務執行取締役及び非常勤社外監査役のみで構成する指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会で決議しております。取締役個別報酬については、指名・報酬諮問委員会において、「今期ミッション確認面談」、「次期ミッション設定面談」、「基本報酬、取締役評価の審議」を行い、その答申を踏まえ取締役会にて決議しております。指名・報酬諮問委員会メンバー：　委員長　 ：辻山栄子（社外監査役）　副委員長：岩村水樹（社外取締役）　委員　　　：鈴木智子（社外取締役）　　　　　　　　菊地清貴（取締役）　　　　　　　　五味祐子（社外監査役）　　　　　　　　吉田惠子（社外監査役）（３）取締役報酬の内容当社の取締役報酬は、月毎の現金の支給による基本報酬とストックオプションの付与による株価連動報酬から構成されております。【基本報酬】取締役の基本報酬については、毎月定額で支給される固定報酬と各期の業績評価に連動した変動報酬から構成されております。１）固定報酬（割合：60％）内規に基づき役位に応じた基準報酬を設定しております。２）変動報酬（割合：40％）取締役報酬を株主利益と連動させるため、業績連動報酬を採用しております。変動報酬は、「EPS（1株当たり連結当期純利益）」「SDGs目標（1店舗当たりのCO2削減率等）」の予算達成率に基づき決定しております。これに指名・報酬諮問委員会面談を踏まえた定性面（10％）の評価も加え変動報酬金額を決定しております。KPI指標につきましては、第47期から一部見直しを行い、「EPS」「SDGs目標（CO2削減率等）」の予算達成率に基づき決定することといたしました。「EPS」については、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるためであり、「SDGs目標」については、環境ビジョン「Lawson Blue Challenge2050!」（①CO2排出量削減、②食品ロス削減、③プラスチック削減）の実現のために、当該目標を設定いたしました。なお、業務執行取締役でない岩村水樹、鈴木智子、菊地清貴の3氏については、代表取締役及び取締役会の監督及び助言という役割に特化しているため、業績に連動した変動報酬は支給しておりません。【株価連動報酬】株式報酬型ストックオプション報酬の一部に株価連動報酬である株式報酬型ストックオプションを組み入れることにより、株主の皆さまと株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを経営陣が共有する仕組みとしており、中長期的な企業向上に連動した報酬として位置づけております。株式報酬型ストックオプションの1株当たりの行使価格は1円であり、役位に応じた基準個数にEPS達成率を乗じて、増減する仕組みとしております。また退任後一定の期間においてのみ行使が可能となっており、在任中の行使はできない仕組みとしております。（４）取締役報酬の限度額当社の取締役報酬の限度額は、法令に基づき、株主総会で決議しております。１）取締役の報酬額2001年5月24日株主総会決議年額400百万円以内２）取締役に対するストックオプション報酬額2014年5月27日株主総会決議年額300百万円以内監査役の報酬等の決定に関する方針１）監査役報酬決定の基本方針当社の監査役報酬については、各監査役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。２）監査役報酬の決定プロセス当社の監査役報酬については、株主総会決議に基づく報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。３）監査役報酬の内容当社の監査役報酬は、現金の支給による基本報酬（固定報酬）であります。基本報酬につきましては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮のうえ、監査役の協議により決定しております。４）監査役報酬の限度額当社の監査役報酬の限度額は、法令に基づき、株主総会で決議しております。監査役の報酬額2020年5月27日株主総会決議年額100百万円以内【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会事務局が設置され、取締役会の運営事務・非常勤役員との連絡事務を行い、また、事件・事故発生時は同事務局から都度報告を実施する体制をとっております。また、監査役をサポートする「監査役室」を設置し、専従スタッフ２名を配置、監査業務の補助や監査役会の運営事務、社外監査役との連絡事務を行っております。なお、独立社外役員が、取締役会における議論に積極的に貢献するためにも、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の機会として、独立社外役員のみを構成員とする意見交換会を、少なくとも年に1回以上開催することとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会は5名の取締役（男性3名、女性2名。内2名は独立役員。）で構成し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を実施しております（2021年度15回開催）。また、執行役員制度を採用し、権限委譲により、執行の迅速化を進めております。また、原則常務執行役員以上が出席する経営会議を開催し、取締役会の意思決定の補完を行っております（2021年度15回開催）。さらに、コンプライアンス・リスク管理体制の実効性確保のため「コンプライアンス・リスク管理委員会」、財務報告内部統制体制整備のため「財務報告内部統制委員会」を設置しております。取締役の報酬につきましては、2021年度は、社外監査役辻山栄子氏を委員長・社外取締役林恵子氏を副委員長とし、7名中6名が独立役員で構成される指名・報酬諮問委員会を6回開催し、取締役報酬の決定方法等に関し、取締役会に提言しました。内部監査部門としては、社長直轄の「監査指導室」（18名）があり、関係会社を含めた業務監査を実施し問題点の把握、改善指導を行っております。監査役は5名（男性2名、女性3名。内3名は独立役員。）で、取締役会及び重要な会議体への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております（監査役会は、2021年度16回開催）。会計監査につきましては、当社は監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結し、会社法監査と金融商品取引法監査を受けております。会計監査人と当社の間には特別の利害関係はなく、会計監査人は、監査役、取締役等と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに期中においても必要な情報交換又は意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役3名（内独立役員3名）を含む5名の監査役が、取締役の職務執行を監査しております。当社の取締役は、社内取締役3名、社外取締役2名（内独立役員2名）の計5名となっております。迅速な経営判断を行うことができるよう少人数で構成されているとともに、独立役員である社外取締役も1/3以上選任しているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送本年第47回定時株主総会においては、株主総会招集通知を会日の23日前に発送するとともに、発送日に先立って当社ウェブサイトにおいて招集通知（英訳版を含む）を掲載しております。電磁的方法による議決権の行使2009年第34回定時株主総会から、電磁的方法による議決権行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2009年第34回定時株主総会から、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。招集通知（要約）の英文での提供2001年第26回定時株主総会から、株主総会招集通知の英訳版を作成し、ウェブサイトにおいても掲載しております。株主総会当日は、会場受付係が店舗の制服を着用するなど、親しみやすい株主総会の雰囲気づくりを心がけております。また、株主総会終了後には、当社ウェブサイトにおいて、事業報告の内容を開示するとともに、議決権行使の結果を開示しております。また、2022年第47回定時株主総会から、参加型バーチャル総会を採用しており、株主向けに株主総会の様子をライブ配信しております。また、事業報告の内容については、株主総会後に別途ウェブサイトに開示しております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表社内規程である「情報開示基本規程」に基づき策定した「情報開示の基本原則を、当社ウェブサイト(https://www.lawson.co.jp/company/activity/governance/disclose/)に掲載し、当社の情報開示に関する考え方をお知らせしております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期毎の説明会及び四半期決算毎の役員による電話会議の実施に加え、IR部主催のスモールミーティングを実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催開示の公平性を重視し、開示情報や重要な情報及び決算説明会の資料については、できるだけ速やかに当社ウェブサイトに掲載しております。また、海外の投資家や外国人投資家に役立つよう英語によるディスクロージャーについても積極的に取り組んでおります。IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトにIR専用ページ(https://www.lawson.co.jp/company/ir/)を設け、決算関連資料及び決算説明会