三井不動産（8801） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/23

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMitsui Fudosan Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月23日三井不動産株式会社代表取締役社長 菰田 正信問合せ先：総務部文書グループ（03）3246-3055証券コード：8801https://www.mitsuifudosan.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループにおいては、ステークホルダーからの信頼確保に向け、経営の健全性・透明性・効率性を高めるという視点に立ち、最適なコーポレート・ガバナンスの整備・構築を目指しております。当社では、取締役の報酬や取締役・監査役の指名に関する経営の透明性を高めるべく、「報酬諮問委員会」および「指名諮問委員会」を設置しております。また、「執行役員制度」を導入し、経営機能と執行機能の分離・強化を推進することで経営の健全性と効率性をより高めるとともに、社外取締役を招聘し取締役の監督機能の強化と透明性の確保に努めております。また、監査役は、内部監査部門である監査室および会計監査人と相互の連携を図りながら、取締役の業務執行に関する監査を実施しております。さらに、「三井不動産グループコンプライアンス方針」を定め、当社グループの役職員の業務の適正の確保に関する体制を整備しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年6月11日公表のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有株式・政策保有に関する方針当社は、事業戦略、取引先との関係などを総合的に勘案し、当社グループの企業価値を向上させるために中長期的な観点において経営戦略上有効と考えられる上場株式を純投資目的以外の株式（政策保有株式）として保有しております。なお、保有状況を継続的に見直しており、定量的な保有の合理性や取引先との関係を踏まえた保有意義を確認した上で、縮減する方針としております。2021年度においては、4銘柄507億円の株式を売却いたしました。・取締役会での検証内容保有の合理性の検証においては、保有に伴う便益・リスク等が資本コストに見合っているかという検証を行い、さらに取引実績・安定した資金調達・事業機会創出等の観点から保有意義を確認するとともに、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかを検証しております。2022年5月13日開催の取締役会において、個別銘柄ごとの定量的な保有の合理性や取引先との関係を踏まえた保有意義を確認し、保有の適否について検証いたしました。その結果、保有の合理性や保有意義が薄れた銘柄については、株式市場への影響等も勘案し売却の検討を進めます。・議決権行使基準当社は、議決権を行使するにあたり、投資先企業の中長期的な企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立ち、総合的に判断を行っております。また、以下のような重要な議案については、当社の社内基準に基づき個別に精査したうえで議案への賛否を適切に判断します。（剰余金処分、取締役・監査役の選解任、役員報酬・退職慰労金贈呈、定款変更等）【原則1-7】関連当事者間の取引・当社は当社取締役、監査役、上場子会社社長等およびその近親者と当社グループとの間の取引（直接取引・間接取引）の有無を毎年定期的に確認しております。・当社と取締役との間の取引（直接取引・間接取引）が競業取引および利益相反取引に該当する場合は、取締役会における承認または報告を通じて監視を行っております。・企業会計基準適用指針に定められた開示要件を参考に重要性を判定の上、「関連当事者との取引」に該当する取引について有価証券報告書に記載しております。【補充原則2-4-1】中核人材における多様性の確保・当社は、不動産デベロッパーとして新しい価値を創造し続けるための原動力は人材であると考えており、ダイバーシティ&インクルージョンの推進を重要な経営戦略の一つと位置付け、多様な価値観・才能・ライフスタイルを持った人材が、持てる力を最大限に発揮するための組織づくりをグループ一体となって進めております。・〔女性〕女性がお客様である商品・サービスも多く、女性の視点・発想をこれまで以上に取り入れていく必要があると考えており、女性活躍を推進しております。管理職比率は現状6.8％ですが、2025年までに10％、2030年までに20％を目標としております。　〔中途採用〕多様な価値観や視座を持ち、各々の経験・能力に基づき独自性を発揮して不動産業そのもののイノベーションを推進する人材として積極的に採用しております。管理職比率は現状13.3％ですが、今後向上することを目標としております。　〔外国人〕外国籍やグローバルな経験を持つ新卒・キャリア社員を積極的に採用しており、海外事業の飛躍的成長のために、今後も拡充していきます。管理職比率は現状0.3％ですが、今後向上することを目標としております。多様なスキル・経験・価値観を持ち、意欲と能力のある従業者を、人種・国籍・宗教・性別・年齢・障がいの有無・性自認・性的指向などに関わらず公正に評価・登用しております。・人材育成および社内環境整備については、「個々人がプロフェッショナルな知識・能力を磨き、付加価値創造力を高める」、「多様な価値観・能力が融合し、チームとしての推進力に換えていく」という2点を実現させるために「社員一人ひとりと向き合い、その活躍の舞台を整える」ことを人材マネジメントの考え方としております。OJT、キャリアビジョンヒアリング、ジョブローテーション、研修プログラムの4つの人材育成の機会を組み合わせて、能力伸長を図ることを基本方針としたうえで、特に、ジョブローテーションや研修プログラムにより、多様で幅広い知識・能力を向上させていくことで、常に変化し続ける環境に適応できる人材の育成を図っております。・多様な人材が公正に評価され、従業者一人ひとりがお互いを認め合い、個々の能力を最大限発揮できる職場環境にするために、働き方改革の推進や人事制度の充実等により、組織の生産性向上や従業者のワークライフバランスの支援に努めております。・詳細および実施状況については、本報告書「Ⅲ-3ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」および当社HP「人材への取り組み」に掲載しております。（https://www.mitsuifudosan.co.jp/corporate/hrm/）【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮・当社は、年金規約に規定した年金給付金の支払いを確実に行うため、将来に向けて年金財政の健全性を維持できる運用に努めております。リスクを最重視し、リスクを許容範囲内に厳格に管理しながら、必要とされる総合収益（トータル・リターン）を長期的に確保することを目的に年金資産を運用しております。・当社は、年金資産の運用機関に対するモニタリングを実施するとともに、年金資産運用の基本方針や政策アセットミックスの策定および改定等の重要事項について検討するために、人事部・経理部で構成された適切な資質をもった人材による年金資産運用会議を設置し、外部のコンサルティング会社を活用しながら、四半期に1回を目途として同会議を開催しております。【原則3-1】情報開示の充実（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画経営戦略や経営計画については、当社HPに掲載しております。当社HP（ https://www.mitsuifudosan.co.jp/corporate/about_us/vision2025/ ）をご参照ください。当社の経営理念であるステートメント・ビジョン・ミッションについては、当社HPに掲載しております。当社HP（ https://www.mitsuifudosan.co.jp/corporate/about_us/statement/index.html ）をご参照ください。（2）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「コーポレートガバナンスに関する考え方と基本方針」につきましては、本報告書の「Ⅰ-1基本的な考え方」および有価証券報告書、当社HPにて開示しております。当社HP（ https://www.mitsuifudosan.co.jp/corporate/about_us/governance/governancesystem/）をご参照ください。（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続・基本報酬、短期インセンティブとしての取締役賞与、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬という構成としております。また、社外取締役は基本報酬のみとしております。・当社は独立社外取締役が過半数の４名、社内取締役が２名の計６名にて構成され、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しており、経営陣幹部・取締役の報酬については社長一任ではなく、同委員会に諮問の上、取締役会にて決定いたします。（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続・選解任・指名の方針当社は、当社グループの経営理念や経営戦略等を踏まえ、人格、能力、見識およびジェンダー等の多様性等を総合的に判断し、経営陣幹部を選任するとともに、取締役・監査役として適任と考えられる人物を候補者として指名しております。社外取締役については、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくこと、ならびに取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け適切な役割を果たしていただくことを期待して選任しております。社外監査役については客観的な立場から専門的な知識と豊富な経験に基づき取締役の職務の執行を監査していただくことを期待して選任しております。なお、現状、取締役・監査役計17名のうち２名（11.8%）が女性であり、今後も、取締役のうち１名以上は女性とし、取締役会全体の更なる多様性の確保に努めてまいります。当社は、経営陣幹部の職務執行等において、不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、経営陣幹部を解任することができるとしております。・選解任・指名の手続当社は独立社外取締役が過半数の４名、社内取締役が２名の計６名にて構成され、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会を設置しており、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名については同委員会に諮問の上、取締役会にて決定いたします。監査役候補の指名については同委員会に諮問の上、監査役会の同意のもと、取締役会にて決定いたします。（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明株主総会において取締役・監査役選任議案がある場合、招集通知に個々の選任理由を記載しております。当社HP（ https://www.mitsuifudosan.co.jp/corporate/ir/shareholder/meeting/index.html ）をご参照ください。【補充原則3-1-3】サステナビリティ課題への取り組み・当社は、本業である「街づくり」を通して「持続可能な社会の構築」および「安定的な利益成長」を実現いたします。グループ長期経営方針「VISION2025」では、６つのESG重点目標（マテリアリティ）を設定しております。ESGにおける取り組みについては、当社HPにおいてESGレポートを掲載しております。（https://www.mitsuifudosan.co.jp/corporate/esg_csr/）・人的資本については、不動産デベロッパーとして新しい価値を創造し続けるための原動力は人材であると考えており、ダイバーシティ&インクルージョンの推進を重要な経営戦略の一つと位置付け、多様な価値観・才能・ライフスタイルを持った人材が、持てる力を最大限に発揮するための組織づくりをグループ一体となって進めており、多様な人材の採用、研修等を通じた育成および社内環境整備等を実施しております。多様なスキル・経験・価値観を持った意欲と能力のある従業者が、人種・国籍・宗教・性別・年齢・障がいの有無・性自認・性的指向などに関わらず公正に評価され、従業者一人ひとりがお互いを認め合い、個々の能力を最大限発揮できる職場環境にするために、働き方改革の推進や人事制度の充実等により、組織の生産性向上や従業者のワークライフバランスの支援に努めております。・知的財産については、グループ長期経営方針「VISION 2025」において、基本ストラテジーの１つとして「テクノロジーを活用し、不動産業そのものをイノベーション」を掲げており、他社との協業を中心とし、当社グループで活用すべく新しい技術の開発を実施しております。不動産デベロッパーとしての当社の事業領域に鑑み、商標権や特許権取得についても、適切に実施をすることとしております。・当社グループは、「＆」マークに象徴される「共生・共存」「多様な価値観の連携」「持続可能な社会の実現」の理念のもと、グループビジョンに「＆EARTH」を掲げ、社会・経済の発展と地球環境の保全に貢献しております。 近年、温暖化防止のための国際的枠組み「パリ協定」や、2021年4月に政府が脱炭素に向けた新たな目標を掲げるなど、気候変動に対するグローバルな関心と対策の重要性が一層高まっています。こうした流れを受け、当社グループは、グループ全体の温室効果ガス排出量を、2050年度までにネットゼロとし、2030年度までに2019年度比で40％削減する目標を定めるとともに、「脱炭素社会実現に向けたグループ行動計画」を策定しております。2030年度の目標達成に向けた主な取り組みとして、国内全ての新築物件におけるZEB/ZEH水準の環境性能の実現および既存物件における積極的な環境性能の向上、国内全施設における電力グリーン化※等の再生可能エネルギーの積極活用、メガソーラー事業の拡大（約５倍）、サプライチェーン全体での脱炭素に向けたパートナーシップ強化等を行います。また、脱炭素に向けたグループ全体の意識を高めるため、新規開発物件のCO2排出量に価値付けを行い、環境負荷を定量的に可視化するインターナルカーボンプライシング（社内炭素価格制度）を2022年度より導入いたしました。さらに、2050年度までの温室効果ガス排出量ネットゼロの目標を見据えて、洋上風力や地熱等の創エネ事業や、東京大学等のアカデミアや建設会社との研究開発、ベンチャー企業への出資、実証実験の場の提供等、新技術創造に向けたオープンイノベーションを推進するとともに、これらの取り組みを掛け合わせて、当社施設だけでなく、エリア全体の脱炭素化を進める街づくりの実現を目指してまいります。詳細については、当社HP（https://www.mitsuifudosan.co.jp/esg_csr/carbon_neutral/）をご参照ください。（※当社が使用する持ち分共用部相当電力（一部所有を含み、各施設内自家発電電力相当を除く））・当社のTCFDに基づく開示は、当社ホームページに掲載しております。（https://www.mitsuifudosan.co.jp/corporate/esg_csr/environment/05.html#p13）・2011年に国際連合で承認された「ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、当社は企業の責任として定められた「バリューチェーンを通した人権の尊重」に取り組んでおります。2020年に人権方針を策定するにあたり、「人権に関する重点課題」の絞り込みのために「人権リスクの特定・評価」を実施いたしました。2021年度にはゼネコンなどのサプライチェーンに対する人権デューデリジェンスを開始し、取り組み状況を把握するとともに、リスク低減に向けた対応・改善に取り組んでおります。【補充原則4-1-1】経営陣への委任の範囲の開示当社では、執行と監督の分離の観点から、株式に係る事項や会社経営上重要な事項等、法令、定款等により取締役会で決議すべきと定められたものを除き、業務執行取締役または執行役員等に業務執行の決定権を委任しております。なお、当該委任における重要性の判断は、取引の性質および金額等を基準とした意思決定に関する社則を定めた上で行っております。【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用当社では、取締役12名のうち、独立社外取締役を4名選任しております。なお、独立社外取締役の取締役全体に占める割合については、現状3分の1となっております。今後も取締役会がその役割と責務を十分果たせるような構成に留意していく所存です。【原則4-9】独立性判断基準有価証券報告書に「独立性判断基準」を記載しております。当社HP（ https://www.mitsuifudosan.co.jp/corporate/ir/library/fs/index.html ）をご参照ください。【補充原則4-10-1】指名・報酬に関する委員会・当社は独立社外取締役が過半数の４名、社内取締役が２名の計６名にて構成され、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会を設置しており、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名については同委員会に諮問の上、取締役会にて決定いたします。監査役候補の指名については同委員会に諮問の上、監査役会の同意のもと、取締役会にて決定いたします。・当社は独立社外取締役が過半数の４名、社内取締役が２名の計６名にて構成され、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しており、経営陣幹部・取締役の報酬については社長一任ではなく、同委員会に諮問の上、取締役会にて決定いたします。【補充原則4-11-1】取締役会のバランス・多様性・規模・取締役会全体としてのバランスや多様性を確保し、取締役会における多角的で有益な議論が行われるよう、取締役各々の能力、経験等に配慮した人材を選定するとともに、取締役会が効果的かつ効率的に機能し得る適切な規模を維持いたします。・各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスおよび取締役の選任に関する方針・手続を定時株主総会の招集通知に記載しております。（https://www.mitsuifudosan.co.jp/corporate/ir/shareholder/meeting/index.html ）【補充原則4-11-2】役員の兼任状況の開示定時株主総会の招集通知に重要な兼職等を記載しております。当社HP（ https://www.mitsuifudosan.co.jp/corporate/ir/shareholder/meeting/index.html ）をご参照ください。【補充原則4-11-3】取締役会の実効性分析・評価および開示当社は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の更なる機能向上に継続的に取り組んでおります。分析・評価の手法として、アンケート作成およびその分析において第三者機関を活用しております。取締役会の実効性評価の概要および結果は以下のとおりです。（1）評価方法全取締役および全監査役に対して、取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、そこで確認された課題意識等にもとづき、インタビューを行い、その結果を踏まえ、2022年5月20日の取締役会にて、分析・評価いたしました。（2）評価項目・取締役会の体制（人数、業務執行者・非業務執行者の割合、多様性等）・取締役会の運営状況（開催回数、出席率、審議時間、審議案件数、情報提供、質疑応答等）・その他（前回の取締役会の実効性評価の課題、報酬諮問委員会、指名諮問委員会、社外役員ミーティング等）（3）評価結果アンケートでは、各評価項目について、概ね高い評価となりました。また、以下のとおり前回の実効性評価等を踏まえ、改善の取り組みが行われており、取締役会の実効性が適切に確保されている事を、アンケートおよびインタビューにおいて確認いたしました。〔前回の実効性評価等を踏まえた主な取り組み〕①重要課題に関する議論・報告・共有等「脱炭素社会実現に向けたグループ行動計画」の策定にあたり、検討段階での社外役員ミーティングの開催や、策定段階での取締役会への報告により、当社グループにおける脱炭素の課題と取り組み内容および方向性についての議論を行った。さらに、取り組み状況についても取締役会へ報告し、当社グループにおける脱炭素の進捗状況や方向性についての議論を行った。②海外現地法人のガバナンスの向上・監督機能の強化「海外現地法人の人員体制とリスクマネジメントについて」というテーマで社外役員ミーティングを開催し、海外現地法人のガバナンスの向上や監督機能の強化について議論を行った。③社外取締役・監査役の当社プロジェクトへの理解の深化当社が街づくりを推進する、日本橋や柏の葉エリアにおける現地見学会を実施し、当社プロジェクトへの理解の深化を図った。（４）課題と今後の取り組みアンケートやインタビューにおいて確認された課題について、取締役会の更なる機能向上に向けて、以下のとおり取り組んでまいります。①ステークホルダーとの対話状況の共有についてステークホルダーとの対話状況について、現状行っている各議案での説明に加えて、全体をまとめて共有する場を設ける。②取締役会議論の更なる深化について執行側での議論における質問や意見について、各議案の説明時に共有することで、取締役会の議論の一層の深化を図る。【補充原則4-14-2】取締役・監査役のトレーニング方針の開示当社は、取締役・監査役が役割を十分に果たせるよう、就任時にオリエンテーションを実施する、定期的に役員研修を行うなど、職務遂行に必要な情報を提供しています。また、社外役員と経営陣幹部との意見交換の機会を設定、取締役会・監査役会サポートの担当者を配置、社外取締役への取締役会資料の事前配付・説明などを行うほか、取締役・監査役が役割を果たすために必要な費用は会社負担としています。【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針・基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、株主との建設的な対話に積極的に取組み、更なる企業価値向上に努めてまいります。また株主・投資家の皆様への適確な情報開示と建設的な対話を行うことにより、長期的な信頼関係の構築に努めてまいります。・建設的な対話に関する体制整備・取組方針株主の皆様との建設的な対話促進に関する当社窓口はIR室とし、担当取締役等が統括することといたします。また、株主の皆様から信頼される情報開示の充実に加え、各関係部門は適切に情報交換を行います。株主の皆様との対話内容は、必要に応じて、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役および監査役に共有することとしており、適宜経営会議および取締役会にフィードバックいたします。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　505234シービーロンドンスティッチングペンショエンフォンズゾーグエンウェルジジン鹿島建設株式会社株式会社三井住友銀行ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　クライアント　オムニバス　アカウント　オーエムゼロツー　505002ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385781エヌエスエル　デイテイテイ　クライアント　アカウント　１所有株式数（株）割合（％）179,321,80018.8772,261,70022,904,91016,801,53213,864,75013,362,74612,982,70812,421,38812,326,29011,409,9007.602.411.771.461.411.371.311.301.20支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明・大株主の状況については、2022年3月31日現在を記載しております。・株式所有割合は自己株式を控除して計算しております。・2020年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者が2020年10月15日現在でそれぞれ当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。・2021年3月15日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよびその共同保有者が2021年3月8日現在でそれぞれ当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。・2022年5月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者が2022年4月29日現在でそれぞれ当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名2 年12 名4 名4 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)野木森　雅郁中山　恒博伊東　信一郎河合　江理子氏名abcdijk属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者会社との関係(※)hf△eg△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員野木森　雅郁○野木森雅郁氏は2016年6月まで当社の取引先であるアステラス製薬株式会社の代表取締役会長でありましたが、取引の内容等に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、直近事業年度における当社グループの取引総額に占める当該取引金額の割合は1%未満です。中山　恒博○中山恒博氏は2017年6月まで当社の取引先であるメリルリンチ日本証券株式会社（現BofA証券株式会社）の代表取締役会長でありましたが、取引の内容等に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、直近事業年度における当社グループの取引総額に占める当該取引金額の割合は1%未満です。伊東　信一郎○伊東信一郎氏は2022年3月まで当社の取引先であるANAホールディングス株式会社の取締役会長でありましたが、取引の内容等に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、直近事業年度における当社グループの取引総額に占める当該取引金額の割合は1%未満です。経営者として長年にわたり活躍し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会では経営に関する幅広い見識等に基づき、客観的・専門的な観点からコンプライアンスやグローバル事業等に関する提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しております。また、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員長として、委員会において重要な役割を果たすなど、取締役・監査役選任プロセスや取締役報酬決定プロセスの透明性確保に貢献しております。当社の社外取締役として、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしており、今後においても更なる貢献が見込まれること、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役および独立役員に選任しております。経営者として長年にわたり活躍し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会では経営に関する幅広い見識等に基づき、客観的・専門的な観点から金融やリスクマネジメント等に関する提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しております。また、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員として、客観的な立場から議論に参加し、取締役・監査役選任プロセスや取締役報酬決定プロセスの透明性確保に貢献しております。当社の社外取締役として、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしており、今後においても更なる貢献が見込まれること、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役および独立役員に選任しております。経営者として長年にわたり活躍し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会では経営に関する幅広い見識等に基づき、客観的・専門的な観点からブランディングやイノベーション等に関する提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しております。また、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員として、客観的な立場から議論に参加し、取締役・監査役選任プロセスや取締役報酬決定プロセスの透明性確保に貢献しております。当社の社外取締役として、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしており、今後においても更なる貢献が見込まれること、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役および独立役員に選任しております。河合　江理子○―――長年にわたり海外で活躍し、経営コンサルタントや国際機関、大学等における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会では経営に関する幅広い見識等に基づき、客観的・専門的な観点から女性活躍推進やESG・サステナビリティ等に関する提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しております。また、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員として、客観的な立場から議論に参加し、取締役選任プロセスや取締役報酬決定プロセスの透明性確保に貢献しております。当社の社外取締役として、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしており、今後においても更なる貢献が見込まれること、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役および独立役員に選任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会662222440000社外取締役社外取締役補足説明【指名諮問委員会】・選解任・指名の方針当社は、当社グループの経営理念や経営戦略等を踏まえ、人格、能力、見識およびジェンダー等の多様性等を総合的に判断し、経営陣幹部を選任するとともに、取締役・監査役として適任と考えられる人物を候補者として指名しております。社外取締役については、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくこと、ならびに取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け適切な役割を果たしていただくことを期待して選任しております。社外監査役については客観的な立場から専門的な知識と豊富な経験に基づき取締役の職務の執行を監査していただくことを期待して選任しております。なお、現状、取締役・監査役計17名のうち２名（11.8%）が女性であり、今後も、取締役のうち１名以上は女性とし、取締役会全体の更なる多様性の確保に努めてまいります。当社は、経営陣幹部の職務執行等において、不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、経営陣幹部を解任することができるとしております。・選解任・指名の手続当社は独立社外取締役が過半数の４名、社内取締役が２名の計６名にて構成され、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会を設置しており、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名については同委員会に諮問の上、取締役会にて決定いたします。監査役候補の指名については同委員会に諮問の上、監査役会の同意のもと、取締役会にて決定いたします。【報酬諮問委員会】・取締役報酬の決定方針基本報酬、短期インセンティブとしての取締役賞与、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬という構成としております。また、社外取締役は基本報酬のみとしております。・取締役報酬の決定手続き当社は独立社外取締役が過半数の４名、社内取締役が２名の計６名にて構成され、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しており、経営陣幹部・取締役の報酬については社長一任ではなく、同委員会に諮問の上、取締役会にて決定いたします。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。定款上の監査役の員数監査役の人数社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名5 名3 名3 名会社との関係(1)加藤　義孝真砂　靖尾関　幸美氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj△公認会計士弁護士学者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員加藤　義孝○加藤義孝氏は2014年6月まで当社の取引先である新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）の理事長でありましたが、取引の内容等に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、直近事業年度における当社グループの取引総額に対する当該取引金額の割合は1%未満であり、当該取引はコンサルティング契約や顧問契約ではありません。現在、当社の社外監査役として、会計・税務等に関する専門的な知識や豊富な経験を活かし、議案等について必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務の執行に対する監査機能を十分に発揮しており、今後も更なる貢献が見込まれるため、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外監査役および独立役員に選任しております。現在、当社の社外監査役として、財務・法務等に関する専門的な知識や豊富な経験を活かし、議案等について必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務の執行に対する監査機能を十分に発揮しており、今後も更なる貢献が見込まれるため、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外監査役および独立役員に選任しております。現在、当社の社外監査役として、会社法等に関する専門的な知識や豊富な経験を活かし、議案等について必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務の執行に対する監査機能を十分に発揮しており、今後も更なる貢献が見込まれるため、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外監査役および独立役員に選任しております。真砂　靖○―――尾関　幸美○―――【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明【譲渡制限付株式報酬制度】2020年6月26日開催の第108回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役に対し、ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが承認されました。すでに付与済みのストックオプションとしての新株予約権のうち未行使分については存続しますが、新たにストックオプションの付与は行わないこととしております。また、取締役を兼務しない執行役員、グループ執行役員に対しても、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。【業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合の決定に関する方針】取締役報酬については、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬、業績連動報酬以外の報酬である基本報酬により構成されており、その支給割合は、業績連動報酬は約45％〜約50%、業績連動報酬以外の報酬は約50％〜約55％を目途としております。【業績連動報酬に係る指標、業績連動報酬の指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法】業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬に係る指標については、当期の業績、ESGに関する取組みの状況、株主還元方針に基づく株主への利益還元、グループ長期経営方針「VISION 2025」の進捗、経済情勢、事業環境等を総合的に勘案しております。当該指標を選択した理由については、取締役報酬と業績および株主価値の連動性を高めるためであり、業績連動報酬の額の決定方法は、報酬諮問委員会に諮問のうえ取締役会にて決定しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明2020年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりである。（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の額（百万円）役員区分 　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　 　　基本報酬　　　　　　　賞与　　　　　　ストック　　　　　　譲渡制限付　　　　対象となる　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円） 　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　オプション　　　　　　株式報酬 　　　　役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く。)　　　　　1,084　　　　　　　　　　　　589　　　　　　　　 398　　　　　　　 20　　　　　　　　　　　 76　　　　　　　 　　　9監査役（社外監査役を除く。）　　　　　 106　　　　　　　　　　　　 106　　　　　　　　　−　　　　　　　 −　　　　　　　 　　　　 −　　　　　　　　　　3社外役員　　　　　　　　　　　　　　96　　　　　　　　　　　　　96　　　　　　　　　−　　　　　　　 −　　　　　　　　　　　　−　　　　　　　　　　7（注）１．上記人数および報酬等の額には、2020年6月26日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名を含んでおります。２．上記「ストックオプション」は2020年度に費用計上した金額を記載しております。なお、2020年6月26日第108回定時株主総会にてストックオプションに代えて譲渡制限株式報酬の導入を決議しており、ストックオプションの新たな付与は行わないこととしております。（２）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の額（百万円）氏名　　　　　　　　役員区分　　　　　　　　会社区分　　　　　基本報酬　　　　　賞与　　　　　　　ストック　　　　　譲渡制限付　　　　　報酬等の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　オプション　　　　　株式報酬　　　　　　　　（百万円）岩沙　弘道　　　　代表取締役会長　　　　提出会社　　　　　120　　　　　　　　　84　　　　　　　　　 4　　　　　　　　　　　15　　　　　　　　　　　　223菰田　正信　　　　代表取締役社長　　　　提出会社　　　　　120　　　　　　　　　84　　　　　　　　 　4　　　　 　　　　　　 15　　　　　　　　　　　　223北原　義一　　　　代表取締役　　　　　　　提出会社　　　　　　75　　　　　　　　　47　　　　　　　　　2　　　　　　　　　　　　9　　　　　　　　　　　　135藤林　清隆　　　　取締役　　　　　　　　　　提出会社　　　　　　38　　　　　　　　　47　　　　　　　　　2　　　　　　　　　　　　9　　　　　　　　　　　　132　　　　　　　　　　　代表取締役社長　　　　三井不動産　　　　 34　　　　　　　　　−　　　　　　　　 −　　　　　　　　　　　 −　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　レジデンシャル㈱小野澤康夫　　 　取締役　　　　　　　　　　提出会社　　　　　　68　　　　　　　　　47　　　　　　　　　2　　　　　　　　　　　　9　　　　　　　　　　　　127山本　隆志　　 　 取締役　　　　　　　　　　提出会社　　　　　　63　　　　　　　　　35　　　　　　　　　2　　　　　　　　　　　　7　　　　　　　　　　　　108報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役報酬については、第106回定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する基本報酬、短期インセンティブとして各期の業績等を総合的に勘案したうえで株主総会で決議される賞与、当社グループの企業価値の持続的な向上と株主の皆様とのより一層の株主価値の共有を目的とした中長期インセンティブとして第108回定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する譲渡制限付株式報酬という構成としております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。また、監査役報酬については、第106回定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する基本報酬のみとしております。当社は独立社外取締役が過半数の４名、社内取締役が２名の計６名にて構成され、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しており、取締役報酬については同委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額につきましては、監査役会において監査役の協議により決定しております。取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容について、上述の決定方針に基づき、報酬諮問委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役については経営企画部が、また、社外監査役については監査役室がその職務を補助しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会取締役会は、代表取締役会長岩沙弘道を議長として、社内取締役８名（岩沙弘道、菰田正信、北原義一、藤林清隆、小野澤康夫、山本隆志、植田俊、浜本渉）、社外取締役４名（野木森雅郁、中山恒博、伊東信一郎、河合江理子）の取締役12名で構成され、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。（２）報酬諮問委員会報酬諮問委員会は、独立社外取締役野木森雅郁を委員長として、独立社外取締役４名（野木森雅郁、中山恒博、伊東信一郎、河合江理子）、代表取締役社長菰田正信、社内取締役１名（小野澤康夫）の取締役６名で構成され、取締役会が取締役の報酬に関する事項につき決議を行うにあたっては、本委員会に諮問することとしております。（３）指名諮問委員会指名諮問委員会は、独立社外取締役野木森雅郁を委員長として、独立社外取締役４名（野木森雅郁、中山恒博、伊東信一郎、河合江理子）、代表取締役社長菰田正信、社内取締役１名（小野澤康夫）の取締役６名で構成され、取締役会が取締役・監査役の指名および経営陣幹部の選解任に関する事項につき決議を行うにあたっては、本委員会に諮問することとしております。（４）監査役会監査役会は、常任監査役佐藤雅敏を議長として、社内監査役2名（佐藤雅敏、石神裕之）および社外監査役3名（加藤義孝、真砂靖、尾関幸美）の監査役5名で構成され、監査方針、業務の分担等の策定を行うとともに、その方針および分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。また、監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設置し、専任の使用人（2名）を配置しております。（５）執行役員制度事業環境と業容に最適な業務執行体制を構築することを目的として、「執行役員制度」を導入しており、従来、取締役が担っていた経営機能と執行機能の分離・強化を推進し、経営の健全性と効率性をより高めております。また、グループ全体での経営者層の幅や厚みを増すことにより、グループ経営をさらに強固なものとするべく、グループ企業の執行責任者にも当社の執行役員と同等の立場と使命を付与する「グループ執行役員制度」を導入しております。（６）経営会議役付執行役員を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議・報告ならびに内部統制およびリスクマネジメントの統括を行っております。また、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、常勤の監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。（７）内部監査体制社長直轄の独立した組織である監査室（21名）が、取締役会で承認された監査計画に従って全部門を対象に内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況を確認するとともに、監査対象部門に対して監査指摘事項の改善指導を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。また、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。なお、監査役は、会計監査人および監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。（８）会計監査の状況当社は、会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、監査を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。同監査法人の継続監査期間、当期において業務を執行している公認会計士の氏名および継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。継続監査期間53年間有限責任あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。業務を執行している公認会計士の氏名指定有限責任社員 業務執行社員 ： 山田裕行（7年）、伊藤浩之（6年）、橋爪宏徳（4年）※（ ）内は継続監査年数会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士 18名、公認会計士試験合格者 8名、その他 18名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、取締役の報酬や取締役・監査役の指名に関する経営の透明性を高めるべく、「報酬諮問委員会」および「指名諮問委員会」を設置しております。また、「執行役員制度」を導入し経営機能と執行機能の分離・強化を推進することで経営の健全性と効率性をより高めるとともに、社外取締役を招聘し取締役の監督機能の強化と透明性の確保に努めております。また、監査役は、会計監査人および内部監査部門である監査室と相互の連携を図りながら、取締役の業務執行に関する監査を実施していることから、コーポレート・ガバナンスの体制を十分に図ることができると判断し、現在の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会の３週間前発送を実施しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を実施しております。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2008年6月開催の定時株主総会より、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳版の作成を実施しております。その他ホームページへの招集通知の発送前掲載を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無当社は、IR活動を行うにあたって、株主・投資家・証券アナリストといった市場参加者の理解を促進し、市場参加者の皆様との長期的な信頼関係の構築に向けた取組みを通じて適切な評価の獲得を目指しています。その目的達成に向けて、当社に関する経営戦略や財務状況等の情報の適切な開示を行います。開示にあたっては、情報取扱責任者である総務部長の管理のもと、当社各本部・部門およびグループ会社からの情報を総務部にて集約し、金融商品取引法等の関係法令および東京証券取引所の定める適時開示規則等に基づき、適時開示の必要性について関係部署と協議し、開示の判定を行います。また、金融商品取引法に定められた「フェア・ディスクロージャー・ルール」を遵守し、迅速かつ公平な情報開示の実現に努めます。ディスクロージャーポリシーの作成・公表個人投資家向けに定期的説明会を開催 証券会社等における個人投資家向けの説明会を適時実施しております。なしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家に対し、半期に一度決算説明会（日本語）を開催し、社長もしくは担当役員等が決算報告と事業概要報告を行っており、この説明会の動画または音声（日本語・英語版）をホームページで掲載しております。四半期に一度、日本語および英語音声による決算説明を行い、ホームページで掲載しています。アナリスト・機関投資家に対し、年間に複数回、担当役員等が個別の取材対応を行っております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページに決算短信、有価証券報告書、統合報告書等の投資家向け情報を掲載しております。（https://www.mitsuifudosan.co.jp/ir/）IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ室を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「三井不動産グループのSTATEMENT／VISION／MISSION」、「三井不動産グループコンプライアンス方針」等において顧客重視の姿勢、地域社会との共生、適切な会社情報の開示等、ステークホルダーの立場の尊重について定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・当社グループは、グループ長期経営方針「VISION 2025」で、「街づくりを通して、持続可能な社会の構築を実現」を位置づけ、以下の６つの重点課題（マテリアリティ）を設定しております。①街づくりを通した超スマート社会の実現、②多様な人材が活躍できる社会の実現、③健やか・安全・安心なくらしの実現、④オープンイノベーションによる新産業の創造、⑤環境負荷の低減とエネルギーの創出、⑥コンプライアンス・ガバナンスの継続的な向上・脱炭素社会の実現に向けて、「グループ全体の温室効果ガス（GHG）排出量を2050年度までにネットゼロとする」等の数値目標（KPI)を定め、日本橋・豊洲・八重洲エリアにおける電気と熱を安定供給するスマートエネルギープロジェクト、オフィスビル等の使用電力のグリーン化、日本橋における木造17階建ての高層オフィスビル計画など、脱炭素社会実現への取組みを推進しており、「脱炭素社会実現に向けたグループ行動計画」を策定しております。詳細は当社HP（https://www.mitsuifudosan.co.jp/esg_csr/carbon_neutral/）をご参照ください。・また、2050年度までに当社グループが事業活動で消費する電力を100％再生可能エネルギーで調達することを目標として国際的なイニシアティブ「RE100」に加盟するとともに、企業等に対して気候変動リスクと機会に関す