不二電機工業（6654） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/06

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFUJI ELECTRIC INDUSTRY CO.,LTD.最終更新日：2022年5月6日不二電機工業株式会社代表取締役社長 八木　達史問合せ先：取締役　執行役員　総務部長　下村　徳子証券コード：6654https://www.fujidk.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、当社を取り巻く全てのステークホルダーに対し、効率性及び透明性の高い経営を実現し、かつ、健全な企業経営を維持していくことにより、企業価値の最大化を図っていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。　それを実現するため、取締役会の機能を一層強化し、意思決定の迅速化及び業務執行の有効性・効率性を確保すること、企業価値を毀損するリスクを最大限抑制するため監査等委員会や任意の指名・報酬等諮問委員会を設置し内部統制の充実を図ること、企業経営に関する正確な情報を適時に開示することを基本方針としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　＜補充原則１−２④　議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳＞　現在、議決権電子行使プラットフォームの利用は、当社の海外機関投資家比率や費用等を勘案し実施しておりません。なお、議決権行使の利便性を高めるため、インターネットによる議決権行使を採用しております。　招集通知の英訳につきましては、海外投資家の持株比率や情勢の変化等に応じて実施を検討いたします。＜補充原則２−４①　中核人材の多様性の確保＞　当社は、全従業員の指針となる「行動基準」に人権の尊重を謳い、毎年人権に関する研修を実施するなど、倫理観・道徳心を備えた人材の育成に力を入れており、人権の尊重とはまさに多様性の尊重であると認識し、ダイバーシティの推進を行っております。その中で、女性の管理職の員数及びチーフ職の割合については目標を定め当社ホームページにおいて開示しております。（https://www.fujidk.co.jp/profile/diversity.html）　一方で、外国人及び中途採用者の管理職登用に関する方針や目標値については定めておりません。なお、当社は中途採用者が多く活躍しており、正規雇用社員に占める中途採用者の割合は約４割、管理職に占める中途採用者の割合についても約４割となっております。　当社は、ダイバーシティ推進活動により、女性のキャリア形成支援、働きやすい職場環境づくり、仕事と家庭の持続的な両立支援を実施しております。また、障がい者雇用を進め、それぞれの個性や能力を活かし、共に働く環境づくりを行っています。今後、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針についても検討してまいります。＜原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞　当社は正規雇用社員への退職金給付に充当するため、確定給付企業年金制度を利用しております。確定給付企業年金での積立金の管理及び運用は資産管理運用機関と契約を締結し、一般勘定での運用を委託しております。当社は、資産管理運用機関より定期的に運用実績等の報告を受け、モニタリングを行っておりますが、運用を適切に監視できる専門性を有した人材の計画的な登用・配置は行っておりません。＜補充原則３−１②．英語での情報開示＞　当社は海外投資家の持株比率を踏まえ、決算短信の英訳版については当社ホームページにて開示しております（https://www.fujidk.co.jp/english/ir/library/financial-information.html）が、その他については英文での開示は実施しておりません。今後、海外投資家の持株比率や情勢の変化等に応じて実施を検討いたします。＜補充原則３−1③、４−２②　サステナビリティへの取り組み、人的資本や知的財産への投資等＞　当社は、社会インフラに関わる企業として、廃棄物の削減・再資源化、工場への太陽光パネルの設置などによる地球環境に配慮した省資源・省エネルギー施策の推進を行い、気候変動などの地球環境問題へ配慮した持続可能な事業活動を推進しております。また、働き方改革による労働時間の削減、仕入先との公平・適正な取引関係の構築に努めております。現在、当社は中長期的な経営戦略を立案する中で、SDGs等サステナビリティを巡る課題に対し、どのような貢献をすべきか、方針を検討している段階であります。そのため、その方針・計画を決定次第、当社ホームページにおいて開示を行う予定であります。　人的資本及び知的財産への投資等については、当社は企業活動を行う上で、人材は最も重要な財産であり、また当社の製品の価値を高めるために産業財産権の取得の重要性は十分認識しておりますが、現在のところ、人的資本及び知的財産への投資について経営戦略においては定めておりません。＜原則４−11．取締役会の実効性確保のための前提条件＞　当社の取締役会は、「取締役会の構成に関する方針」に基づき、弁護士、公認会計士、企業経営経験者である社外取締役４名と、代表取締役１名を含む社内出身の取締役６名で構成されております。取締役の選任にあたっては、専門的知識、業務経験において多様性を確保することを考慮しており、ジェンダーの面では、１名女性の取締役を選任しております。しかしながら、国際性の面での多様性確保については、現在の当社の事業規模・内容から、必要性が低いと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　＜原則１−４．政策保有株式＞（政策保有株式に関する方針）　当社は、取引先との関係の維持・強化及び情報収集の観点から、自社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した取引先の株式を必要な範囲で取得・保有する。保有する上場株式について、毎年、発行会社に関する業績、経営計画等の情報をもとに、保有継続の適否や合理性を検証し、保有する意義が認められない株式については、適宜売却等を行い、縮減する。（政策保有株式の議決権行使基準）　当社は、議決権の行使にあたって、国内金融機関が発表しているスチュワードシップ・コードを参考に、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する議案については賛成、企業価値を毀損する議案については反対を表明する。　＜原則１−７．関連当事者間の取引＞　当社は、関連当事者との取引については、一般株主の利益保護の観点から原則として行わない方針でありますが、例外として取引が必要である場合には、取締役会の承認を得なければならない旨を社内規程で定めております。また、年１回役員全員が関連当事者取引に関する調査票を提出しており、取引の有無について監視しております。　＜原則３−１．情報開示の充実＞（１）企業理念、経営戦略と経営計画　当社は企業理念として「真円の経営」を掲げており、企業の永続的発展には利益追求のみならず、製品力、人材力、社会への貢献などあらゆる面でバランスがとれた健全な企業体であることを目指しております。　企業理念の詳細については、当社ホームページにおいて開示しております。　　　　https://www.fujidk.co.jp/profile/philosophy.html　当社は経営の重点戦略、３カ年の中期経営計画及び資本政策を定め、当社ホームページにおいて開示しております。　　　　https://www.fujidk.co.jp/profile/corporate-governance.html（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　上記「１．基本的な考え方」に記載しております。（３）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続　社外取締役４名及び代表取締役１名で構成する指名・報酬等諮問委員会を設け、当該委員会において取締役の報酬等に関する基本方針、制度、規則ついてその妥当性・合理性を審議いたします。取締役会は、指名・報酬等諮問委員会の意見を受けて最終的な決定を行います。（４）経営陣幹部の選解任及び取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続　社外取締役４名及び代表取締役１名で構成する指名・報酬等諮問委員会を設け、当該委員会において取締役候補者の選定、取締役の解任議案、代表取締役及び役付取締役の指名及び解職に関して審議いたします。取締役会は、指名・報酬等諮問委員会の意見を受けて最終的な決定を行います。　　（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役候補者の個々の選任・解任理由については、株主総会招集通知に記載しております。また、新たに代表取締役及び役付取締役を指名する場合又は解任する場合には、それぞれ理由を開示いたします。＜補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲＞当社は業務執行の機動性確保と取締役会の監督機能強化を目的に、2016年４月26日をもって監査等委員会設置会社に移行し、経営方針、経営計画、その他重要な事項については取締役会で決定し、それ以外の事項に関する決定は、定款及び法令の定めのある場合を除き、代表取締役社長及び執行役員で構成する執行役員会に委任しております。＜原則４−８．独立社外取締役の有効な活用＞　　当社は、独立社外取締役を４名選任しており、その内３名が監査等委員である取締役であります。当社の社外取締役は、企業経営の経験者や企業経営に不可欠な専門知識（法律・会計等）を有する者であり、その経験や知識に基づき独立した立場で取締役会を監督するとともに、経営者への助言・提言を行っております。　今後においても、当社が定める基準に基づき適正な社外取締役候補者を選任する方針であり、取締役会における社外取締役の員数の比率に関する基準は設けておりませんが、現時点において３分の１以上の独立社外取締役を選任しております。＜原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞　下記のとおり、独立社外取締役の選任基準を定めております。１．独立社外取締役は次の各号の要件を満たさなければならない。(1)現在及び過去10年間（但し、就任の前10 年以内に当社の非業務執行取締役、監査役又は会計参与であった者はその就任前10 年間）において当社の業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人（以下、「業務執行取締役等」と総称する。）でないこと。(2)現在及び過去５年間、当社の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。）又は当該主要株主の親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人（以下、「役員等」と総称する。）でないこと。(3)当社が現在主要株主である会社の役員等でないこと。(4)当社を主要な取引先とする者（過去４年間のいずれかの事業年度において年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者。）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役等でないこと。(5)当社の主要な取引先である者（過去４年間のいずれかの事業年度において当社に対して、当社の直近事業年度における年間売上高の２％以上の支払いを行っている者。）又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等でないこと。(6)当社から一定額（過去４年間の事業年度の平均で年間1,000 万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている法人等の業務執行を担う理事もしくは役員等でないこと。(7)当社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の役員等でないこと。(8)現在及び過去３年間、当社の資金調達に必要不可欠である金融機関等の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の役員等でないこと。(9)現在及び過去３年間、当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（もしくは税理士）又は監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員でないこと。(10)弁護士、公認会計士又は税理士等であって、業務の対価として役員報酬以外に当社から直接金銭その他の財産上の利益（過去３年間で平均年間1,000 万円以上）を得ていないこと。(11)当社を主要な取引先（過去３事業年度の平均で、その法人の連結総売上高の２％以上の支払いを当社から受けた法人。）とする法律事務所、監査法人、税理士法人その他の専門的サービスを提供する法人の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員でないこと。(12)配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族が前各号に該当しないこと。(13)その他、当社の一般株主全体との間で恒常的かつ実質的に利益相反が生じるおそれのないこと。２．前項の各号に該当する場合であっても、人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役として適当であると取締役会が判断した場合は、会社法上の社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充足していることを前提に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。但し、その場合、取締役会は当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明しなければならない。３．当社において、現在独立取締役の地位にある者が独立取締役として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要する。＜補充原則４−11①　取締役会の構成、選任に関する方針、取締役のスキル＞　当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、取締役会を弁護士、公認会計士、企業経営経験者である社外取締役と、代表取締役の他に当社の業務に精通した社内出身の取締役で構成し、その規模については、業務執行の機動性向上及び取締役会による監督及び監査等委員会による監査の実効性確保のために必要な員数とすることを基本方針としております。なお、社外取締役の内１名（取締役　吉村良一氏）は企業経営の経験を有する者であります。　取締役候補者の選定手続きに合わせて、経営戦略に照らして備えるべき知識・経験・能力等を特定し、各取締役候補者に期待するスキルを一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを作成いたしました。スキル・マトリックスは第64回定時株主総会招集ご通知の34ページに掲載しており、第64回定時株主総会招集ご通知は当社ホームページにおいて開示しております。（https://www.fujidk.co.jp/ir/docs/syosyu-64.pdf）＜補充原則４−11②　取締役の兼職状況＞　当社の取締役における他の上場会社役員の兼任はございません。＜補充原則４−11③　取締役会の実効性評価＞　取締役会は、取締役に対するアンケートにより、１年間（2022年１月期）の取締役会全体の実効性について、(1)構成、(2)決定事項・報告事項、(3)運営方法、(4)取締役会外の体制・活動、(5)リスク評価と攻めのガバナンスの５項目に分けて評価を行いました。その結果、経営戦略に関する決定及び結果の分析や取締役会への報告体制については改善が見られましたが、トレーニングの機会の確保、後継者の育成計画への適切な監督等に課題があるとの意見がありました。取締役会の実効性向上のため改善に取り組んでまいります。＜補充原則４−14②　取締役のトレーニングの方針＞　当社は、取締役がその職責を果たすために必要な会社の事業・財務・組織等に関するトレーニングを適宜実施します。また、取締役が在任中それぞれの職務を果たすために必要となる自己研鑽や自己啓発を行うことを奨励し、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供を行うとともに、その費用を負担します。＜原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針＞　当社は、下記のとおり方針を定め、取締役会の承認を得ております。（基本的な考え方）　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、株主との建設的な対話を重視し、信頼関係の構築に努める。（対話の統括責任者と対応部署）　株主との建設的な対話は、代表取締役社長をはじめとする経営陣が行い、経営管理部門統括役員をその統括責任者とする。なお、株主の希望があれば社外取締役との対話の機会を設ける。　総務部はＩＲ活動全般を担当し、経営陣との有機的な連携を通じて、株主との建設的な対話を促進する。また、対話の申込にあたっては、総務部が窓口となり、面談の目的や内容等を総合的に判断し、合理的な範囲で適切に対応する。（対話の方法）　株主との建設的な対話は、個別面談以外に、機関・個人投資家向け会社説明会や株主懇談会等を行い、当社の経営方針や事業内容への更なる理解を得るとともに、株主との意見交換を積極的に行う。（対話における社内へのフィードバック）　株主との建設的な対話によって把握した意見等は、経営管理部門統括役員が取締役会や執行役員会に報告する。（対話におけるインサイダー管理の方策）　株主との対話にあたっては、「インサイダー取引防止規程」に基づき、インサイダー情報の漏洩防止に努める。また、ディスクロージャーポリシーを当社のホームページに公表し、公正かつ公平な適時開示を行う。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】藤本　豊士藤本　順子公益財団法人藤本奨学会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）京都中央信用金庫株式会社京都銀行株式会社日本カストディ銀行（信託口）三井住友信託銀行株式会社不二電機工業従業員持株会日本生命保険相互会社支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）900,830650,000529,956245,800150,000132,08077,10070,00068,05556,20015.6811.319.224.272.612.291.341.211.180.97親会社の有無なし１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうちには、信託業務に係る株式53千株が含まれております。２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうちには、信託業務に係る株式23千株が含まれております。３．当社は自己株式925千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主の状況から除いております。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード1 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数19 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)吉村　良一富山　竜二佐賀　義史伊原　友己氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者公認会計士弁護士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員吉村　良一　○―――富山　竜二○○―――佐賀　義史○○―――企業経営者としての経験及び見識をもとに独立した立場から取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の機能強化が期待でき、今後も当社社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。〈独立役員指定理由)独立役員の属性として東京証券取引所が定めるいずれの項目にも抵触せず、かつ当社が定める独立社外取締役の選任基準を満たしていることから、一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと判断いたしました。公認会計士としての専門的な知識や経験を有し、その知識と経験が、実効的な監査及び取締役会運営の適正性確保に資するものと期待でき、今後も当社社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。〈独立役員指定理由)独立役員の属性として東京証券取引所が定めるいずれの項目にも抵触せず、かつ当社が定める独立社外取締役の選任基準を満たしていることから、一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと判断いたしました。判事及び弁護士としての専門的な知識や経験を有し、その知識と経験が、実効的な監査及び取締役会運営の適正性の確保に資するものと期待でき、今後も当社社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。〈独立役員指定理由)独立役員の属性として東京証券取引所が定めるいずれの項目にも抵触せず、かつ当社が定める独立社外取締役の選任基準を満たしていることから、一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと判断いたしました。弁護士及び弁理士として知的財産等をはじめとする法務に関する専門的な知識や経験を有し、実効的な監査及び取締役会運営の適正性の確保に資するものと期待でき、今後も当社社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。〈独立役員指定理由)独立役員の属性として東京証券取引所が定めるいずれの項目にも抵触せず、かつ当社が定める独立社外取締役の選任基準を満たしていることから、一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと判断いたしました。伊原　友己○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、総務部の人員を通常業務と兼務し必要に応じて配置しております。なお、常勤監査等委員を置き、他に監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。　上記使用人は、通常業務を行うとともに、必要に応じ監査等委員会の指示に従いその職務を行います。　上記使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を得ることとしております。　上記使用人は監査等委員会に係る業務に優先して従事し、当該業務においては監査等委員会の指示のみに従います。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況１．内部監査　社長直轄の内部監査室を設置し、各部署における内部統制が適切に整備され、かつ有効に運用されていることの確認を行うため、業務監査及び内部統制監査を順次実施しております。また、社長の命令による特別の監査の他、必要に応じて、リスクの高い特定の業務に絞って監査する場合もあります。　内部監査の結果は、社長及び取締役会に対し行います。　当社の内部監査室の員数は現在１名であります。２．監査等委員会監査　常勤監査等委員は、定例の取締役会、執行役員会に出席する他、製品企画会議等社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査室と連携して各部署の監査を行い、監査の実効性を高めております。　監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと、取締役の業務執行全般にわたって、監査を実施しております。３．会計監査人との連携　会計監査人は、監査等委員会及び内部監査室と緊密に連携し、監査計画に基づく効果的かつ効率的な監査を実施しております。　また、監査の結果の報告以外に、期中において必要な情報の交換や意見の交換を適宜行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬等諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬等諮問委員会550011440000社外取締役社外取締役補足説明　取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、透明性及び客観性を確保し、コーポレートガバナンスをより一層強化することを目的に指名・報酬等諮問委員会を設置しております。指名・報酬等諮問委員会は、任意の機関であり、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。　指名・報酬等諮問委員会では、１）取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する株主総会議案、２）代表取締役、取締役社長の選定・解職３）執行役員の選任・解任、４）取締役、執行役員の報酬等に関する基本方針、制度、規則の策定、５）経営者の承継計画及び経営者層の育成計画その他取締役会より諮問を受けた事項につき、審議し答申しております。　第64期は６回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬基準等、取締役候補者の選任、代表取締役の選任等、について審議いたしました。１．当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。２．当社は「独立社外取締役選任基準」を定め、独立社外取締役の選定に際しては恣意性を排除しております。　　独立社外取締役選任基準については、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の＜原則４−９．独立社外取締役の独立性判　断基準及び資質＞をご参照ください。３．当社は、指名・報酬等諮問委員会を設置しており、独立取締役候補者の選定にあたっては、当該諮問委員会での審議を行い、最終的に取締　役会で決定しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明＜譲渡制限付株式報酬制度＞　第60回定時株主総会（2018年４月24日開催）の決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。基本報酬とは別枠で、年額50百万円以内、当該制度のために発行又は処分する当社普通株式を年100,000株以内としております。　また、本制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプション制度は、既に付与済みのものを除き、廃止いたしました。＜役員賞与＞　業績連動報酬（賞与）は、本業での利益を示す営業利益等の業績指標を勘案した報酬基準に従い、取締役会により決定しております。第64期は実績が営業利益（３段階）等所定の基準を満たさなかった為、業績連動報酬（賞与）はありません。―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない１．2022年１月期の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　　・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）５名の報酬等の総額は、67,897千円（基本報酬57,524千円、譲渡制限付株式　　 報酬10,373千円）であります。　　・監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）１名の報酬の総額は、12,000千円（基本報酬）であります。　　・社外取締役４名の報酬等の総額は、10,680千円（基本報酬10,680千円）であります。　　　　（注）取締役の報酬限度額は、第58回定時株主総会（2016年４月26日開催）において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額　　　　　150百万円（うち、社外取締役は20百万円）以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は年額30百万円以内　　　　　と決議されております。　　　　　　また、第60回定時株主総会（2018年４月24日開催）において、年額150百万円以内の報酬枠とは別枠にて、取締役（監査等委員である　　　　　取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の報酬限度額を年額50百万円以内と決議されております。　　　　　　なお、株式報酬型ストックオプション制度は、第60回定時株主総会（2018年４月24日開催）の時をもって、既に付与済みのものを除き、　　　　　廃止いたしました。２．役員ごとの報酬等の総額　　報酬等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。３．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの　　該当事項はございません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、予め社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）４名及び代表取締役１名で構成する指名・報酬等諮問委員会（委員長：社外取締役）で審議を経た上で、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役職及び職責に応じた報酬等に関する基準（以下、報酬基準という。）を決定し、その報酬基準に従い、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、個人別の報酬額を決定しております。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値最大化に対する意欲を高めるため、固定報酬（基本報酬及び譲渡制限付株式報酬）と業績連動報酬等（賞与）で構成しており、報酬基準において、固定報酬は役職、職責、世間水準及び従業員とのバランスを考慮し、基本報酬と譲渡制限付株式報酬とに按分した金額を定めております。　なお、基本報酬は月例定額としております。　業績連動報酬等（賞与）は、報酬基準において、本業での利益を示す営業利益等の指標を勘案した基準と役職及び職責に応じた算出基準を定めており、各事業年度において報酬基準に従い報酬額を取締役会により決定しております。業績連動報酬等（賞与）の支給は各事業年度につき１回としておりますが、当事業年度においては、実績が営業利益（３段階）等の所定の基準を満たさなかった為、業績連動報酬等（賞与）はございませんでした。　　固定報酬のうち、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）は、株式の直接保有を通じた株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、報酬基準において役職及び職責に応じた報酬を定めております。非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の支給は各事業年度につき１回としております。　なお、すでに付与済みのものを除き、株式報酬型ストックオプション制度は廃止しております。　監査等委員である取締役の報酬は、報酬基準によって、月例定額である基本報酬のみで構成されており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】　取締役会の開催に際しては、事前に資料を配布し、より効率的に議論を行える体制を整えております。新任の社外取締役には、当社の事業について理解いただくため、当社の工場の見学や製品の説明をする機会を設けております。　また、取締役会には執行役員も出席し、適時業務執行に関する報告を行うなど、随時必要な情報提供を行なっております。　監査等委員である社外取締役に対しては、内部監査室及び総務部の人員が監査に必要な情報を提供するなど、適時要求に応じて補佐を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項相談役・顧問等に相当する者はおらず、制度についても既に廃止しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定及びその監督機関としての取締役会、執行機関としての代表取締役、業務執行機関としての執行役員会、監査機関としての監査等委員会による構成を基盤としております。　また、取締役や執行役員の人事に関する事項及び報酬等に関する基本方針や規則の策定にあたっては、代表取締役及び社外取締役で構成される指名・報酬等諮問委員会において審議し、答申された意見をもとに取締役会において決定しております。a. 取締役会　　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は現在６名で、うち１名は社外取締役であります。　　　また、監査等委員である取締役は４名であり、うち３名は社外取締役であります。　　　取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告及び決議を行うとと　　　もに、取締役の職務執行を監督しております。　　　2022年１月期においては、14回取締役会が開催され、全ての取締役が出席しております。b. 監査等委員会　　　監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、適宜必要　　　な提言を行うことで、経営の透明性と客観性を確保してまいります。　　　2022年１月期においては、11回監査等委員会が開催され、全ての監査等委員が出席しております。c. 執行役員会　　　当社の執行役員の員数は現在５名であります。執行役員は、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って業務執行に　　　あたっております。　　　執行役員会は、経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って執行役員が業務執行するにあたり、取締役と執行役員が重要な案件に関する　　　施策を審議するのに、毎月１回開催しております。d. 独立監査人　　　当社は、有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しております。有限責任監査法人トーマツは、会計監査人として独立の立場から財務　　　諸表等に関する意見表明をしております。　　　当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士は、髙見勝文氏１名のほか、16名の補助者（公認会計士７名を含む）となっており　　　ます。e. 指名・報酬等諮問委員会　　　指名・報酬等諮問委員会は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセ　　　スにおいて、透明性及び客観性を確保し、取締役会に答申をしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、コーポレート・ガバナンスの考え方として、「全てのステークホルダーに対し、効率性及び透明性の高い経営を実現し、かつ健全な企業経営を維持していくことにより、企業価値の最大化を図っていくこと」を基本としております。　第58回定時株主総会（2016年４月26日開催）において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。　監査等委員会設置会社への移行は、１）取締役会において議決権を有する監査等委員が取締役会での議論・決議に参加することで、取締役会の職務執行に対する監督機能がより一層強化されること、２）監査等委員を含め社外取締役が増えるため、取締役会での議論・判断に社外取締役の豊富な経験や専門的な知識に基づく客観的な意見がより反映されることになること、３）監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行なえる体制となること、などの理由から当社のコーポレートガバナンスの強化に資すると判断したためであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送　法定期日より１日早く発送しております。補足説明電磁的方法による議決権の行使　インターネットによる議決権行使を可能としております。　当社では、株主総会は株主との重要なコミュニケーションの場であり、信頼構築の場であるとの認識のもと、株主が質問しやすいよう総会の議事設営ならびに質疑応答の時間を十分にとるなどの議事運営方法を採用しております。　また、当社では、議決権行使の促進ならびに業務執行の透明性の維持・向上を重要課題と位置づけ、当社を取り巻く全てのステークホルダーに対し、経営方針の公表、業績の開示、招集通知、社会・環境に対する取り組みを自社ホームページで発信する等、企業活動全般にわたる公平でタイムリーな情報開示に努めております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表　投資家向け広報活動を通じて、株主及び投資家の皆様に公平かつタイムリーな情報開示を行い、当社の事業内容や経営戦略等に対するより一層のご理解をいただけるよう努めることを目的に、当社ホームページにおいて情報開示に関する様々な法的規制、開示条件を整理し、ディスクロージャーポリシー(情報開示基本方針）を作成し公表しております。IR資料のホームページ掲載　財務情報（決算短信、有価証券報告書、説明会資料等）、財務指標、株価情報、株主情報（招集通知、事業報告書等）、電子公告等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　総務部その他　現在、個人投資家向け会社説明会は新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、実施を見送っておりますが、機関投資家の要請による個別企業向け説明会を随時実施しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社は、株主をはじめ、広く社会からの支持を得るため、積極的に企業としての社会的責任を果たすため、当社及び従業員の行動規範として「行動基準」及び「行動基準ガイドライン」を制定しております。　また、役員、従業員及び取引先から社外の弁護士に通報できる社外窓口を設置し、法令違反行為を防止、早期発見できる体制を整備しております。　当社では、ISO9001、ISO14001の認証を取得し、その規格に基づいて全社的な品質及び環境マネジメントシステムを構築・運用しております。　また、海外規格の認証取得にも積極的に取り組んでおります。スイッチや端子台で欧州統一規格に基づくCE宣言を行うほか、スイッチや落下式故障表示器での中国強制認証規格（CCC）及び標準端子台でのUL規格の認証取得、欧州特定有害物質規制（RoHS指令）ならびに中国版RoHS指令にも対応しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　当社は、行動基準の中で人権の尊重を掲げ、毎年全従業員を対象に人権研修を実施しております。　また、障がい者雇用にも積極的に取り組み、現在８名を直接雇用しております。　様々なライフスタイルや異なる価値観を持つ従業員が、生き生きと働く事ができる職場環境を目指し、ダイバーシティー推進活動に取り組んでおります。女性が仕事と家庭生活を両立させながら、管理職として活躍できる雇用環境の整備を行うことで、全ての従業員が仕事と家庭生活を両立させながら活躍できる企業風土の確立を目指します。なお、現在の当社の女性管理職は、取締役１名、マネージャー２名となっております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社では、投資判断に影響を与える決定事項、発生事実、決算に関する情報が発生した場合等の重要事実の開示については、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程（施行規則）に定める会社情報の適時開示等」（以下、「適時開示規則」）に従い開示を行います。　また、「適時開示規則」に該当しない重要事実以外の情報につきましても、公平に開示することを原則として、当社の理解を助け投資判断に有用と思われる情報につきましては開示を行います。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、会社法第399条の13第２項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を当社取締役会において決議しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守を確保するため、コンプライアンス規程に基づく行動基準及び行動基準ガイドラインを制定し、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努める。(2) 違反行為等の抑止、早期発見を目的に、内部通報手段の一つとして各事業所へ投書箱を設置する。また、社外の弁護士へ通報できる社外窓口を設置する。なお、通報者には、通報したことにより不利益を被ることがないことを確保する。(3) コンプライアンスにおける活動状況の監視や是正等を目的としたコンプライアンス委員会を定期的に開催する。(4) 社長直轄の内部監査室を設置し、経営諸活動全般にわたる制度及び業務の遂行状況を法令等遵守、財務報告の信頼性確保と合理性及び効率性の観点から調査を行い、内部管理体制の強化、経営合理化、経営効率化の増進等に資することにより、会社経営の健全性を確保する。(5) 社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力及び団体等に対しては、組織的に毅然とした姿勢でのぞみ、一切の取引を行わない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役は、その職務の執行に関する以下の電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を取締役会規程ならびに文書管理規程等、社内規程に従い適切に保存及び管理する。(1) 株主総会議事録(2) 取締役会議事録(3) 取締役によるその他重要会議の議事録(4) 代表取締役社長を決裁者とする稟議書及び付属資料(5) 取締役を決定者とする決定文書及び付属資料(6) 会計帳簿、計算書類等財務関連文書(7) その他取締役の職務執行に関する重要文書３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は、企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応する。(2) 万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理委員会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じる。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は、取締役会規程及び取締役基本規程に基づき、代表取締役社長及びその他取締役に業務を執行させる。(2) 取締役会は、執行役員を選任し、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って取締役の業務の一部を執行させることができる。なお、執行役員は、執行役員会規程及び執行役員規程に基づき、業務を執行する。(3) 取締役会から代表取締役社長、その他取締役及び執行役員に委任された事項は、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程等全社規程に定められた手順に基づき、必要な決定を行う。なお、これら全社規程は、必要に応じ随時見直すべきものとする。(4) 取締役、執行役員及び各部署の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する報告や企画提案を行う。経営会議での協議をもとに執行役員会で審議し、さらに取締役会付議基準に該当する事項については取締役会で審議する。５．当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社は、企業集団を構成する親会社ならびに子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(1) 監査等委員会の監査の実効性の向上ならびに職務の円滑化を目的に、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、総務部の人員を通常業務と兼務し必要に応じて配置する。なお、常勤監査等委員を置き、他に監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。(2) 前号使用人は、通常業務を行うとともに、必要に応じ監査等委員会の指示に従いその職務を行う。７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）からの独立性に関する事項(1) ６．で定める使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を得るものとする。(2) ６．で定める使用人は監査等委員会に係る業務に優先して従事し、当該業務においては監査等委員会の指示のみに従うものとする。８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1) 常勤監査等委員は、取締役会の他に経営会議や執行役員会に出席し、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員の業務執行状況の報告を受ける。また、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、社内の製品企画会議等重要会議への出席も行う。(2) 常勤監査等委員は、奇数月開催のコンプライアンス委員会へ出席し、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守状況、ならびに、内部通報の有無、その対処についての報告を受ける。(3) 取締役及び使用人は、監査等委員会より、稟議書等社内の重要書類の閲覧要請があれば、直ちに関係書類及び資料等を提出する。(4) コンプライアンス規程により、内部通報制度を通じて監査等委員会に報告した使用人等を当該通報したことを理由として不利益に取り扱うことを禁止する。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項　監査等委員がその職務の執行に関し、会社法第399条の２第４項の規定に基づく費用の前払い又は償還の手続をした場合又は会計監査人・弁護士等の社外の専門家に対して相談する場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を会社が負担するものとする。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 取締役は、監査等委員会の職責、監査体制、監査基準、行動指針等を明確にした監査等委員会監査基準を熟知するとともに、監査等委員会監査の重要性、有用性を充分認識し、また、監査等委員会監査の環境整備を行う。(2) 監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、内部監査室と連携する。(3) 監査等委員会は、効果的かつ効率的に監査を実施するため、会計監査人と情報や意見の交換等緊密に連携する。11．財務報告の適正性を確保するための体制　財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体等に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。　また、2008年1月1日付で定めた行動基準において、反社会的勢力への姿勢として、「私たちは、反社会的勢力や団体等に対し、恐れない、 金を出さない、利用しないを徹底し、毅然とした姿勢でのぞみます。」と定め、全ての役員及び従業員に対し、周知徹底を図るほか、取引先企業、 団体等が反社会的勢力と関係がないかどうかを調査し、取引先との契約においても、反社会的勢力排除について取り決めを行っております。　万一、反社会的勢力による接触、不当要求や妨害行為が発生した場合に備え、「反社会的勢力への対応手順」を制定し、全社に周知徹底を図っております。また、総務部を反社会的勢力への対応部署とし、不当要求や妨害行為に対して、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と連携し、適切に対応する体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　当社は、現時点において買収防衛策を導入しておりません。　このような中で、大規模買付者が現れた場合、買付者との円滑なコミュニケーションを行うこと、ならびに受領または送付した内容について速やかに情報開示を行うことができるよう、内部体制の充実に努めております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制について＞　 適時開示体制の整備及び運用状況　ａ．適時開示体制の整備　　　　当社では、投資者が的確に判断するために重要かつ必要な企業情報を適時適切に開示することを基本姿勢とし、ホームページ上でディス　　　クロージャーポリシー（情報開示基本方針）を掲げております。　　　　株主が企業情報を広く公平かつ容易に取得できる機会を確保するため、決定事実や決算などに関する情報については適時開示情報伝達　　　システム（ＴＤｎｅｔ）により速やかに開示を行い、開示後は当社ホームページに掲載し、企業情報の透明性を積極的に確保しております。この　　　ほか、適時開示制度において開示を求められていない事項につきましても、積極的な情報開示の観点からプレスリリースやホームページへ　　　の掲載を行っております。　　　　情報収集のための組織整備としては、社内会議の資料や議事録を閲覧できる体制を構築し、情報の共有化を図っております。また、適時　　　開示に関する教育については、全従業員を対象に、重要事実の内容を含めたインサイダー取引規制に関する講習会の開催や情報開示担当　　　者の外部機関への講習会の参加のほか、雑誌・書籍の購読により適時開示に関する知識、情報の蓄積に努めております。　b．適時開示担当組織（担当部署及び人員数等）の状況　　　　担当部署名　総務部　　　　担当人員　取締役　執行役員　総務部長他２名　　　　情報取扱責任者　取締役　執行役員　経営管理部門統括　人事部長　　　　なお、適時開示手続については、参考資料「模式図」をご覧下さい。＜内部情報管理体制及びインサイダー取引防止策について＞　 重要事実等の管理体制及び役職員のインサイダー取引防止策　a．インサイダー取引防止規程　　　　適時開示規則に基づく重要事実に該当する内部情報の管理と、役員及び従業員の当社株式の取引に関する基準を定め、金融商品取引　　　法に違反するインサイダー取引を未然に防止することを目的とし当規程を制定しております。　b．重要な企業情報に関する管理体制　　　　当社において重要事実が発生した場合は、インサイダー取引防止規程に基づき、各所属長は情報取扱責任者に直ちに報告、内部情報管　　　理を徹底するとともに、遅滞なくこれを開示するものとしておりますが、その具体的内容、時期については、関係機関との相談、問い合わせ等　　　を踏まえた後、取締役会において決議しております。　c．役員及び従業員の当社株式売買　　　　当社役員及び従業員が当社株式を売買しようとする場合、インサイダー取引防止規程に定める「株式売買事前協議書」を情報取扱責任　　　者に提出いたします。　　　　当該協議書が提出された場合、情報取扱責任者は、直ちに重要事実の有無を代表取締役社長と協議し、「提出者が重要事実を知りえる状　　　況にあるか否かにかかわらず、重要事実が存在する」と判断された場合は、当社株式の売買は許可しておりません。ただし、「重要事実が存　　　在しない」と判断された場合は許可しております。　d．インサイダー取引防止に関する教育　　　　当社役員及び従業員を対象に、外部講師によるインサイダー取引防止セミナーを継続的に実施しております。セミナーを実施することで、　　　役員及び従業員にインサイダー取引防止を啓蒙しております。　　　　また、新卒や中途採用の社員及びパートタイマーに対しても、収録したセミナーを視聴させ、インサイダー取引防止に努めております。【参考資料：コーポレート・ガバ