ピースリー（6696） – 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第11回新株予約権及び第12回新株予約権の募集に関するお知らせ

各位 2022年５月２日 会 社 名 株 式 会 社 ト ラ ー ス ・ オ ン ・ プ ロ ダ ク ト 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 兼 C E O 藤 吉 英 彦 ( コ ー ド 番 号 6 6 9 6 東 証 グ ロ ー ス ) O 青 栁 貴 士 F 問 合 せ 先 取 締 役 C電 話 番 号 045-595-9966 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに 第11回新株予約権及び第12回新株予約権の募集に関するお知らせ 当社は、2022年５月２日開催の取締役会において、下記の通り、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下、「ウィズ・パートナーズ」といいます。）が業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合及びWORLD F PTE.LTD.、青栁貴士氏を割当予定先とする第三者割当（以下、「本件第三者割当」といいます。）の方法による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）並びに第11回新株予約権及び第12回新株予約権（以下、あわせて「本新株予約権」といいます。）の募集を行うこと並びに割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員としてのウィズ・パートナーズとの間で投資契約書（以下、「本投資契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。 １. 募集の概要 (1) 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 (1)払込期日 (2)新株予約権の総数 (3)社債及び新株予約権の発行価額 (4)当該発行による潜在株式数 (5)資金調達の額 (6)転換価額 (7)募集又は割当方法 （割当予定先） 561,797株 2022年５月23日 40個 各本社債の発行価額は3,750,000円（額面100円につき金100円） 本転換社債型新株予約権の発行価額は無償 150,000,000円 267円 第三者割当の方法により、全額をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てます。 本社債には利息を付しません。 償還期日：2027年12月29日 額面100円につき100円 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要します。 (8)利率及び償還期日 (9)償還価額 (10)その他 (2) 第11回新株予約権 (1)割当日 (2)新株予約権の総数 (3)発行価額 2022年５月23日 5,617個 総額337,020円（新株予約権１個当たり60円） (4)当該発行による潜在 株式数 561,700株（新株予約権１個当たり100株） (5)資金調達の額 150,310,920円 （内訳） 新株予約権発行分337,020円 新株予約権行使分149,973,900円 (6)行使価額 (7)募集又は割当方法 （割当予定先） (8)その他 267円 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合5,555個 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要します。 (3) 第12回新株予約権 (1)割当日 (2)新株予約権の総数 (3)発行価額 (4)当該発行による潜在 株式数 (5)資金調達の額 2022年５月23日 3,378個 総額202,680円（新株予約権１個当たり60円） 337,800株（新株予約権１個当たり100株） 100,191,480円 （内訳） 新株予約権発行分202,680円 新株予約権行使分99,988,800円 (6)行使価額 (7)募集又は割当方法 （割当予定先） (8)その他 296円 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 WORLD F PTE.LTD. 青栁 貴士 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要します。 2,533個 845個 ２. 募集の目的及び理由 当社は、後記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載の①TRaaS事業（2022年３月14日適時開示の「2022年１月期 決算説明資料」参照）におけるSaaS サービスのマーケット開発資金、②オウンドメディア「IoT ソリューション Lab」の制作、プロモーション費用、③人材投資（採用経費、人件費）、④営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金のための資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしました。その結果、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから提案を受けたスキームは、本新株予約権付社債については、後記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要」に記載の通り、当社が本新株予約権付社債の発行時点で150,000,000円の資金が使用可能になり、本新株予約権については、後記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (2)本資金調達を選択した理由」に記載の通り、かかるスキームによる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断したため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により資金調達を行おうとするものであります。 本資金調達を実施するにあたり、当社は長期的に安定した財務基盤を維持しつつ、将来の資金需要に対応できる機動的な資金調達手段かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達手段が必要であると判断し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定いたしました。 資金調達の目的 当社は、2020年、株式会社トランザスより株式会社ピースリーに社名を変更いたしました。それ- 2 – は、株式会社トランザスのモノづくり経営基盤に、メディア要素を付加し、上場以来テーマとしておりましたモノの販売から価値の提供（月額収益）への転換を狙った大きな試みでした。美容院メディアにおいては、2020年８月のサービス提供開始から今日に至るまで、提供範囲を拡大させてまいりましたが、2020年以降の、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により悪化した景気に鑑み、景気に影響を受け易く、また、収益化までに時間と多額の投資を要するメディアビジネスを会社の片軸とする事は正しい選択では無いと判断いたしました。当社が目指しているものは、サービスに最適化したモノづくりであり、それをベースに、サービスとしての価値を提供する事にあります。 そして、当社は、この様々なサービスに最適化できるモノづくり、そして当社が創業から培ってきたモノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する事を明確にすべく、株式会社トラース・オン・プロダクトへ社名を変更し始動いたしました。 現在は、CPU などの既製部品を組合わせることで比較的安易に IT 製品を作ることが可能な時代であり、当社は、製品の真価は製品自体にあるのではなく、インターネットを通じて外部から提供されると考えており、当社は、このような時代のモノづくりをモノづくり4.0（2022年３月14日適時開示「2022年１月期 決算説明資料」参照）と定義しております。当社はこのモノづくり4.0の時代において、企業ビジョンとして、「モノづくり4.0の New standard を形成し SaaS on a Product のリーディングカンパニーとなる」を掲げ、お客様に寄り添った一層の事業の拡充と、新たな事業創出にも挑戦してまいります。 当社の強みは、BtoB 市場での、様々なお客様のニーズに沿った新規製品開発やお客様が従来より抱える課題解決に向けた IoT ソリューションの企画提案力、IoT 製品の開発で培った製品設計力、配信システムの構築を自社でまかなう技術力、徹底した流通経路のコストダウンと垂直統合体制により、その製品を低コストで提供できる価格競争力であり、さらに製品販売後、サービス提供後のアフターサービスまで、お客様の価値が最大化するようワンストップで最善のソリューションを提供できる体制にあります。 一方において、その強みを活かしたビジネスモデルの構築において、TRaaS 事業としてモノづくりを基盤に展開する SaaS サービスのマーケット開発、BtoB 市場への販路拡大に向けた新規顧客 の獲得に向けたオウンドメディア構築とプロモーション、人材投資、営業力強化に向けた営業体制の確立は課題であると認識しておりました。 また、過去の売上高については、2019年１月期より大幅な減少傾向にあり、営業損益、経常損益、当期純損益は2019年１月期より継続して損失計上となったため、営業キャッシュ・フローについても2019年１月期以降、継続的なマイナスが発生しております。直近の財政状態及び経営成績に関しましても、新型コロナウイルス感染症による景気への悪影響や世界的な半導体不足の影響による、原価の高騰、製品納品までのリードタイムの長期化により、2022年１月期には、営業損失356百万円、経常損失365百万円及び当期純損失517百万円を計上しており、継続的な営業損失及び継続的な営業キャッシュ・フローのマイナスが発生しております。現預金残高も2019年１月期以降減少傾向にあり、2022年１月期末における現預金残高も120百万円となりました。その結果、2022年１月期決算短信において、継続企業の前提に関する重要事象等として開示をしておりますが、2023年１月期以降、2022年１月期に実施した経営合理化施策による大幅な固定費の削減と収益力の改善、そして前述の成長方針に掲げる、BtoB 市場に向けたモノづくりを基盤とした SaaS サービスやオウンドメディア構築等、新たな施策に経営資源を集中的に投下し変革を図り、売上回復を果たすと共に黒字化を目指してまいります。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う世界的な半導体不足の影響等、不測の事態が発生する可能性があること、そして、正常な状態に回復するまでには相当の時間を要するものと仮定し、手元資金の安定的な確保と維持が必要だと認識しております。 そのため、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載の①TRaaS 事業における SaaS サービスのマーケット開発資金、②オウンドメディア「IoT ソリューション Lab」の制作、プロモーション費用、③人材投資（採用経費、人件費）、④営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金にある通り、当該課題を解決する施策として投資が新たに必要となることから、当社取締役会は、慎重に必要性と合理性の双方の観点から審議を行った結果、今般、当該活動のための資金調達を行うことを決定いたしました。 当社としましては、今回の資金調達を通して上記の活動資金を確保することにより、当社の強みを活かしたビジネスモデルの構築を果たし、中長期的な企業価値向上を図る方針であり、本件第三者割当は株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと判断しておりま- 3 – す。 なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載しております。 ３. 資金調達方法の概要及び選択理由 (1) 資金調達方法の概要 今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約5.6年間とする本新株予約権付社債（調達額150,000,000円）、及び、行使期間を約5.6年間とする本新株予約権（最大調達額250,502,400円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債においては、発行時点において150,000,000円の資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を調達できる仕組みとなっております。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権付社債の一部又は全部の償還を行うこと及び本新株予約権の一部又は全部を取得することができます。 (2) 他の資金調達方法と比較した場合の特徴 ① 有償の株主割当及びライツオファリングは、既存株主に十分に配慮したうえで、資金調達ができるという面において有効な調達方法である反面、発行時に必要な資金が調達できない可能性があります。 ② 公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式発行の場合には、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、転換社債型新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。 ③ 新株予約権のみに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があります。 ④ 転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、開発の進捗に応じて必要な資金調達を行うという柔軟性を十分に確保することが困難になります。 ⑤ 間接金融については、当社は４期連続の赤字決算であり、先行投資の事業計画を持つ当社の財務的な状況から、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた上記のような大型の資金調達を金融機関からの借入れにより行うのは極めて難しい状況にあります。 (3) 本資金調達を選択した理由 ① 株価への影響の軽減 本新株予約権付社債の転換価額及び第11回新株予約権の行使価額につきましては、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日(2022年４月28日）の当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた267円に決定いたしました。また、第12回新株予約権の行使価額につきましては、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日(2022年４月28日）の当社普通株式の普通取引の終値と同額である296円に決定いたしました。当該転換価額及び行使価額については、発行後に修正が行われない仕組みとなっています。当該転換価額及び行使価額の決定については、割当予定先と当社株式の各期間における市場での売買出来高や株価変動、決算短信等の情報開示からの期間等を協議した上で、総合的に判断いたしました。 本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使が行われるため、新株発行の場合と比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。 – 4 – ② 希薄化の抑制 転換価額及び行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。 また、上記の通り、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては円滑な本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形で資金調達が実現できます。 ③ 資本政策の柔軟性 本新株予約権付社債については、一定の条件下（※１）において当社の判断によりその全部又は一部を償還することが、本新株予約権については、一定の条件下（※２）において当社の判断によりその全部又は一部を取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できます。また、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。なお、本新株予約権付社債は、一定の条件下（※３）においてウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の判断によりその全部または一部の償還を請求することが可能であり、この場合には、「４.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2) 調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途に充当する資金が不足することとなりますので、その場合には、追加の資金調達を検討する可能性があります。 ※１ 当社は、2025年５月23日以降、2027年12月28日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の１か月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該繰上償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。 ・2025年５月23日から2026年５月22日までの期間： 106.0％ ・2026年５月23日から2027年５月22日までの期間： 108.0％ ・2027年５月23日から2027年12月28日までの期間： 110.0％ ※２ 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件 (1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、１か月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。 (2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。 ※３ ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、2025年５月23日以降、2027年12月28日までの期間、その選択により、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ④ 追加的な資金調達 本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うと共に、当社の事業遂行、- 5 – 株価動向、市場における取引状況、市場への影響等の総合的な判断及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができます。 ⑤ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 本新株予約権付社債は、その特性上、当初には本社債の元本部分の払込みが行われ資金調達が実現できますが、本新株予約権付社債の社債権者が本新株予約権付社債の転換を行わない場合には、手持ち現金を原資として、本新株予約権付社債の償還を実施する予定です。また、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。なお、発行会社として財務的な健全性を回復するための資金調達が急がれ、対応可能な出資者を確保する必要があったため、本新株予約権付社債をプレミアムを付して償還する等の条件は、割当予定先から提案された内容といたしました。 ⑥ 第11回新株予約権及び第12回新株予約権 新株予約権の特性上、新株予約権者が保有する新株予約権を行使しない場合は、当該新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が当初想定していた調達金額を下回る可能性があります。特に、株価が行使価額よりも下落する局面においては本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記の通り、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。 本新株予約権については、取得条項が付されており、当社は１か月前に通知又は公告をした上で、残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができます。 以上から、当社の置かれている現在の状況、他の選択肢とを比較検討した結果、今回、本新株予約権付社債及び本新株予約権という調達手法が最良の選択であると認識しております。 ４. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (1) 調達する資金の額 ① 払込金額の総額 （内訳） （ア）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 （イ）第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行 （ウ）第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使 ② 発行諸費用の概算額 ③ 差引手取概算額 400,502,400円 150,000,000円 539,700円 249,962,700円 7,650,000円 392,852,400円 （注）１．本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があります。 ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬費用1,000千円、第三者委員会費用600千円、新株予約権等算定評価報酬費用3,300千円、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用1,050千円、登記費用（登録免許税を含む）等その他諸費用として1,700千円を予定しております。 (2) 調達する資金の具体的な使途 <本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途> – 6 – 具体的な使途 ① TRaaS 事業における SaaS サービスのマーケット開発資金 99 百万円 ② オウンドメディア「IoT ソリューション Lab」の制作、プロモーション費用 ③ 人材投資（採用経費、人件費） 金額 （百万円） 78 百万円 123 百万円 支出予定時期 2022 年７月 〜2023 年４月 2022 年５月 〜2027 年 12 月 2022 年５月 〜2027 年４月 2023 年１月 〜2023 年４月 ④ 営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金 92 百万円 （注）１．上記の使途及び金額は、従来の経験則に基づいて試算した概算値であります。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合あるいは当社の取り巻く環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。 ２．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。 ３．上記①～④の具体的な資金使途 ① TRaaS 事業における SaaS サービスのマーケット開発資金 デジタルサイネージの広告市場規模は株式会社 CARTA HOLDINGS が発表した「2021年 のデジタルサイネージ広告市場規模」によると、2021年は594億円の見通し（前年比114％）となり、2025年予測は、2021年比約2倍の1,083億円となっております。特に小売店やショッピングモールなどの商業施設、店舗では、媒体の新規取り付けが積極的に行われているため、今後は広告配信面の拡大に伴う急激な市場成長が見込まれます。とりわけスーパーマーケットの食品エリアでは小型のデジタルサイネージ端末を目にする機会が増えており、コロナ禍でも人流の減少が限定的であり、感染状況に左右されにくいという特徴があります。 このような変化の中、TRaaS 事業としてモノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する SaaS サービスを展開すべく、直近では、株式会社パン・パシフィック・インターナショナル・ホールディングス様の協力を得てサイネージの視認率計測の実証実験等を進めてまいりました。今後、モノを起点として商業施設、小売店舗内での消費行動やメディア接点の多様化に伴う、Virtual（ネット上のデータ）とReal（実店舗で得られるデータ）を融合、最適化した幅広いサービス提供を行うため、このような実証実験を通じて、市場ニーズにあった事業展開を可能とするためのマーケット開発等の投資を実施してまいります。 今回の調達資金は、このモノを起点とした TRaaS 事業に使用する予定の製品として、初年度に小売店向けのサイネージ及び新商品の仕入代金として50百万円、新 SaaS サービスの国内外の提供のための IoT 製品仕入代金として20百万円、LED サイネージ仕入資金として21百万円、２年目には、LED サイネージの仕入資金８百万円を充当予定です。 ② オウンドメディア「IoT ソリューション Lab」の制作、プロモーション費用 当社が創業から培ってきたモノづくりは、28年の歴史があり、その長い年月で展開してまいりました IoT ソリューションや製品の導入事例には沢山の実績がございます。しかしながら、その露出や、発信頻度も少なく、当社の知名度や営業力を強化することは課題として認識しておりました。そのため、オウンドメディアを構築し、IoT ソリューションにおける BtoB 市場での潜在顧客獲得に向けて、自社製品・サービスの導入事例のみならず、お客様に役立つ情報の発信を強化し、見込顧客の育成と、顕在顧客化を狙ったプロモーション活動を行うことでオウンドメディアを通じての営業力強化を目指してまいります。今回の調達資金は、初年度にオウンドメディアやコーポ- 7 – レートサイトリニューアルの制作費用として３百万円、運用費として４百万円を充当し、２年目～３年目にかけてオウンドメディアの改善のための改修制作費用を各年３百万円充当し、早期に業界での認知度を上げる土台を構築してまいります。更に、２年目～６年目の間で、そのオウンドメディア運用とプロモーションコストとして年間13百万円の支出を計画しております。 ③ 人材投資（採用経費、人件費） 当社は、少数精鋭体制で推進しておりますが、当社が今後注力する TRaaS 事業の拡大に向けては、IoT ソリューションサービスを積極的に展開し、オウンドメディアを通じた将来の販売・マーケティング活動を展開し企業価値を最大化させていく計画です。そのためには、営業推進人材と、プロジェクトマネジメント人材、組織の拡大を支える品質管理、品質保証人材、管理系専門人材、エンジニア人材が、必要不可欠となります。今回の調達資金は、初年度に営業推進人材を１名採用予定とし、２年目、３年目に、事業展開の進捗に合わせて、各年に６名（営業推進人材１名、プロジェクトマネジメント人材１名、品質管理・品質保証人材１名、管理系専門人材１名、エンジニア人材２名）ずつ、４年目から６年目までにエンジニア人材を各年１名の採用を見込み、採用経費27百万円を加え、全体の人材投資としては、123百万円を充当する予定であります。本人材投資により人員は、現状（2022年３月31現在）の23名体制から６年目までに39名体制となる見込みです。 ④ 営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金 当社の将来的な企業価値の向上へ向けて、当社が TRaaS 事業としてモノづくりを基盤として展開する SaaS サービスを、様々なお客様へ横展開し提案することが必要不可欠であると当社は考えております。 今回の調達資金は、そのお客様への提案に向けて、営業体制を強化し、その営業力を高めるべく、当社の TRaaS 事業として展開するビジネスと高いシナジーを創出でき、当社の企業価値拡大に資する企業とのＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金として2023年１月から2023年４月までに92百万円を充当する予定であります。現時点において具体的な案件はございませんが、今後案件が具体的に決定された場合は、適時適切に開示いたします。 なお、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携といった投資機会が実現しない場合又はＭ＆Ａ、資本・業務提携の対象となる企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されないことも考えられます。その場合、上記支出予定時期以降も引き続きＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資の検討・執行を継続しつつ、事業環境の変化等も考慮しながら、未充当分の調達資金を本①に充当していく予定でありますが、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。 本件第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権付社債により調達する 150百万円のうち 99 百万円については、上記①TRaaS 事業における SaaS サービスのマーケット開発資金に、残額の 51 百万円については、②オウンドメディア「IoT ソリューション Lab」の制作、プロモーション費用に充当いたします。 本件第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権により調達する 242 百万円については、上記②オウンドメディア「IoT ソリューション Lab」の制作、プロモーション費用に 27 百万円を、残額 215 百万円については③人材投資（採用経費、人件費）、④営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金に充当いたします。 充当の時期については、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。また、資金使途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に達しない場合は、自己資金の充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。 ４. 調達資金の充当関係 ５. 資金使途の合理性に関する考え方 本件第三者割当により調達する資金は、「４.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調- 8 – 達する資金の具体的な使途」に記載する使途に充当することにより、将来に向けて事業の拡大、収益向上及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、当社の企業価値及び株式価値の向上に資する合理的なものであると考えております。 ６. 発行条件等の合理性 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権付社債の転換価額及び第11回新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日（2022年４月28日）の当社普通株式の普通取引の終値296円を基準株価として、基準価格に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた267円といたしました。また、第12回新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日（2022年４月28日）の当社普通株式の普通取引の終値と同額である296円といたしました。本新株予約権付社債の転換価額及び第11回新株予約権と第12回新株予約権との間の行使価額において生じている差異の妥当性についてですが、本新株予約権付社債の転換価額及び本第11回新株予約権の行使価額については、本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値を基準価格として、基準価格に0.9を乗じた金額としておりますが、これは、「７.割当予定先の選定理由等(2) 割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、この10％のディスカウントについては、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員を務めるウィズ・パートナーズからの強い希望があったものであり、財務状況の改善に急を要する状況であるため、これを受け入れることとしたものであります。しかしながら、第12回新株予約権の割当先であるWORLD F PTE.LTD.の代表である藤吉英彦氏及び青栁貴士氏は両方とも当社の取締役であり、また、近年の経営成績の不振の責任を取り、財務状況の改善のために自ら資金を支出するべく、新株予約権の引き受けをしたい旨を申し出た経緯があるため、発行価額の決定に際してディスカウントが行なわれることはこの経緯にそぐわず、また、本件第三者割当による当社株式の希薄化に関して生じる痛みを当社の株主と共有するため、第12回新株予約権の行使価額については、本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値と同額といたしました。 本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準といたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び第11回新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様）300円に対し10.92％（小数点第３位を四捨五入、以下同様）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価303円に対し11.60％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価325円に対し17.80％のディスカウントとなっております。また、第12回新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様）300円に対し9.32％（小数点第３位を四捨五入、以下同様）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価303円に対し2.31％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価325円に対し8.92％のディスカウントとなっております。 当社は、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して価値算定を依頼しました。 本新株予約権付社債については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、- 9 – 権利行使期間（約5.6年間）、無リスク利子率（0.05％）、株価変動性（68.22％）、発行会社及び割当予定先の行動、その他本新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・コンサルティングの算定した公正価値（額面100円当たり約98円）を比較した上で、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。 本新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約5.6年間）、無リスク利子率（0.05％）、株価変動性（68.22％）、発行会社及び割当予定先の行動（割当予定先は、本新株予約権付社債が残存しておらず株価が行使価額を上回っている場合、権利行使を行い取得した株式を売却するものとする。ただし、売却にあたっては、１日当たり売買出来高平均値（約40,000株／日）の約10％（約4,000株／日）を目安に、日々売却するものとする。当社は、基本的に権利行使を待つものとする。ただし、株価が発行時株価の250％を超過した場合、本新株予約権を取得するものとする。）、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込価額を、60円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。かかる本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しております。なお、本新株予約権（第11回）と本新株予約権（第12回）とは割当先及び行使価額が異なりますが、割当先が複数あり、かつ同時に発行される行使価額の異なる新株予約権の行使数量を保有目的別に設定して計算するプライシングモデルを作成することは困難であるため、１社が引き受けたものと想定している旨の説明をプル―タス・コンサルティングよりを受け、それを踏まえ、行使価額の低い本新株予約権（第11回）が全て発行されたものとみなし、新株予約権の評価額が理論的には高く算出される本新株予約権（第11回）に合わせた保守的な評価結果を、評価額として採用し、当該金額を発行価格としております。 なお、当社監査等委員会（社外取締役３名で構成）からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見表明を受けております。 藤吉英彦氏及び青栁貴士氏は、本新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行条件等に関するウィズ・パートナーズとの協議並びに当社における協議・決定の場に参加しておりますが、第12回新株予約権の発行条件等に関しては、特別利害関係者に該当するため、当社における協議・決定の場には参加しておりません。 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 発行数量に関しては、当社株式の直近６ヶ月（122取引日）の売買高は1,522,200株、３ヶ月（61取引日）では483,900株、１ヶ月（23取引日）では233,300株に対し、本転換社債型新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で561,797株、転換期間は約5.6年間、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で899,500株、行使期間は約5.6年間、本件の対象となる合計株式数1,461,297株を約5.6年間で消化するためには、それぞれ直近６ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の8.57％（=1,461,297÷（1,522,200×２半期×５年））、直近３ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の13.48％（=1,461,297÷（483,900×4四半期×５年））、直近１ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の 9.32％（=1,461,297÷（233,300×12ヶ月×５年））となり、合理性があるものと考えております。また、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の転換価額・行使価額は固定されており、割当予定先- 10 – による過度の売却が割当予定先の利益にそぐわないこと、また保有株式の売却の際には、割当予定先は市場に配慮したうえで行う旨、口頭で伺っていることから、割当予定先による過度な売り圧力とはならないと認識しております。 本転換社債型新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で561,797株であり、転換価額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。 本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で899,500株であり、本新株予約権については、一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能となっており、希薄化を抑制できる仕組みになっております。 上記の通り、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は、合計最大で1,461,297株（議決権の数は14,612個）であり、2022年１月31日現在の発行済株式総数3,691,000株（総議決権数36,896個）に対して、合計39.59％（議決権比率39.60％）となります。 なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式以外の現在における潜在株式数は360,500株（議決権数は3,605個）、これを織り込んだ潜在株式数は、合計最大で1,821,797株（議決権数18,217個）であり、2022年１月31日現在の発行済株式総数3,691,000株（総議決権数36,896個）に対して、合計49.36％（議決権比率49.37％）となります。 当社としましては、企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を迅速に調達する必要があると考えております。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る発行数量は、純資産の充実、及び当社の資金需要に対応する資金を確保できるという点において、有用と判断しております。 なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権は、転換価額及び行使価額が固定されていることから、株価が転換価額又は行使価額を下回る場合には転換又は行使は進まないため、本資金調達による株価下落リスクは限定的であると考えております。よって、当社普通株式の市場株価が転換価額及び行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。 また、割当予定先の持つノウハウ、ネットワークを活用して成長投資を行うことで企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権は既存株主の皆様にも理解いただくことができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えております。割当予定先の主な出資者で、業務執行組合員であるウィズ・パートナーズとは今後、当社の企業価値向上(バリュー・アップ)を図ることを主とする目的として、当社の顧客又は提携先となりうる第三者と業務提携又は資本提携等に関する検討及び交渉等を当社が円滑に進めるにあたり、当社の要請を受けて、当社と事前協議決定の上で、当社を支援するための活動を行う業務支援契約を締結する予定です。当該業務支援は、「<本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途> ④営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金」に関連するものであります。 本件第三者割当による資金調達は希薄化率が39.60％（議決権の総数に対する割合）となり、25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程432条「第三者割当に係る遵守事項」により、経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかの手続きをとることとなっています。そこで、「10．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載の通り、当社は、本件第三者割当に関する決議を行った2022年５月２日の当社取締役会に先立ち、社外の専門家（河村法律事務所の弁護士 木屋善範氏）及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員である当社の監査等委員の社外取締役２名（原口昌之氏及び岡安俊英氏）、計３名で構成された第三者委員会より、本件第三者割当の必要性及び相当性についての意見を取得しております。 したがって、当社といたしましては、財務状況の強化及び事業構造の改革に係る資金を確保す- 11 – ることを目的とする今回の第三者割当による本新株予約権社債及び本新株予約権の募集の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ７. 割当予定先の選定理由等 (1) 割当予定先の概要 ① ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合 （本新株予約権付社債 150,000,000円、第11回新株予約権5,617個） 名称 所在地 設立根拠等 組成目的 組成日 出資の総額（注） 出資者・出資比率・出資者の概要 （2022年３月31日現在） ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36階 投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号、その後の改正を含む。） 成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。 2018年11月１日 2,507,300,000円 無限責任組合員 株式会社ウィズ・パートナーズ 3.51％ その他の出資者については、国内外の機関投資家12社、国内の事業会社３社、個人投資家３人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針（出資者との守秘義務契約）により控えさせていただきます。 業務執行組合員の概要 名称 所在地 代表者の役職・氏名 事業内容 株式会社ウィズ・パートナーズ 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36階 代表取締役社長 CEO 松村 淳 １.国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・IT（情報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成 ２.投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用 ３.経営全般に関するコンサルティング ４.第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業 １億円 １．12.81％ 松村 淳 ２．11.35％ 安東 俊夫 ３．75.83％ その他28名 該当事項はありません。 該当事項はありません。 資本金 主たる出資者及び出資比率 上場会社と当該ファンドとの間の関係 上場会社と当該ファンドとの間の関係 上場会社と業務執行組合員との間の関係 （注） 出資約束金額の総額は5,700,000,000円であります。 ② WORLD F PTE.LTD. （第12回新株予約権2,533個） （2022年３月31日現在） 名称 所在地 代表者の役職・氏名 WORLD F PTE.LTD. 47 TOH TUCK PLACE TOH TUCK GARDEN SINGAPORE(596822) Director 藤吉英彦 – 12 – 事業内容 資本金 設立年月日 発行済株式数 決算期 従業員数 主要取引先 主要取引銀行 大株主及び持株比率 当社との関係 資産管理 100,000 シンガポールドル 2016 年２月 16 日 1,000 株 １月 31 日 正社員：―名 資産管理会社のため、該当事項はありません。 UNITED OVERSEA BANK １．90.00％ 藤吉 英彦 ２．10.00％ 藤吉 友香子 資本関係 割当予定先が保有している当社の株式の数：445,000 株（2022 年１月 31日現在） 当社が保有している割当予定先の株式の数：０株（2022 年１月 31 日現在） 当社代表取締役社長である藤吉氏英彦が、WORLD F PTE.LTD.の役員であります。 該当事項はありません。 人的関係 取引関係 WORLD F PTE.LTD.は、当社の役員が議決権の過半数を所有している会社であり、関連当事者に該当します。 最近３年間の財政状態及び経営成績 （単位：百万円) 関連当事者への該当状況 決算期 2020 年１月期 2021 年１月期 2022 年１月期 純資産 総資産 一株当たり純資産（円） 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 一株当たり当期純利益（円） 一株当たり配当金 ③ 青栁貴士氏 （第12回新株予約権845個） 599 599 599,602.44 － △211 △211 △211 △211.17 － 454 462 454,269.92 － △188 △188 △188 △188.19 147 154 147,582.06 － △2,956 △1,764 △1,764 △1,764.72 － － （2022年３月31日現在） 名 青栁 貴士 （１） 氏（２） 住所 神奈川県鎌倉市 （３） 職 業 の 内 容 当社取締役 CFO （４） 上 場 会 社 と 当該個人との間係 関の当社の取締役であります。 当社株式の保有はありません。 なお、当社と当該個人との取引はありません。 ※ 当社は、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合及びその主な出資者で業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ、並びに WORLD F PTE.LTD.、青栁貴士氏が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（東京都目黒区上目黒四丁目26番４号 代表取締役 中村勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法につい- 13 – て確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報、米国財務省公表の SDNリストや独自情報等から調査、分析したとの回答を得ております。 また、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の他の出資者については、株式会社東京エス・アール・シーに調査を依頼し、同社より当該出資者が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領しました。 なお、当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主・主な出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 (2) 割当予定先を選定した理由 当社は、当社の置かれている状況、技術力、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。 「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (2)本資金調達を選択した理由」に記載の理由、配慮に基づき、転換社債型新株予約権と新株予約権により調達すること、及び、その割当予定先として、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合、ならびにWORLD F PTE.LTD.、青栁貴士氏とすることに決定いたしました。 ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の事業領域への投資経験があり、従来より当社の事業の将来性に注目しておりましたことから、ウィズ・パートナーズより、2021年10月頃、当社に対して面談の申し入れがありました。当時は、当社は、財務状況の改善のために資金調達の必要性を強く認識しはじめていた時期であり、2021年11月以降、同社と面談を複数回実施し、当社の事業計画やウィズ・パートナーズの投資計画について意見交換を行いました。並行して他の複数の投資家とも面談・協議を実施いたしましたが、当社の資金調達の検討過程においては、デジタル領域において高い成長を見込める事業に投資するファンドであり、トラックレコードを十分に持っているウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合より最良の調達スキームを提案していただき、また、人的及びビジネス上のネットワークを保有し、事業展開支援において豊富な経験と実績があるウィズ・パートナーズからの提案であることを勘案した結果、この度の資金調達総額のうち、転換社債型新株予約権付社債1.5億円と新株予約権1.5億円の併せて約３億円の割当予定先として選定いたしました。また、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる本新株予約権付社債の転換価額及び本第11回新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議を経て本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値を基準価格として、基準価格に0.9を乗じた金額としておりますが、この10％のディスカウントについては、ウィズ・パートナーズからの強い希望があったものであり、財務状況の改善に急を要する状況であるため、これを受け入れることと致しました。 また、ウィズ・パートナーズと協議を進める中で当社代表取締役社長藤吉英彦氏及び当社取締役青栁貴士氏からも、近年の経営成績の不振の責任を取り、財務状況の改善のために自ら資金を支出するべく、新株予約権の引き受けをしたい旨の申し入れがございました。 WORLD F PTE.LTD.は、当社の大株主であり、また当社の代表取締役社長である藤吉英彦氏の資産管理会社であります。同氏は、当社の創業者でもあり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営支援・事業支援を含めた経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。青栁貴士氏は、当社の事業内容と経営方針にきわめて理解が深く、また当社の置かれている状況を十分理解しております。青栁貴士氏は当社の企業価値の本質を追求し、最大化させることを志向しており、今回、当社は事業を拡大することにより更なるお客様への真の価値提供を実現するために、当社が積極的に投資を行うことにも賛同して頂き、当社としても、WORLD F PTE.LTD.、青栁貴士氏から最大限の支援を得ることができると考えております。そこで、この度の資金調達総額のうち、新株予約権約１億円についての割当予定先として選定いたしました。なお、WORLD F PTE.LTD.及び青栁貴士に対して行使のための資金を準- 14 – 備するための時間的猶予を与えるため 、他の資金調達方法によらず、新株予約権のみを割り当てることと致しました。 (3) 割当予定先の保有方針 ① ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合 ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、日