ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（3491） – （開示事項の経過）当社の連結子会社における事業譲受完了および簡易株式交換によるDLホールディングス株式会社の完全子会社化完了のお知らせ

各 位 2022 年 5 月 2 日 会 社 名 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 CEO 樋口 龍 （コード番号：3491 東証グロース） 問 合 せ 先 執行役員 福冨 友哉 （TEL 03-6230-9180） （開示事項の経過） 当社の連結子会社における事業譲受完了および簡易株式交換による DL ホールディングス株式会社の完全子会社化完了のお知らせ 当社は、2021 年 11 月 18 日公表「DL ホールディングス株式会社の簡易株式交換による完全子会社化、及び当社設立予定の連結子会社における事業譲受に関するお知らせ」のとおり、2022 年５月１日、当社の連結子会社である RENOSY (Thailand) Co., Ltd.（以下「GAT B 社」）での Dear Life Corporation Ltd.（以下「DLC社」）からの事業譲受（以下「本事業譲受」）、及び 2022 年５月１日を効力発生日とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）による DL ホールディングス株式会社（以下「DLH 社」）の完全子会社化（以下、本事業譲受と本株式交換を総称して「本件統合」）が完了しましたのでお知らせいたします。 また 2021 年 11 月 18 日公表「DL ホールディングス株式会社の簡易株式交換による完全子会社化、及び当社設立予定の連結子会社における事業譲受に関するお知らせ」の「本件統合の方式」において、一部開示内容が変更となりましたため、以下の通りお知らせいたします。 １、開示内容の変更点 2021 年 11 月 18 日公表「DL ホールディングス株式会社の簡易株式交換による完全子会社化、及び当社設立予定の連結子会社における事業譲受に関するお知らせ」の「本件統合の方式」において、「DLC社から GAT B 社に対する事業譲受対価の為に、当社から GAT B 社に対してグループ間貸付を実施。」としておりましたが、こちらを「DLC 社から GAT B 社に対する事業譲受対価の為に、当社から GAT A社にグループ間貸付を実施、その後、GAT A 社から GAT B 社に出資を実施。」に変更することとしました。 ２、本事業譲受の概要 記 1 (a) 設立新会社の概要 （１）名称 （２）所在地 （４）事業内容 （５）資本金 （３）代表者の役職・氏名 代表取締役 安藤 功一郎 GA technologies (Thailand) Co., Ltd.（以下「GAT A 社」） 19th Floor, Bhiraj Tower at EmQuartier 689 Sukhumvit Road, Klongton Nua, Vadhana, Bangkok 10110 THAILAND 子会社の経営管理 200 万バーツ（2022 年３月末日現在） 736 万円（2022 年３月末日現在） ※円換算の資本金は 2022 年３月末日の TTM で換算 （６）設立年月日 2022 年１月 14 日 （７）大株主及び持株比率 当社（49.0%）、 （８）当社と当該会社の関係 資本関係 当社の連結子会社となります。 YC Capital Co., Ltd.（以下「YC 社」）（45.0%）、 SBCS Co., Ltd.（以下「SBCS 社」）（6.0%） （2022 年３月末日現在） 人的関係 当社より取締役を２名派遣しております。 取引関係 当社より６億円の貸付を実施しております。 (b) 設立新会社（事業譲受会社）の概要 （１）名称 （２）所在地 （４）事業内容 （５）資本金 （３）代表者の役職・氏名 代表取締役 安藤 功一郎 RENOSY (Thailand) Co., Ltd. 19th Floor, Bhiraj Tower at EmQuartier 689 Sukhumvit Road, Klongton Nua, Vadhana, Bangkok 10110 THAILAND 日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業 200 万バーツ（2022 年３月末日現在） 736 万円（2022 年３月末日現在） ※円換算の資本金は 2022 年３月末日の TTM で換算 （６）設立年月日 2022 年３月 11 日 （７）大株主及び持株比率 GA technologies (Thailand) Co., Ltd.（51.0%） DL ホールディングス株式会社（49.0%） （2022 年３月末日現在） （８）当社と当該会社の関係 資本関係 当社の連結子会社となります。 人的関係 当社より取締役を 2 名派遣しております。 取引関係 該当事項はありません。 (c) 譲渡会社の概要 （１）名称 Dear Life Corporation Ltd. 2 （２）所在地 19th Floor, Bhiraj Tower at EmQuartier 689 Sukhumvit Road, （３）代表者の役職・氏名 代表取締役 安藤 功一郎 Klongton Nua, Vadhana, Bangkok 10110 THAILAND （４）事業内容 （５）資本金 （６）設立年月日 （７）純資産 日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業 23,000,000 バーツ（2021 年 12 月日現在） 78,890,000 円（2021 年 12 月末日現在） ※円換算の資本金は 2021 年 12 月末日の TTM で換算 2012 年４月 17 日 48,866,273 バーツ（2020 年 12 月期） 168,099,979 円（2020 年 12 月期） ※円換算の純資産は 2020 年 12 月末日の TTM で換算 187,583,823 円（2020 年 12 月期） ※円換算の総資産は 2020 年 12 月末日の TTM で換算 （８）総資産 54,530,181 バーツ（2020 年 12 月期） （９）大株主及び持株比率 Bongkoch Ando（51.1%）、安藤功一郎（48.9%） （１０）当社と 当該会社の関係 （2022 年４月末日現在） 資本関係 人的関係 取引関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態については、相手先の意向及び守秘義務契約を踏まえ、開示を控えさせて頂きます。 (d) 譲受部門の内容 DLC 社が行う日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業、及び付帯事業 (e) 譲受部門の経営成績 売上高：71,545,636 バーツ（246,116,988 円）（2020 年 12 月期） ※円換算の純資産は 2020 年 12 月末日の TTM で換算 ※譲受事業のみを対象とした経営成績であります (f) 譲受事業の資産・負債の項目及び金額 譲受する資産・負債は、当事業遂行にかかる必要なものに限定されており、主に現預金、立替敷金、有形固定資産、リース債務等であります。 譲渡対象資産・譲渡対象負債については、金額を精査中ですが、現時点で譲渡対象と想定している資産・負債は、2020 年 12 月末時点の金額で以下の通りです。 譲渡対象資産：54,375,573 バーツ（187,051,971 円）（2020 年 12 月期） 譲渡対象負債：5,663,908 バーツ（19,483,844 円）（2020 年 12 月期） 3 ※円換算の譲渡対象資産・及び譲渡対象負債は 2020 年 12 月期末の TTM で換算 (g) 譲受価額及び決済方法 譲受価額は 600 百万円で、本譲受に係る金額を当社からの貸付金で充当する予定です。なお、独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社に算定を依頼し、対象事業の予想業績等に基づいて DCF 法から算出されたバリュエーションは、当社投資基準の範囲内でございます。 ３、本件統合の日程 本件統合に係る当社の取締役会及び DLH 社の株主総会決議 本件統合に係る基本合意書締結日 本株式交換契約締結日 本事業譲渡契約締結日 本事業譲渡の効力発生日 本株式交換の効力発生日 2021 年 11 月 18 日 2021 年 11 月 18 日 2022 年３月１日 2022 年３月 14 日 2022 年５月１日 2022 年５月１日 （※１）株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行っております。 ４、今後の見通し します。 DLH 社は 2022 年 10 月期 第３四半期より当社の連結子会社となる予定です。当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いた以上 4