上新電機（8173） – 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新のお知らせ

2022 年５月６日 会 社 名 上 新 電 機 株 式 会 社 代表取締役兼社長執行役員 金 谷 隆 平 代 表 者 名 （コード番号:8173 東証プライム市場） 取締役兼執行役員 財 務 戦 略 担 当 問 合 せ 先 大 代 卓 （TEL. 06-6631-1161） 各 位 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新のお知らせ 当社は、2007 年６月 22 日開催の当社第 59 回定時株主総会の決議により、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」について、株主の皆様のご承認をいただき、同日より継続導入しております。（以下「現対応方針」といいます。） 現対応方針の有効期間は、2022 年６月 24 日開催の当社第 74 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。 今般、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の動向等も踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、現対応方針について検討いたしました結果、2022 年５月６日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現対応方針を一部変更の上、以下の対応方針（以下「本対応方針」といいます。）に更新することを決定いたしましたので、お知らせいたします。 本対応方針への更新は、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」、及び企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、また「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５. いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものであります。 【現対応方針からの主な変更点】 ① 独立委員会の対抗措置に関する勧告において、株主の皆様の意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができる旨を明記いたしました。 ② 独立委員会の構成を、社外取締役３名体制から、社外取締役４名の独立役員で構成される４名体制に変更いたしました。 なお、2022 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は「別紙４」のとおりであり、また、当社は本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等は、一切受けておりません。 1 第１． 当社における企業価値及び株主共同の利益の向上の取組みについて １．企業価値向上への取組み 当社は、家電製品・情報通信機器・エンタテインメント商品・住宅設備関連品・リフォームなどを扱い、専門性の高い多彩な業態店舗並びにインターネットショップなどを通じて、お客様に快適なライフスタイルを提供しております。 また、高度な専門性・生活提案・豊富な品揃え・リーズナブルな価格・安心確実なアフターサービスなど、創業以来変わらぬ「まごころサービス」の精神で、お客様との信頼関係の構築に努めております。 現在、当社を取り巻く環境は大きく変化しつつあります。少子高齢化がもたらす人口・世帯数の減少や高齢単身世帯の増加といった人口動態の変化、ＩＣＴの高度化、性別・年齢・国籍などに囚われず、それぞれの「個」を尊重し、認め合うというダイバーシティ&インクルージョンの浸透、さらには気候変動など、人を取り巻く社会構造や環境、価値観が大きく変化する中で、私たちの生活様式も大きく変わろうとしています。 そういった社会変化の現状と課題を踏まえた上で、当社の理念体系の根幹を成す社是「愛」（「常に相手の立場に立って考え行動する」の意）の基本精神に則り、57 年ぶりに経営理念を改 「人と社会の未来を笑顔でつなぐ」 定いたしました。 【新経営理念】 した。 新経営理念には、長期的な視点で未来を考え、社会のあるべき姿を思い描き、また「持続可能で誰ひとり取り残さない社会」を私たちの未来世代に引き継いでいきたいという思いを込めままた、当社が新たに創造する社会価値を「高齢社会のレジリエンス強化支援」と「家庭のカーボンニュートラルの実現」の二つに整理し、その実現のために「家電とＩＣＴの力で生活インフラのＨｕｂになる」を経営ビジョンと定めました。 家電販売を主とする小売業にとって、将来像に大きな影響を与えるものは、大きく２つあると考えております。１つは「少子高齢化」です。「少子高齢化」による人口・世帯数の減少、高齢単身世帯の増加は、消費者の購買行動の変化と市場規模の縮小、労働人口の減少という課題を内包しています。当社は、リスクとしてこの課題に対処しつつ、新たな事業機会として捉え、当社が提供すべき社会の持続的な発展を支える価値のひとつを、「高齢社会のレジリエンス強化支援」といたしました。 ています。 当社は、「レジリエンス」を”元の状態への復元”に留まらず、”変化への適応”と考えています。超高齢社会に変化していくことを踏まえ、当社は、その変化の中でもチャンスを見いだし、保有する営業ノウハウを上手く掛け合わせ、新たな付加価値を生み出し、提供し続けることを目指し2 ２つ目は、「気候変動」です。当社は、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言への賛同を 2021 年７月に表明いたしました。気候変動をはじめとする環境問題は、生物多様性を脅かすだけでなく、世界経済にきわめて大きな影響を与える重大なリスクだと言えます。その対策としてのカーボンニュートラルな社会の実現は、世界共通の目標であり、日本も 2050 年までにカーボンニュートラルを目指すことを公約しております。世界各地で頻発する大規模自然災害を目の当たりにして気候変動への対応が喫緊の課題であるとの認識は高まっています。企業にとって環境課題はリスクですが、人々の環境認識の高まりは、対処の仕方一つでチャンスに転化することもできます。当社では家電販売を通じて、創エネ・蓄エネ・省エネ性能の高い家電製品（太陽光発電・蓄電池・省エネ家電製品など）を普及させるとともに、３Ｒ（リデュース・リユース・リサイクル）を通じた循環型社会の構築にも積極的に取組み、社会価値の向上に貢献してまいり以上の取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、その結果、当社株主全体の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減するものであると考えております。 ます。 ２．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み 当社は、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。当社が実施したコーポレート・ガバナンスの強化に向けた主な取組みは、以下のとおりです。 （取締役会全体のパフォーマンス強化） 当社取締役会は、経営体制の効率化および意思決定の迅速化の観点から適切な規模を決定しております。また、取締役には、取締役会に必要な専門性と経験を一覧にしたスキルマトリクスに基づき、知識・経験のバランスを考慮して配置するよう努めており、取締役はそれぞれ当社の経営課題への対応に必要な資質と多様性を備えていることに加え、取締役会による監督機能の実効性を高めるため、東京証券取引所の定めに基づく独立社外取締役４名（うち２名は女性）を選定しております。その結果、独立社外取締役が取締役総数（９名）の３分の１以上を占める構成とし、独立性と客観性をより一層確保できる体制であると考えております。 また、事業年度毎に独立社外取締役と監査役で構成する取締役会の実効性評価委員会が主体となり、取締役会の実効性等の分析・評価を行い、その改善に向けた継続的な施策推進にも取組んでおります。 （政策保有株式の合理性検証） 当社は現在、取引関係の強化や事業の円滑な推進を目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から上場株式を政策的に保有しております。政策保有株式については、お取引先様企業との円滑かつ良好な取引関係の維持やサプライチェーンの構築など保有目的の定性的な検証の他、総資産に占める割合、取引関係から得られる利益や配当等の定量的な検証を四半期毎に取締役会で行い、保有意義が希薄化したと判断される株式等につ3 いては当該企業等との対話・交渉を実施しながら、適宜処分を進めております。 （その他） 上記のほか、当社は最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおります。 当社のコーポレートガバナンスについての詳細につきましては、当社統合報告書（https://www.joshin.co.jp/joshintop/csr/）をご参照下さい。 第２．本対応方針の内容について １．本対応方針の目的 本対応方針は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を２０％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく毀損されるおそれが存在すると考えられる場合において、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。 ２．本対応方針の必要性 当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。そして、大規模買付行為に際して株主の皆様が当社株式の売却、すなわち大規模買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行って頂くためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役から、当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。 とりわけ、家電販売業界における厳しい競争の中、当社が企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させていくためには、長年にわたり築き上げたお客様、取引先、従業員等との信頼関係を最大限生かし、① 高度な専門性・生活提案・豊富な品揃えの提供、②リーズナブルな価格の提示、③ 安心確実なアフターサービスの提供、④ 地域密着型の店舗づくりなどの取組みを積極的に実行していくことが必要です。 これらが当社の株式の大規模買付者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。また、大規模買付者から大規模買付行為の提案を受けた際には、様々な事項を適切に把握した上、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。 4 したがいまして、大規模買付行為が突然なされたときに、当該行為が株主共同の利益に資するかどうかを株主の皆様が短期間のうちに適切に判断されるためには、当該行為が当社に与える影響や、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針、経営戦略並びに事業計画の内容等の必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、さらには、当社取締役会が当該行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとって重要な判断材料になると考えております。 そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を更新することといたしました。 ３．大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。 ① 大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供しなければならない。 ② 提供された情報に基づき、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為について評価検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過するまでは大規模買付行為を開始することができない。 ③ 大規模買付者が大規模買付ルールに従わない等の場合には、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るため、独立委員会の勧告を最大限尊重して、後述する対抗措置を取る場合がある。 具体的な手続きは、以下のとおりです。 （１）大規模買付者からの情報の提供 大規模買付者による情報提供は、以下の手続により行っていただきます。 （ａ）意向表明書の提出 大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役宛てに、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法（外国法人の場合）、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要及び当該大規模買付行為を大規模買付ルールに基づいた手続により行う旨の誓約文言が記載された当社の定める書式による書面（以下「意向表明書」といいます。）をご提出いただきます。 （ｂ）当社からの情報提供の要求 当社取締役会は、大規模買付者からの意向表明書受領後１０営業日以内に、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリスト（以下「本必要情報リスト」といいます。）を当該大規模買付者に交付します。 当社取締役会が求める本必要情報は、大規模買付者の属性及び大規模買付行5 為の具体的状況によって異なりますが、一般的には以下の項目を含みます。 ① 大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。） ② 大規模買付行為の目的、方法及び内容 ③ 大規模買付行為に関して第三者との間における意思連絡（当社に対して金融商品取引法第２７条の２６第１項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。）の有無、ならびに、その意思連絡が存する場合には、その具体的態様及び内容 ④ 当社株式の取得単価の算定根拠 ⑤ 買付資金の裏付け（実質的提供者を含む資金の提供者の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容ならびに関連する取引の内容等を含みます。） ⑥ 大規模買付行為完了後に想定している経営方針、事業計画、店舗計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 ⑦ 大規模買付行為完了後に当社の企業価値を継続的、安定的に向上させるための対応策及び当該対応策が当社の企業価値を向上させると認める根拠 ⑧ 大規模買付行為完了後における当社の取引先、従業員、お客様、その他の利害関係者との関係の変更の有無及びその内容、又はそれらへの方策 ⑨ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と認める情報 （ｃ）大規模買付者による情報の提供及び開示 大規模買付者は本必要情報リストの交付後、当社取締役会が定める回答期限までに本必要情報を当社宛てにご提出いただきます。 なお、当初提出していただいた情報だけでは不足していると当社取締役会又は独立委員会が合理的に判断した場合は、当社取締役会又は独立委員会において回答期限を定めて追加的に情報を提供していただくことがあります。 また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会又は独立委員会に提供された本必要情報は、法令又は取引所規則に基づき開示が求められる場合の他、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断される場合、当社取締役会が適切と判断した時点で、その全部又は一部を公表します。 なお、当社取締役会は、独立委員会に対して、大規模買付者から意向表明書の提出がなされた後、速やかに大規模買付行為の提案があった事実を通知するとともに、本必要情報の提供を受けた場合にも、速やかに本必要情報を独立委員会に提出します。 （２）当社取締役会による評価・検討 （ａ）当社取締役会は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付情報の提供を行ったと判断できる場合には、その旨を当社取締役会が相当と判断する時点で開示し6 た後、６０日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は９０日（その他の方法による買付の場合）が経過するまでの期間で大規模買付者の提案に関する評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案を行います（以下、同期間を「取締役会評価期間」といいます。）。したがって、大規模買付者は、取締役会評価期間が経過するまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。 （ｂ）取締役会評価期間中、当社取締役会は大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価検討し、当社取締役会としての意見を形成し、公表いたします。さらに、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 （ｃ）当社取締役会は、取締役会評価期間を延長する必要があると合理的に判断される場合には、取締役会評価期間を最大３０日間延長することができるものとし、大規模買付行為は、延長後の取締役会評価期間の終了後に開始されるべきものとします。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、決議後速やかに公表を行います。 第３．独立委員会の設置 当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を「別紙１」に定める要領により設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能にするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、ならびに社外有識者の中から選任し、各委員の氏名及び略歴等は「別紙２」に記載のとおりです。 当社取締役会は、大規模買付行為が後記第４の１に該当すると認められる場合ならびに後記第４の２①ないし⑦に記載する類型に該当すると認められる場合においては、対抗措置を発動すべきか否かについて独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、取締役会評価期間中、大規模買付者が提供した情報と当社取締役会が提供した情報をもとに、対抗措置を発動すべきか否かを審議・決議し、その決議の内容を当社取締役会に勧告するものとします。当社取締役会は、その勧告を最大限尊重いたします。 また、独立委員会は、一旦、対抗措置発動の勧告を行った後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の新たな勧告を行うことができるものとします。 7 第４．大規模買付行為がなされた場合の対応策 １．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合は、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。 当社が対応策として行う対抗措置は、新株予約権の無償割当て等、会社法又は定款で取締役会の権限として認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は「別紙３」に記載のとおりです。この新株予約権には、一定割合以上の議決権割合の特定株主グループに属さないことなどの行使条件を付する場合があります。 ２．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は仮に大規模買付行為に反対であっても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、代替案を提示することにより、当社株主の皆様に当該大規模買付行為に応じない旨説得することもあります。最終的には、大規模買付行為に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該大規模買付行為及び当社取締役会の提示する意見や代替案を比較検討され、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすと認められる場合など、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るため、上記１と同じく、一定の対抗措置をとることがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。 具体的には以下の類型に該当すると認められる場合です。 ① 次のⅰからⅳまでに挙げる行為等により当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為である場合 ⅰ）大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合 ⅱ）会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要なノウハウ、企業秘密情報、主要取引先やお客様等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で大規模買付行為を行っている場合 ⅲ）大規模買付行為が、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の8 担保や弁済資金として流用することを目的になされたと判断される場合 ⅳ）大規模買付行為が、当社の経営を一時的に支配し、当社の保有する不動産、有価証券等の高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高額配当をさせるか、一時的な高額配当による株価の急上昇の機会を狙って、保有する株式等を高値で売り抜けること等を目的になされたと判断される場合 ② 大規模買付者の提案する当社の株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買付（最初の買付で当社の全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある買付であると判断される場合 ③ 大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の価格及び種類、当該金額の算定根拠、買付等の時期等）が当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的に判断される場合 ④ 大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、お客様、従業員、提携先、取引先、地域社会との関係や当社の企業文化を破壊する結果又は当社株主、お客様、従業員その他の利害関係人の利益を著しく毀損する結果をもたらすおそれがある等の理由により、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する重大な結果をもたらすおそれがあると判断される場合 ⑤ 大規模買付者の経営陣もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合 ⑥ 大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後すると判断され ⑦ その他①ないし⑥に準ずる場合で、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しくる場合 損なわれる場合 ３．取締役会による決議、株主意思の確認 大規模買付行為が大規模買付ルールを遵守しないで行われた場合、又は遵守されたものの例外的に企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ、対抗措置の発動又は不発動その他の必要な決議を行うものとします。 なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もありま9 す。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点をもって終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続きを行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。 上記の決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令及び関係する証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。 ４．対抗措置の中止又は発動の停止 当社取締役会は、独立委員会から対抗措置発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ、対抗措置の発動の中止その他の決定ができるものとします。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令及び関係する証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。 第５．株主及び投資家の皆様に与える影響等 １．本対応方針更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響等 本対応方針の更新時点においては、新株予約権の発行等は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。 本対応方針は、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の大規模買付行為に対する意見や代替案等を提供することにより、株主の皆様に大規模買付者の提案を十分に吟味した上で提案の応否を適切に判断する機会のほか、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としております。従いまして、本対応方針を設けることは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提になるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。 ２．対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、大規模買付ルールを遵守した場合でも大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすと認められる場合など、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、別途設定する割当期日における株主の皆様に対して、その保有する株式数に応じて、10 新株予約権の無償割当てを行うことがあります。かかる割当てを受けた株主の皆様が、所定の権利行使期間内に、下記３に記載されている手続を経た場合には、株式の希釈化は生じません。同手続を経なかった場合、他の株主の皆様による新株予約権の行使に伴い、その保有する当社株式につき希釈化が生じますが、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得する手続を取った場合には、株主の皆様は、下記３に記載されている手続を経ることなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を取得するため、こうした希釈化は生じません。但し、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 なお、当社取締役会が当該大規模買付行為に対し具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、その詳細について速やかに公表するとともに、法令及び証券取引所規則等に基づき適時かつ適切に開示を行います。 ３．対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続 対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社取締役会が定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に新株予約権を割当てることになりますので、新株予約権の割当を受けるためには、基準日までに株主名簿への記録を完了していただく必要があります。 また、新株予約権の行使により株式を取得する場合には、所定の期間内に一定の金銭の払込みを行っていただく必要が生じる可能性があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。 第６．本対応方針の適用開始と有効期限 本対応方針は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本定時株主総会終結の時より発効することとし、その有効期限は、本定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。当社は、有効期限満了時の定時株主総会において、改めて、株主の皆様に本対応方針の継続の可否についてご決議いただく予定としております。但し、有効期間満了前であっても、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。当社取締役会は、関係諸法令の新設・改正及び証券取引所その他関係省庁等の対応の変化などにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本対応方針を修正し、変更する場合があります。当社は、本対応方針の廃止、修正又は変更がなされた場合、かかる事実及び変更等の内容その他必要な事項について、情報開示を速やかに行います。 11 （注１）特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第２７条の２３第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）又は当社の株券等（同法第２７条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第２７条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第２７条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。 （注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、①特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第２７条の２３第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は、②特定株主グループが当社の株券等（同法第２７条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第２７条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当っては、総議決権（同法第２７条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第２７条の２３第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 （注３）株券等とは、金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等を意味します。 以 上 12 別紙１ る。 独立委員会の要領 ・ 独立委員会は、本対応方針に関して、その運用の適正性を確保すること及び大規模買付行為が行われる際に取締役会が行う判断の公正性、透明性を確保することを目的とす・ 独立委員会は、取締役会の決議により設置される。 ・ 独立委員会の委員は３名以上とする。 ・ 独立委員会の委員は、以下の者の中から、取締役会がその決議により選任する。 ① 社外取締役（社外取締役の補欠者を含む） ② 社外監査役（社外監査役の補欠者を含む） ③ 実績のある会社経営者等、弁護士、会計士、又はこれらに準ずる者で当社の業務執行を行う経営陣から独立している者 ・ 独立委員会の各委員の任期は、2025 年開催予定の定時株主総会終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合は、この限りではない。また、社外取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、社外取締役又は社外監査役でなくなった場合（再任された場合を除く）は、独立委員会の委員としての任期も同時に終了するものとする。 ・ 独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席・ 独立委員会の各委員は、大規模買付行為がなされた場合は、いつでも独立委員会を招集し、その過半数をもってこれを行う。 することができる。 ・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他専門家を含む。）の助言を得ることができる。 ・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が必要とする事項に関する説明を求めることができる。 ・ 独立委員会は、当社取締役会が判断すべき事項について当社取締役会が独立委員会に諮問した事項に関して、勧告を行うものとする。 以 上 13 別紙２ 独立委員会委員の氏名及び略歴 本対応方針更新の際の独立委員会の委員として、以下の４名を予定しております。 内藤 欣也 ［略歴］ 1986 年 4 月 弁護士登録 1999 年 3 月 内藤法律事務所開設 2003 年 6 月 株式会社イッコー（現・J トラスト株式会社）社外監査役 2004 年 2 月 みずほパートナーズ法律事務所開設 2012 年 4 月 大阪弁護士会副会長 近畿弁護士会連合会常務理事 2014 年 4 月 国立大学法人大阪大学非常勤監事 2016 年 6 月 当社社外監査役 株式会社ファルコホールディングス社外取締役（現任） 2017 年 4 月 内藤法律事務所開設（現任） 2017 年 6 月 当社社外取締役（現任） 2019 年 4 月 大阪府人事監察委員会委員 2020 年 1 月 大阪市開発審査会会長 山平 恵子 ［略歴］ 1983 年 4 月 クボタハウス株式会社（現・サンヨーホームズ株式会社） 入社 2010 年 4 月 三洋ホームズ株式会社（現・サンヨーホームズ株式会社） 執行役員 2011 年 6 月 同社取締役常務執行役員 2012 年 6 月 三洋リフォーム株式会社（現・サンヨーリフォーム株式会社）取締役（兼任） 2013 年 6 月 サンヨーホームズ株式会社取締役専務執行役員 サンアドバンス株式会社取締役（兼任） サンヨーホームズコミュニティ株式会社取締役（兼任） 2015 年 6 月 サンヨーホームズ株式会社取締役社長執行役員 2017 年 4 月 サンヨーホームズコミュニティ株式会社代表取締役会長 2019 年 4 月 当社顧問 2019 年 6 月 当社社外取締役（現任） フジテック株式会社社外取締役（現任） 2021 年 6 月 株式会社タカラレーベン社外取締役（現任） （2022 年 6 月 29 日付けで、品川リフラクトリーズ株式会社の社外取締役に 就任予定であります。） 河野 純子（現姓：山内） ［略歴］ 1986 年 4 月 株式会社リクルート入社 1991 年 10 月 「週刊住宅情報」副編集長 1997 年 1 月 「とらばーゆ」編集長 14 2006 年 4 月 「女性のライフ＆キャリア研究チーム」チーム長（兼務） 2008 年 6 月 同社退職 2008 年 7 月 住友商事株式会社入社 ライフスタイル・リテイル事業本部所属 2008 年 10 月 クロスメディアチーム長 2012 年 4 月 グローバル教育事業チーム長 2013 年 2 月 株式会社グローバル人材研究所取締役（兼務） 2017 年 6 月 同社退職 2018 年 3 月 河野純子事務所設立（現任） ライフシフト・ジャパン株式会社執行役員ＣＭＯ 2019 年 9 月 ＮＰＯ法人 Tokyo International Progressive School 理事 （現任） 2020 年 4 月 慶應義塾大学ＳＦＣ研究所上席所員（現任） 2021 年 6 月 当社社外取締役（現任） 2021 年 12 月 ライフシフト・ジャパン株式会社取締役ＣＭＯ（現任） 2022 年 4 月 ダイドーグループホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 西川 清二 ［略歴］ 1980 年 4 月 日本電信電話公社（現・日本電信電話株式会社）入社 1987 年 7 月 日本電信電話株式会社 移動体通信事業部 主任技師 1992 年 4 月 同社 移動体通信事業本部 情報システム部主幹技師 1992 年 7 月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現・株式会社ＮＴＴ 2000 年 4 月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現・株式会社ＮＴＴ ドコモ）情報システム部主幹技師 ドコモ）情報システム部主幹技師 2001 年 10 月 同社 情報システム部主席技師 2003 年 6 月 同社 情報システム部長 2006 年 6 月 同社 執行役員 情報システム部長 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ九州 （現・株式会社ＮＴＴドコモ）取締役（兼務） 2012 年 6 月 同社 常務執行役員（ＣＩＯ）情報システム部長 2013 年 6 月 ドコモ・システムズ株式会社 代表取締役社長（兼務） 2021 年 3 月 みずほ銀行のシステム障害に関する「システム障害特別調査 委員会（第三者委員会）」委員 2022 年 6 月 当社社外取締役就任予定 上記の各氏は当社との間に特別の利害関係はありません。 また、当社は、内藤欣也氏、山平恵子氏、及び河野純子氏を、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員として届け出ております。なお、西川清二氏の当社社外取締役への選任が本定時株主総会において承認された場合、西川清二氏は東京証券取引所が義務付けている独立役員となります。 以 上 15 別紙３ 新株予約権の無償割当ての概要 １．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件 当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。 ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、当社取締役会が、本新株予約権の発行決議に際し、授権枠の範囲内で別途定める数とする。 ３．新株予約権の発行価額 新株予約権の発行価額は無償とする。 ４．新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額 予約権発行決議において別途定める額とする。 ５．新株予約権の譲渡制限 新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額は１円以上で、当社取締役会が新株譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めること ６．新株予約権の行使期間等 とする。 ７．新株予約権の行使条件 ８．当社による新株予約権の取得 議決権の割合が２０％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。 ① 当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。 ② 当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、上記７の行使条件により新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権のうち、当社取締役会の定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社はかかる16 新株予約権の取得を複数回行うことができる。 なお、新株予約権の行使が認められない者が所有する新株予約権を取得する場合 には、金員等経済的対価の交付は行わない。 ９．上記で引用する法令の規定は、2022 年３月 31 日現在で施行されている規定を前提としているものであり、同日以降、法令の新設又は改廃等により、上記各条項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃等の趣旨を考慮の上、上記各条項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替え又は修正することができるものとする。 以 上 17 別紙４ 当社株式の状況 2022 年 3 月 31 日現在 １．発 行 可 能 株 式 総 数 99,000,000 株 ２．発 行 済 株 式 の 総 数 28,000,000 株 ３．株主数 54,977 名 ４．大 株 主 （ 上 位 １ ０ 社） 株 主 名 所有株式数 （千株） 持株比率 (％) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,695 10.04 上新電機社員持株会 1,790 6.67 第一生命保険株式会社 1,350 5.03 株式会社りそな銀行 1,200 4.47 株式会社日本カストディ銀行（信託口） シャープ株式会社 損害保険ジャパン株式会社 ダイキン工業株式会社 三井住友信託銀行株式会社 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 400 1.49 （注）持株比率は、自己株式(1,178,398株)を控除して計算しております。 896 542 3.34 2.02 506 1.88 447 1.66 420 1.56 以 上 18