ハローズ（2742） – 第64回定時株主総会招集ご通知

第64回定時株主総会招集ご通知株式会社ハローズ証券コード：2742日　時2022年５月26日（木曜日）午前10時開会（受付開始午前９時）場　所当社本部２階　大会議室岡山県都窪郡早島町早島3270番地１（末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。）決議事項第１号議案　定款一部変更の件第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件目　次第64回定時株主総会招集ご通知･････ 1事業報告･･････････････････････････ 5計算書類･･････････････････････････ 29監査報告書････････････････････････ 42株主総会参考書類･･････････････････ 46010_9288901102205.indd 2010_9288901102205.indd 22022/04/20 15:32:242022/04/20 15:32:24株 主 各 位（証券コード：2742）2022年５月10日広島県福山市南蔵王町六丁目26番７号（本部：岡山県都窪郡早島町早島3270番地1）株 式 会 社 ハ ロ ー ズ代表取締役社長　佐　藤　利　行第64回定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社第64回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。なお、本株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主様の健康状態にかかわらず、ご来場はお控えいただき、書面（郵送）またはインターネットにより、事前に議決権を行使いただくことをご検討いただきますようお願い申しあげます。つきましては、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年５月25日（水曜日）午後６時30分までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。【書面（郵送）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。【インターネットによる議決権行使の場合】当社指定の議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、上記の行使期限までに議案に対する賛否を入力ください。なお、議決権行使に際しましては３～４頁の「議決権行使の方法についてのご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。敬具１．日　　　時2022年５月26日（木曜日）午前10時２．場　　　所岡山県都窪郡早島町早島3270番地１　当社本部２階大会議室（末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。）記― ―1010_9288901102205.indd 1010_9288901102205.indd 12022/04/20 15:32:242022/04/20 15:32:24３．目的事項 報告事項 決議事項第64期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件 　第１号議案定款一部変更の件 　第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件以上◎◎◎本招集ご通知と併せ、同封の「株主総会における新型コロナウイルス感染防止策等に関しまして」をご一読くださいますようお願い申しあげます。当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。事業報告、計算書類及び株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウエブサイトに掲載いたしますのでご了承ください。（https://www.halows.com/）010_9288901102205.indd 2010_9288901102205.indd 22022/04/20 15:32:242022/04/20 15:32:24― ―2株主総会参考書類事業報告監査報告書計算書類招集ご通知議決権行使の方法についてのご案内議決権行使の方法は、以下の方法がございます。46ページ以降の株主総会参考書類をご検討のうえ、ご行使いただきますようお願い申しあげます。当日ご出席いただけない場合書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。行使期限2022 年５月25 日（水曜日）午後 ６時30 分到着インターネットによる議決権行使の場合当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスいただき、議案に対する賛否をご入力ください。行使期限2022 年５月25 日（水曜日）午後６時30 分まで詳細は、次ページ｢インターネットによる議決権行使のご案内｣をご覧ください。当日ご出席いただける場合株主総会にご出席の場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。開催日時2022 年５月26 日（木曜日）午前 10 時●複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い１ 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効２ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていとさせていただきます。ただきます。010_9288901102205.indd 3010_9288901102205.indd 32022/04/20 15:32:242022/04/20 15:32:24― ―3インターネットによる議決権行使のご案内インターネットにより議決権をご行使される場合は、2022年５月25日（水曜日）午後６時30分までに、パソコン、スマートフォンから当社の指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、画面の案内に従ってご行使いただきますようお願いいたします。なお、当日ご出席の場合は、議決権行使書の郵送又はインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。ＱＲコードを読み取る方法ログインＩＤ・仮パスワードを入力する方法スマートフォンでＱＲコードを読み取っていただくことで、ログインＩＤ・パスワードの入力が不要になります。１. 同封の議決権行使書副票（右側）に記載された 「ログイン用ＱＲコード」を読み取ってください。議決権行使書〇〇〇〇株式会社 御中〇〇〇〇株〇〇〇〇個3.株主総会日〇年〇月〇日議決権の数〇〇〇〇個「ログイン用ＱＲコード」はこちら1.2.3.ログインＩＤ仮パスワード議決権行使書副票（右側）２. 以降は画面の案内に従って賛否をご入力 ください。※ 上記方法での議決権行使は１回に限ります。　 ２回目以降のログインの際は、右記の 「ログインＩＤ・仮パスワードを入力する方法」 のご案内に従ってログインしてください。※ 「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。■インターネットによる議決権行使の場合の注意点議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）１. パソコン、スマートフォンから、上記の議決権行使サイトにアクセスしてください。２. 同封の議決権行使書副票（右側）に記載された 「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご入力ください。入力後、｢ログイン｣をクリック３. 「現在のパスワード」と「新しいパスワード」 をそれぞれ入力してください。入力後、｢送信｣をクリック４. 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。(1) インターネットによる議決権行使は、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。(2) パソコン、スマートフォンによるインターネットのご利用環境やご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイトがご利用できない場合があります。詳細につきましては、下記ヘルプデスクにお問い合わせください。(3) パソコン、スマートフォンによる、議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料等は、株主様のご負担となります。システム等に関するお問い合わせ三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部（ヘルプデスク）0120-173-027 （通話料無料）　受付時間 午前９時～午後９時機関投資家の皆様は、株式会社ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。― ―4010_9288901102205.indd 4010_9288901102205.indd 42022/04/20 15:32:242022/04/20 15:32:24株主総会参考書類事業報告監査報告書計算書類招集ご通知添付書類Ⅰ．会社の現況に関する事項１．事業の経過及びその成果事業報告（ 20212022年年３２月月１28日から日まで）当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大による経済活動の制限に加え、海外情勢の急激な変化による原材料価格の高騰及びウクライナ情勢の緊迫等により、先行きに不透明感を残す状況で推移しました。小売業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響から生活者の購買行動が変化し、業種別の格差が業績に表れました。また、企業収益の減少に伴う雇用・所得環境の悪化及び原油価格や原材料価格の上昇により、日常の買物での生活防衛意識はさらに強まり、低価格志向が続きました。なお、スーパーマーケット業界では、引き続き、食料品を中心とした在宅用消費増加の傾向が見られました。このような状況の中で当社は、次の取り組みを行いました。販売促進面におきましては、生活防衛企画及び自社会員カード（ハロカ）のポイント優遇施策を継続しました。商品面におきましては、継続して重点販売商品の育成及び適切な品質かつ低価格を基本コンセプトとしたプライベートブランド商品のシェアアップを行いました。また、９月に岡山県立大学との共同開発による「栄養バランス弁当」第９弾を発売開始しました。更に、10月に当社のデリカセンターは、食品衛生優良施設として「令和３年度岡山県備中保健所保健功労者表彰」を受賞しました。店舗開発面におきましては、2021年４月に広島県広島市へ草津新町店、同県安芸郡熊野町へ熊野店、７月に同県廿日市市に宮内店、10月に岡山県倉敷市へ玉島店、12月に兵庫県西脇市へ西脇店及び2022年２月に岡山県岡山市に東古松店を売場面積600坪型24時間営業の店舗として新規出店しました。これにより、店舗数は広島県31店舗、岡山県27店舗、香川県12店舗、愛媛県８店舗、徳島県９店舗及び兵庫県10店舗の合計97店舗となりました。店舗運営面におきましては、地域のライフラインとして食料品を販売するという社会的役割を担うため、全店24時間営業を継続しました。また、2021年６月に広島県福山市の駅家モール店、７月に岡山県総社市の総社店及び2022年１月に同県倉敷市の新倉敷店を改装、並びにお客様の利便性向上のためセルフレジの設置を推進し、買物がしやすい環境作りによ― 5 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）る店舗の魅力アップを図りました。作業面では、自動発注システム拡大による作業効率の改善を図りました。社会貢献面におきましては、継続してフードバンク事業運営団体への商品提供及び自社エコセンターによる資源の再利用に取り組みました。また、2021年８月よりフードバンク活動の商品提供先を地方公共団体へも拡充しました。更に、３月に広島県福山市の「鞆・一口町方衆」地域の伝統文化継承等の応援プロジェクトへ支援企業として参加、５月に広島県安芸郡熊野町と「災害時における応急対策活動に関する協定」及び12月に兵庫県西脇市と「災害時における物資等の提供に関する協定」の締結を行い、地域との連携強化を図りました。経営面におきましては、2021年５月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、「監査及び監督機能の強化」及び「迅速な業務意思決定及び経営の効率化」を実現できる体制整備を行いました。組織面におきましては、2021年５月に商品政策を機動的且つ迅速に店舗へ反映させるため、商品ライン本部内にＳＶ統括室を新設及び各店舗の管理体制強化のため、店舗運営ライン本部内の地区の再編を行いました。また、2022年２月に中期経営計画「2125計画」の達成を目的とし、管理職に対してストックオプション（新株予約権）の発行を決議しました。新型コロナウイルス感染症防止対策については、①マスク着用、体温チェック及び公衆衛生対策等の徹底による従業員の体調管理体制強化、②設備・備品の定期消毒、③レジシールド設置、休憩スペースの制限、セルフレジの拡大、レジ待ち間隔確保の目安となる足型サインの表示及びお客様へのマスク着用要請、④一部惣菜等のバラ売り販売を個包装販売へ変更、⑤サッカー大会等の各種イベントの中止、⑥ウェブ会議システム拡大や社内研修の見直し、⑦感染症防止対策を講じたうえでの新規開店等の取り組みを行いました。これらの対策を当社の標準タイプである600坪型を中心とした広い店舗及び時間分散が可能な24時間営業の事業形態へ加えることで、感染症の拡大防止に努めました。以上の結果、当事業年度の営業収益は1,633億74百万円（前年同期比7.5％増）、営業利益は86億88百万円（前年同期比14.3％増）、経常利益は87億13百万円（前年同期比14.9％増）、当期純利益は59億32百万円（前年同期比7.9％増）となりました。なお、営業収益は、売上高と営業収入の合計であります。なお、2022年２月に当社は東京証券取引所市場第一部の貸借銘柄に選定されております。― 6 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書部門別商品売上高区分売上高構 成 比 率百万円％青鮮惣精生デ一そ合イ般リ食鮮のグ ロ サ リ ー 計果魚菜肉計ー品他計18,13611,03321,95519,05270,17636,92224,72827,31888,970159,147（注）「その他」部門は「菓子」、「酒類」、「雑貨」及び「催事」の合計であります。11.46.913.812.044.123.215.517.255.9100.0― 7 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．資金調達及び設備投資の状況（１）資金調達の状況当事業年度における資金調達は、新規出店等の設備投資資金として、金融機関から長期借入金10億10百万円の資金調達を行っております。（２）設備投資の状況当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は、80億72百万円となりました。その主なものは、新店６店舗の新設41億17百万円、テナント棟の新設及び既存店舗の改装等18億57百万円であります。３．事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。４．他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。５．吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。６．他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況該当事項はありません。― 8 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書７．対処すべき課題今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症による影響は引き続き継続するなか、実質賃金の低下等により、消費マインドの冷え込み懸念など、生活防衛意識による慎重な購買活動及び低価格志向が続くものと見込まれます。加えて、人口の減少、年齢構成及びライフスタイルの変化などが続き、これらへの対応及びオーバーストアなどの競争環境激化への対応が迫られております。（１）出店における課題広島、岡山、香川、愛媛、徳島及び兵庫商勢圏でのドミナント化を確立してまいります。業態に関しましては、主にサバブ（郊外住宅地域）に出店する売場面積600坪型及びアーバン（都市住宅地域）に出店する売場面積450坪型の標準化したフォーマットを確立してまいります。また、買物に便利な商業集積地として、異業種と複合化したオープンモール型のＮＳＣ化と商圏内ベスト立地の確保に引き続き取り組んでまいります。（２）改装における課題既存店の改装を行い業績の向上を再認識したため、今後は大規模な店舗改装を強化してまいります。お客様への快適な買物空間の提供、変化する消費者ニーズへの対応、ＬＥＤ照明、新型冷蔵設備や省エネルギータイプの空調設備等の導入による光熱費の低減及び売場や作業場の標準化を行い作業手順の統一による効率改善のため、既存店舗の改装は建設後の年数を考慮し計画的に取り組んでまいります。（３）商品における課題新鮮・安全・安心な生鮮食品、出来たて、おいしさをともなった惣菜等の調理済み食品、品質が高く、低価格なドライグロサリー食品及び当社ＰＢ商品であります「ハローズセレクション」を販売計画及びカテゴリーマネジメントに基づいて提供してまいります。顧客満足度のさらなる向上を目指して、「ハローズセレクション」の開発を積極的に進めて、充実を図ってまいります。また、早島物流センターの活用など、商品の安定供給と物流の効率化を推進してまいります。開発商品、仕入商品の安全・安心に関しましては、社内自主衛生基準に基づく工場調査を継続的に実施してまいります。― 9 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）商品の物流面に関しましては、早島物流センターを基軸に、四国物流センター等の物流網を有効的に活用し、商品の安定供給と物流の効率化を推進してまいります。（４）店舗運営における課題店舗における商品発注、商品補充、生鮮品の加工及び清掃等の業務が時間帯ごとに明確化された「24時間店舗運営システム」、24時間営業の商品・資材の提供を支援する「24時間物流システム」、そして顧客ニーズと各業務システムを連携する「24時間情報システム」をさらに高度運用することにより、労働生産性の向上、品切れによるチャンスロスの防止、売れ残り等のロスの削減、ローコスト・オペレーションの確立に努めてまいります。また、安全な商品を安心して購入していただくために、店舗衛生検査、表示チェックなどを強化し、適正な鮮度、品質、表示を継続してまいります。（５）組織における課題昇格制度や業績評価制度及び報奨金制度等のインセンティブを導入し、志気向上を促すとともに、各種研修プログラムの充実を図り、人材育成に力を注いでまいります。また、営業力の強化のために、店長・副店長及び主任の早期育成及びパートタイム社員の戦力化を図ります。採用に関しましては、今後の出店にともない、新卒者及びパートタイム社員を積極的に雇用するとともに、中途採用においても、嘱託社員及び経験者など優秀な人材の確保に努めてまいります。（６）環境保全における課題新規店舗及び既存店舗での省エネ設備導入、店舗での電気使用量削減活動による省エネへの取り組みや、食品リサイクル活動、エコセンターを活用した容器等の資源リサイクル、外部と連携した食品ロス削減活動を推進し、環境負荷の低減に努めてまいります。株主の皆様におかれましては、当社の経営に深いご理解をいただき、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。― 10 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書８．財産及び損益の状況の推移区分第61期（2018.３.１～2019.２.28）第62期（2019.３.１～2020.２.29）第63期（2020.３.１～2021.２.28）第64期（当期）（2021.３.１～2022.２.28）営 業 収 益（百万円）127,323134,659151,943163,374経 常 利 益（百万円）当 期 純 利 益（百万円）１株当たり当期純利益（円）総純資資産（百万円）産（百万円）4,9373,161159.9263,83431,6775,3123,544179.2877,06634,6537,5825,498276.8490,84544,2178,7135,932277.7787,26649,400１ 株 当 た り 純 資 産（円）1,596.821,745.842,065.072,306.90（注） １株当たり当期純利益は期中の自己株式を除く平均発行済株式総数により算出しております。なお、１株当たり純資産は自己株式を除く期末発行済株式総数により算出しております。９．重要な親会社及び子会社の状況該当事項はありません。10．主要な事業内容当社は、スーパーマーケットチェーンとして商品の小売を主たる事業とし、販売商品は一般食品・生鮮食品等の食料品、日用品等の雑貨を取り扱っております。11．主要な営業所等社広島県福山市南蔵王町六丁目26番７号本（同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。）本部物流センター舗店岡山県都窪郡早島町早島3270番地１岡山県都窪郡早島町早島3262番地２広島県［31店舗］岡山県［27店舗］香川県［12店舗］愛媛県［８店舗］徳島県［９店舗］兵庫県［10店舗］12．従業員の状況従業員数前期末比増減平均年齢平均勤続年数1,233名55名増33.55歳10.33年（注） このほか、パートタイマーの期中平均人員は、4,157名（１日８時間換算）であります。― 11 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）13．主要な借入先借入先借入額49,200,000株21,423,900株（自己株式62,317株を含む。）6,969名株名持株数（株）持株比率（％）株 式 会 社 も み じ 銀 行株株式式会会社社中広国島銀銀行行株 式 会 社 山 陰 合 同 銀 行株 式 会 社 ト マ ト 銀 行Ⅱ．会社の株式に関する事項１．発行可能株式総数 普通株式２．発行済株式の総数 普通株式３．株４．大数主主株主サ株佐式会社ンロー藤利ズ行マ ッ ク ス バ リ ュ 西 日 本 株 式 会 社BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUNDSUBPORTFOLIO）SECTOR（PRINCIPALALL日本マスタートラスト信託銀行株 式会 社（信託 口）佐藤太志ハ ロ ー ズ 従 業 員 持 株 会公 益 財 団 法 人 ハ ロ ー ズ 財 団株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信託口）小塩登美子4,751,9002,488,0101,624,9001,496,068928,200755,000751,300384,000233,300210,400（注） 持株比率は、自己株式（62,317株）を控除して計算しております。５．その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。― 12 ―百万円1,9661,9521,9411,3031,29322.211.67.67.04.33.53.51.81.11.02022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書Ⅲ．会社の新株予約権等に関する事項１．当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況当事業年度末に当社役員が保有している新株予約権等の状況2016年度役員新株予約権 2017年度役員新株予約権 2018年度役員新株予約権 2019年度役員新株予約権発 行 決 議 日 2016年５月26日 2017年５月25日 2018年５月24日 2019年５月23日分 取締役（注）１ 取締役（注）１ 取締役（注）１ 取締役（注）１有者数新 株 予 約 権 の 数新株予約権の１個当たりの株式数９名240個100株目 的 と な る 株 式 の 数24,000株目的となる株式の種類普通株式９名90個100株9,000株普通株式９名79個100株7,900株普通株式９名96個100株9,600株普通株式新株予約権の払込金額 払込を要しない 払込を要しない 払込を要しない 払込を要しない権利行使時１株当たりの行使価額１円１円１円2016年６月11日から2017年６月10日から2018年６月９日から2046年６月10日まで2047年６月９日まで2048年６月８日まで2049年６月７日まで１円2019年６月８日から権 利 行 使 期 間新株予約権の行使の条件（注）２区保区保2020年度役員新株予約権 2021年度役員新株予約権発 行 決 議 日 2020年５月28日 2021年５月27日分 取締役（注）１ 取締役（注）１有者数新 株 予 約 権 の 数９名73個新株予約権の１個当たりの株式数100株目 的 と な る 株 式 の 数目的となる株式の種類7,300株普通株式８名72個100株7,200株普通株式新株予約権の払込金額 払込を要しない 払込を要しない権利行使時１株当たりの行使価額１円1円権 利 行 使 期 間2020年６月13日から2021年６月12日から2050年６月12日まで2051年６月11日まで新株予約権の行使の条件（注）２― 13 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（注）１．社外取締役には新株予約権を付与しておりません。２．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することが③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるできる。ところによる。２．当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況該当事項はありません。３．その他新株予約権等に関する重要な事項該当事項はありません。― 14 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書Ⅳ．会社役員に関する事項１．取締役の氏名等地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長佐 藤 利 行取 締 役 副 社 長佐 藤 太 志専 務 取 締 役小 島 宏 教開発部管掌専 務 取 締 役花 岡 秀 典管理本部長 兼 総務部長指名報酬委員公益財団法人ハローズ財団理事長株式会社西条プラザ 代表取締役社長営業担当 兼 経営企画室管掌専 務 取 締 役髙 橋 正 名商品ライン本部長 兼 商品統括部長 兼 販売企画部管掌常 務 取 締 役末 光 憲 司店舗運営ライン本部長 兼 店舗業務支援室長 兼 岡山地区長取取取取締締締締役役役役取役締（監 査 等 委 員）勤）（常役締取（監 査 等 委 員）勤）（常取役締（監 査 等 委 員）取役締（監 査 等 委 員）取役締（監 査 等 委 員）小 塩 登美子社長室長 指名報酬委員砂 田 健 二管理本部人事教育部長藤 井 義 則指名報酬委員池 田 千 明指名報酬委員尾 崎 和 正指名報酬委員小 田 俊 二岡 本均稲 福 康 邦小 林 正 和（注）１．取締役藤井義則氏、池田千明氏、尾崎和正氏、岡本均氏、稲福康邦氏及び小林正和氏は、社外取締２．取締役藤井義則氏、池田千明氏、尾崎和正氏、岡本均氏、稲福康邦氏及び小林正和氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。３．社内からの円滑な情報収集及び監査等委員会の監査・監督機能の強化のため、常勤の監査等委員を役であります。選定しております。― 15 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．取締役の選任理由地氏位名代表取締役社長佐 藤 利 行取 締 役 副 社 長佐 藤 太 志専 務 取 締 役小 島 宏 教専 務 取 締 役花 岡 秀 典専 務 取 締 役髙 橋 正 名選任の理由これまで当社の代表取締役社長として経営を担っており、強いリーダーシップで会社全体を牽引してきた実績と経営全般に対する豊富な見識や高い使命感は当社の発展及び取締役会のさらなる機能強化に資するため、取締役として適任と判断して選任しております。これまで当社の取締役副社長として経営を担っており、商品部長、管理本部長及び経営企画室長などを担当してきた実績と経営全般に対する豊富な職務経験を踏まえ、取締役として適任と判断して選任しております。これまで店舗開発の責任者として出店及びテナント誘致などＮＳＣ開発を牽引し、また、競争力のある店舗フォーマットの開発などの実績を踏まえ、取締役として適任と判断して選任しております。これまで当社の店舗運営部門、商品部門及び管理本部の責任者として業務経験を有しており、経営の重要事項の決定及び担当部門の監督等の職務執行の実績を踏まえ、取締役として適任と判断して選任しております。これまで当社の商品部門及び物流部門の責任者として、商品調達及び物流体制の構築に大きな貢献を果たしてきた実績を踏まえ、取締役として適任と判断して選任しております。常 務 取 締 役末 光 憲 司これまで当社の店舗運営部門の責任者として、販売の第一線の牽引及び新商圏への対応と浸透を担当してきた実績を踏まえ、取締役として適任と判断して選任しております。役締取小 塩 登美子取役締砂 田 健 二役締取藤 井 義 則これまで当社の財務経理部門、管理部門全般及び社長室の責任者として、会社の経営に大きな貢献を果たしてきた実績を踏まえ、取締役として適任と判断して選任しております。これまで店長として店舗運営及び人事教育部長として会社の人事・教育全般に携わり、会社の経営に大きな貢献を果たしてきた実績を踏まえ、取締役として適任と判断して選任しております。公認会計士として培われた専門知識・経験に基づく高い見識は、当社の内部統制を始めとする取締役会のさらなる機能強化に資するものと考え、選任しております。取役締池 田 千 明役締取（監 査 等 委 員）（常勤）小 田 俊 二取役締（監 査 等 委 員）（常勤）尾 崎 和 正取役締（監 査 等 委 員）均岡 本取役締（監 査 等 委 員）稲 福 康 邦取役締（監 査 等 委 員）小 林 正 和弁護士として培われた専門知識・経験に基づく高い見識は、当社のコンプライアンス体制など取締役会のさらなる機能強化に資するものと考え、選任しております。これまで当社の店舗運営部門の責任者として、販売部門の統括及び成長に向けた体制整備に携わり、また、取締役として会社経営に携わることにより培われた見識で、監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。金融庁及び金融機関で培われた幅広い見識並びに財務及び会計に相当程度の知見を有しており、社外監査等委員として適任と判断して選任しております。金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識により、社外監査等委員として適任と判断して選任しております。上場企業の経理部門において20数年間の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査等委員として適任と判断して選任しております。学識者としての専門知識に加えＭＢＡ（神戸大学大学院経営学）及び中小企業診断士としての資格等を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査等委員として適任と判断して選任しております。― 16 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書３．当事業年度中に辞任した取締役該当事項はありません。４．当事業年度中の取締役及び監査役の地位・担当等の異動（１）就任2021年５月27日開催の第63回定時株主総会において、砂田健二氏、尾崎和正氏、岡本均氏、稲福康邦氏、小林正和氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。（２）退任取締役 亀井公一氏及び監査役 松本卿式氏は、2021年５月27日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。（３）当事業年度中の取締役の地位・担当等の異動2021年５月27日付氏 名新役職名旧役職名花 岡 秀 典 専務取締役管理本部長 兼 総務部長常務取締役管理本部長 兼 総務部長髙 橋 正 名末 光 憲 司専 務 取 締 役 商 品 ラ イ ン 本 部 長 兼商品統括部長 兼 販売企画部管掌常務取締役店舗運営ライン本部長 兼店舗業務支援室長 兼 岡山地区長常務取締役商品ライン本部副本部長 兼商品統括部長 兼 業務システム部管掌取締役店舗運営ライン本部副本部長 兼四国地区長砂 田 健 二 取締役管理本部人事教育部長執行役員管理本部人事教育部長小 田 俊 二 取締役常勤監査等委員専務取締役店舗運営ライン本部長 兼店舗業務支援室長岡 本均 取締役監査等委員稲 福 康 邦 取締役監査等委員小 林 正 和 取締役監査等委員2022年２月14日付監査役監査役監査役氏 名新役職名旧役職名小 塩 登美子 取締役社長室長 指名報酬委員取締役社長室長尾 崎 和 正 取締役常勤監査等委員 指名報酬委員取締役常勤監査等委員― 17 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．会社役員が締結している責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。６．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害等については、補填の対象外としております。７．取締役の報酬等（１）取締役の報酬等の内容に関する方針当社は、2021年５月27日開催の第63回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は次のとおりです。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各取締役の職務の内容と業績を勘案し相当と思われる額としております。当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容は、2021年５月27日に取締役（監査等委員である取締役を除く、10名。）の報酬限度額を年額300百万円以内とするものであります。また、当該報酬等の額とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対しての業績連動型報酬に関する決議を2021年５月27日に行い、その内容は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く、８名。）に対して年額70百万円以内の範囲で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てるものであります。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額（業績連動報酬を含む。）又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、社外取締役を含む指名報酬委員会で検討した内容を取締役会において審議することとしております。― 18 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書当社の監査等委員である取締役の報酬等の額に関する方針は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、各監査等委員である取締役の職務の内容を勘案し相当と思われる額としております。当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容は、2021年５月27日に監査等委員である取締役（５名）の報酬限度額を年額50百万円以内とするものであります。各監査等委員である取締役の報酬については、上記報酬総額の限度内にて監査等委員の協議により決定することとしております。当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合は、ストックオプション報酬規程に定めており、今後も業績連動の割合については検討していく考えであります。また、業績連動報酬に係る指標は、当社株式の株価であり、当該指標を選択した理由は、当社の主要な経営指標であるＲＯＡの長期的目標10％（売上高経常利益率４％、総資産回転率2.5回）を営業収益５～10％の年間成長率で目指していくことにより企業価値の向上を果たし、その結果、株価に連動した中長期的な責任を明確にすることであります。（２）取締役及び監査役の報酬等の総額役員区分取締役（監査等委員であるものを除く。）（うち社外取締役）監査等委員である取締役（うち社外取締役）監査役（うち社外監査役）報酬等の総額（百万円）148（5）28（17）4（4）報酬等の種類別の総額（百万円）業績連動報酬(ストックオプション）19（―）――対象となる役員の員（人）12（2）5（4）4（4）（注）１. 上記取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の額には、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額19百万円を含んでおります。２. 2021年５月27日開催の第63回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時基本報酬129（5）28（17）4（4）― 19 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役２名）です。また別枠で、2021年５月27日開催の第63回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額70百万円以内（社外取締役を除く。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役２名）です。３. 2021年５月27日開催の第63回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は50百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名（うち、社外取締役4名）です。８．社外役員に関する事項社外役員の主な活動状況区分氏名取締役藤 井 義 則取締役池 田 千 明取役締（監 査 等 委 員）勤）（常尾 崎 和 正取役締（監 査 等 委 員）岡 本均取役締（監 査 等 委 員）稲 福 康 邦取役締（監 査 等 委 員）小 林 正 和主な活動状況当事業年度開催の取締役会17回のうち17回（100％）及び委員を務める指名報酬委員会の全てに出席し、会計面の専門的見地並びに幅広い見識に基づいた発言を行っております。当事業年度開催の取締役会17回のうち17回（100％）及び委員を務める指名報酬委員会の全てに出席し、法律面の専門的見地並びに幅広い見識に基づいた発言を行っております。当事業年度の監査等委員就任後に開催の取締役会13回のうち13回（100％）、監査等委員会10回のうち10回（100％）に出席し、必要に応じ、主に内部統制及びコンプライアンス体制の維持等についての発言を行っております。当事業年度開催の取締役会17回のうち17回（100％）、監査役会3回のうち3回（100％）、監査等委員会10回のうち10回（100％）に出席し、必要に応じ、主に内部統制及びコンプライアンス体制の維持等についての発言を行っております。当事業年度開催の取締役会17回のうち17回（100％）、監査役会3回のうち3回（100％）、監査等委員会10回のうち10回（100％）に出席し、必要に応じ、主に内部統制及びコンプライアンス体制の維持等についての発言を行っております。当事業年度開催の取締役会17回のうち17回（100％）、監査役会3回のうち3回（100％）、監査等委員会10回のうち10回（100％）に出席し、必要に応じ、主に内部統制及びコンプライアンス体制の維持等についての発言を行っております。― 20 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書Ⅴ．会計監査人の状況１．会計監査人の名称有限責任 あずさ監査法人２．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（１）当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額（２）当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（注）１．監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容の妥当性、報酬見積もりの算定根拠等を検証した結果、当該報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。23百万円23百万円２．会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査が明確に区分できないため報酬等の合計額を記載しております。３．非監査業務の内容該当事項はありません。４．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、その旨及び理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等、その必要があると判断した場合は、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。― 21 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）Ⅵ．会社の体制及び方針１．業務の適正を確保するための体制当社は、2006年５月25日開催の取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、その後一部改訂いたしました。（最終改訂：2021年５月27日）基本方針は下記のとおりであります。（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 社訓、経営理念、幹部憲章及び店長憲章等の行動指針に基づき、取締役及び使用人が法令、定款及び各種規程並びに社会規範を遵守する経営体制を確立します。② 内部監査部門である内部監査室は、事業全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査等を実施することにより、法令、定款及び社内規程並びに社会規範の遵守を確保します。③ 内部監査室は監査結果を取締役社長及び監査等委員会へ報告するとともに、取締役に周知する体制とします。④ 監査等委員会は、内部統制システムを利用した組織的な監査を行う。内部統制システムが適切に構築・運用されているか、内部監査室から報告を受け、必要に応じ、内部監査室に対し具体的な指示を出すことにより監査を行います。⑤ 選定監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、会計監査人と連携して、取締役及び使用人の職務執行の監査を行います。⑥ 財務報告に係る適正性確保のため、「J-SOX法対応委員会」を設置し、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備をする体制とします。⑦ 反社会的勢力との関係を持たず、不当な要求等を一切拒絶し、毅然とした態度で対応します。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録及び議事録、各取締役が「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき決裁した文書等及び取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証と各規程等の改定、更新を行います。― 22 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 種々の損失の危険に際して、リスクの影響度の重要性と発生可能性の頻度に応じたリスクの評価を行い、効率的なリスク管理のもとに、損失の危険を最小限にするように取り組みます。② 全社的なリスク管理に備えるため、「危機管理委員会」、「コンプライアンス委員会」及び「J-SOX法対応委員会」を統括する組織として「内部統制委員会」を設置し、定期的に全社的なリスクの評価を実施する体制とします。③「危機管理委員会」で、店舗運営上のリスク等を想定し、対応策等を含めた「危機管理規程」を制定するとともに、店舗運営上のリスク管理に取り組みます。また、この「危機管理委員会」は全社的な問題に取り組む組織体制にします。④「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社におけるコンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス態勢の構築・整備をはかることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保する体制にします。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 経営理念を機軸とする中期経営方針により策定された中期経営計画と年度毎の経営方針に基づき各部門毎に行為方針書を作成するとともに、従業員及びお取引先様への方針発表会等により、経営目標を周知しております。また、当初目標の進捗状況は、取締役、常勤監査等委員、執行役員、部長及び地区長等で構成された課題確認会議において、週次での検証を行っております。②「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、取締役等の職務権限と責任範囲を定めて、取締役が効率的に職務執行が行える体制を確保しております。③ 経営上の重要事項につきましては、経営戦略会議で協議検討するとともに、「取締役会規程」により定められている決議事項及び付議事項に該当する事項については、取締役会に付議することを遵守するとともに、全役員に議題に関する資料を事前に配布する体制にします。― 23 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、子会社の担当部署を置き、管理することで、子会社の業務の適正を確保する体制としております。② 子会社の取締役の職務執行を含む重要事項については、当社の取締役会へ子会社担当部署より定期的に報告する体制としております。③ 定期的な当社の取締役会への報告を受け協議し、子会社の損失の危機の管理を子会社担当部署が行っております。④ 子会社の業務執行状況等は、適宜、経営戦略会議及び課題確認会議で、子会社の取締役又は子会社担当役員より、報告しております。更に、それら会議体で、当社の取締役及び経営陣幹部と子会社の取締役が、情報交換及び関連業務について協議することで、それぞれの業務の効率化に努めております。⑤ 子会社の一部取締役に当社の取締役及び経営陣幹部が就任し、当社の損失の危険の管理及びコンプライアンス等に関する考え方を共有することで、業務の適正を確保する体制としております。（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現在、監査等委員の職務を補助すべき使用人は置いておりません。監査等委員から補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員と協議の上決定することにします。（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置した場合には、当該使用人の人事異動及び人事評価等の決定には、事前に監査等委員の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。― 24 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書（８）監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項① 監査等委員から要請があれば、監査等委員の職務補助者の配員を検討します。② 監査等委員は、取締役が監査等委員会の意向に反する人事異動をしたり、独立性を侵害するような指示を職務補助者にした場合に、それらを取り消す権利を有します。③ 監査等委員の職務補助者の選任・解任・処遇の決定、人事上の評価は、常勤監査等委員の同意を求めることにより、取締役からの独立性を確保します。④ 監査等委員の職務補助者は、監査等委員の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。（９）取締役及び使用人が監査等委員に報告する体制① 取締役及び使用人は、監査等委員に対して、その求めに応じ業務内容を報告する責務があります。取締役及び使用人は、これを拒むことは出来ません。② 取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び重要な法令や定款違反行為を認めた場合は監査等委員に報告します。③ 選定監査等委員は、取締役会、経営戦略会議、開発会議、店長会議及び課題確認会議等に出席し、各種の重要な情報を得るとともに、取締役や執行役員等から業務執行状況の報告を受けております。④ 内部通報制度の運用及び通報の内容を、担当者は定期的に監査等委員会に報告します。（10）監査等委員に報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制① 内部統制に関する活動概要等を、監査等委員に報告したことを理由に、その取締役及び使用人を不利な取扱いにした場合、不利な取扱いを行った取締役及び使用人は、懲罰の対象となります。② 取締役及び使用人は、業務内容、業績及び重要書類の内容等を、監査等委員に報告したことによって、他の取締役及び使用人から不利な取扱いを受けることはありません。― 25 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）とも考慮します。します。ります。（11）監査等委員の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項① 監査等委員が必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得るこ② 監査等委員が判断して、その業務遂行上必要な社外研修会等の参加費用は、会社が負担（12）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員会は、取締役社長をはじめ、各取締役と定期的に面談し、情報の共有化を図② 監査等委員は、会計監査人と定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。③ 内部監査室は内部監査報告書を監査等委員に回覧し、報告する体制にしております。④ 監査等委員の職務補助者は、監査等委員の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。（13）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況① 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切の関係を持たず、それら勢力からの不当な要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応するものとします。② 基本的な考え方に基づき「行動規範」「行動指針」を定め、社内に周知をはかることとしています。２．業務の適正を確保するための体制の運用状況当事業年度の主な運用状況は以下のとおりであります。（１）当社は、取締役及び従業員に対し、必要なコンプライアンスについて記載をしたコンプライアンス手帳を配布し、各種研修会及び講習会を実施して周知徹底に取り組んでおります。また、取締役及び幹部層には、年に１回のコンプライアンスに関するセルフチェックを実施しております。また、当社は内部通報規程を定め、従業員からの相談・通報体制を設けており、コンプライアンスの実効性の向上に努めております。― 26 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書（２）当社の主要な会議は、取締役会、監査等委員会、経営戦略会議、課題確認会議及び内部統制委員会であります。各会議体では、それぞれが持つ目的を果たし、業務の適正を確保するための体制を確保しております。また、取締役会においては、社外取締役が参加することで、取締役の職務執行の適正性及び効率性をさらに高める体制としております。（３）監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、独立社外取締役、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行い、情報交換等の連携をはかっております。また、常勤監査等委員は主要な稟議書の回付を受け取締役の職務の執行状況を監査するとともに、コンプライアンス委員会、J-SOX法対応委員会及び危機管理委員会等の重要な会議に出席し必要な場合は意見を述べております。（４）内部監査室は、年度監査計画書に基づき、当社の各部門の業務執行の監査を実施しております。その結果及び改善状況は作成した監査報告書にて、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。また、その写しを対象部門の責任者へ送付しております。（５）当社は、新規取引先と取引を行う場合、反社会的勢力との関連の有無を調査したうえで、取引を開始しております。また、既存取引先についても、定期的に調査し取引継続の可否を判断しております。３．株式会社の支配に関する基本方針該当事項はありません。４．剰余金の配当等の決定に関する方針当社は、株主に対する利益還元については、経営の最重要課題の一つとして位置づけており、主に出店等の設備投資など、経営基盤の確立に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を基本方針としております。この方針のもと、当事業年度の中間配当は前事業年度より２円増配の普通配当１株当たり18円、期末配当は４円増配の普通配当１株当たり20円とし、年間1株当たり38円とさせていただきます。この結果、当事業年度の配当性向は13.7％となりました。なお、前事業年度の期末配当18円には、営業収益1,500億円達成記念配当２円が含まれております。― 27 ―2022年04月20日 15時46分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）内部留保資金につきましては、新店舗の建設や既存店舗の改装等、設備投資資金に充当し、なお一層の業容拡大を図る所存であります。また、自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行などを目的として適宜検討してまいります。〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰本事業報告中の記載金額は表示単位未満を切り捨て、比率その他については表示単位未満を四捨五入しております。― 28 ―2022年04月20日