アダストリア（2685） – 2022年定時株主総会招集通知

株主のみなさまへ取締役社長木村　治代表取締役会長福田　三千男ご挨拶を申し上げます。　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。2022年2月期における事業のご報告をするにあたり、厳しい環境においても利益計画を達成し、未来への種蒔きを継続効 果を発 揮したことに 加え、店 舗 やECを通じてスタッフがお客さまにファッションの楽しさやブランドの良さ　2022年2月期は、新型コロナウイルス感染症の拡大をしっかりと訴求できたことが、成果に繋がったと考えに伴う緊 急 事 態 宣 言 およびまん延 防 止 等 重 点 措 置 のております。発令、また物流コストの上昇や急速な円安など、厳しい　またOMO（オンラインとオフラインの 融 合）型 店 舗事 業 環 境 が 続きました。しかし、連 結 売 上 高 は 期 初 計「ドットエスティストア」の 出 店 や、飲 食 事 業 の 確 立 に画に届かなかったものの、営業利益は65億円と期初業向 け たM&Aの 実 施、海 外 事 業 に お いても出 店 を 続 け績予想を達成し、当期純利益は49億円となり期初計画ながら初の通期黒字化達成など、来期以降の成長加速を29.4%上回る水準を実現することができました。このに向 けた 種 蒔きを継 続できたことにも、手 応えを感じような 変 化 する環 境 の 中 にあっても、コロナ禍以前 かております。ら構 築してきた「適 時・適 価・適 量」の 商 品 提 供 体 制 が－ 1 －サステナビリティを実現し、成長し続ける企業へ当社では「環境を守る」「人を輝かせる」「地域と成長する」　アダストリアは、来る2023年に創業70周年を迎えます。の3つの重点テーマを掲げ、ファッション業界におけるサス平坦な道のりではありませんでしたが、「なくてはならぬ人テナビリティに関する課題に取り組んでいます。2022年となれ　なくてはならぬ企業であれ」の企業理念のもと、2月期には、ショッピングバッグなど副資材の削減、再生時代の変化に合わせて、お客さまに喜ばれる商品やサー素材の利用拡大など環境に関する施策に加え、従業員のビスを提供してまいりました。2022年4月には新たな経営働き方改革や、公正で倫理的な調達方針の徹底などの施体制のもとで初となる中期経営計画も取りまとめ、次の策も行ってまいりました。時代の成長に向けて着実に歩みを進めております。　株主のみなさまにおかれましては、これからも進化を　成長を続け、なくてはならない企業であり続けるために、続けるアダストリアへの変わらぬご支援のほど、よろしくサステナビリティの実現がますます重要になっています。お願い申し上げます。■業績ハイライト売上高2,015億円前期比 109.6%営業利益65億円前期比 856.1%経常利益親会社株主に帰属する当期純利益81億円前期比 273.9%49億円● ブランド別売上高の推移（国内・海外）● 店舗数（単位：億円）国内海外（単位：店）2,2272,2262,2231457731532432352843931527461482362243094081267551432242363204172,0151,838107640111185194260338129725117189203272377海外国内その他レプシィムスタディオクリップローリーズファームニコアンドグローバルワーク1,5011261,4271,3921,4001,428857768731,3751,3421,3151,3321,3552018.22019.22020.22021.22022.22018.22019.22020.22021.22022.2－ 2 －2025年に向けたアダストリアの中期経営計画グッドコミュニティ共創カンパニーを目指して　2020年に策定した成長戦略に沿って、私たちはカテゴリーの拡大やデジタル化、グローバル化、新規事業の確立など様々なチャレンジを重ねてまいりました。これまでの事業計画の進捗と新型コロナウイルス感染症がもたらした急激な外部環境の変化を踏まえ、当社は既存の成長戦略の方向性と定量的な目標を見直し、より具体的なアクションプランを含む中期経営計画を策定いたしました。サステナビリティと収益性を融合させ、2026年2月期に連結売上高2,800億円サステナブル経営の実現提供価値の拡張成長戦略Ⅰマルチブランド、カテゴリー成長戦略Ⅱデジタルの顧客接点、サービスブランドの役割に応じたグルーピングによる収益改善と成長の両立自社ECの成長加速と楽しいコミュニティ化お客さまの拡張成長戦略Ⅲグローカル成長戦略Ⅳ新規事業中国でのモデル展開と東南アジア開拓飲食事業確立と新たな魅力の獲得※中期経営計画資料の詳細は、ホームページでご覧いただけます。　https://www.adastria.co.jp/ir/library/－ 3 －重点施策の進捗PICK UP■OMO型店舗「ドットエスティストア」の出店　自社EC「ドットエスティ」でのお買い物体験を、リアル店舗を通じてより楽しんでいただける情緒的なOMO型店舗「ドットエスティストア」。自社ECにおける人気商品の展開や、来店・試着予約のサービスも提供しており、お客さまの購入履歴を確認しながら一人ひとりに合った特別な「パーソナルスタイリング」が可能です。　2021年5月の関東エリア2店舗出店に続き、12月には3店舗目で、関西エリア初出店となる「ドットエスティストア なんばシティ店」をオープンしました。ショップスタッフがスタイリングやライフスタイルを発信するECコンテンツSTAFF BOARD（スタッフボード）での人気が高いスタッフによる店頭接客や、大阪エリア限定のコラボ商品などの販売により、オープンから計画を上回り好調に推移しています。　多店舗化に向けたテスト施策も多数実施しており、来期も積極的な出店を予定しています。■中国大陸での事業拡大　中国大陸では、旗艦店でブランド認知を獲得し、周辺のショッピングモールで収益を上げる「ドミナント戦略モデル」の確立を進めています。2019年の上海旗艦店オープンに続いて、2021年には9月から12月にかけてショッピングモール内に3店舗をテナント出店しました。旗艦店が高い評価を得ていることで、いずれの店舗も非常に良い出店ができており、業績も好調に推移しています。　2022年には中国大陸の他の一級都市にも、新たな旗艦店の出店およびショッピングモールへのテナント出店を予定しており、事業のさらなる拡大を進めていきます。－ 4 －議決権行使等についてのご案内議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。株主総会への出席による議決権行使書面による議決権行使インターネットによる議決権行使同封の議決権行使書用紙を会場受付同封の議決権行使書用紙に議案に対パソコン、スマートフォンより議決権にご提出ください。する賛 否をご 記 入 の 上、行 使 期 限まを行使いただけます。また、第72回定時株主総会招集ご通知でに到着するようご返送ください。詳しくは、次頁をご覧ください。（本書）をご持参ください。詳しくは、下記をご覧ください。株主総会開催日時2022年5月26日（木曜日）午後3時（開場午後2時）行使期限2022年5月25日（水曜日）午後7時必着行使期限2022年5月25日（水曜日）午後7時まで議決権行使書用紙のご記入方法のご案内議決権行使書用紙のご記入方法のご案内議 決 権 行 使 書○○○○○○○御中株　主　総　会　日議　決　権　の　数××××年××月××日原案に対する賛否基準日現在のご所有株式数議 　 決 　 権 　 の 　 数XX 株XX 個XX 個議案第1号第2号第3号第4号賛賛賛賛但し但し否否否否を除くを除く1.　2.　こちらに、各議案の賛否をご記入ください。（賛否の記入をされない場合は、賛成の指示があったものとして取り扱います。）第1号議案・第4号議案●賛成する場合●否認する場合「賛」の欄に○印「否」の欄に○印第2号議案・第3号議案●全員賛成する場合●全員否認する場合●一部の候補者を否認　する場合「賛」の欄に○印「否」の欄に○印「賛」の欄に○印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。ログイン用QRコードXXXX-XXXX-XXXX-XXXログインID仮パスワードXXXXX○○○○○○○－ 5 －書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知議決権行使等についてのご案内インターネットによる議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法ログインID・仮パスワードを入力する方法議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。議決権行使ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部　ヘルプデスク0120－173－027（通話料無料／受付時間 午前９時〜午後９時）インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。４議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。１新しいパスワードを登録する３「新しいパスワード」を入力「送信」をクリック議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリック２「ログインID・仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。２QRコードを用いたログインは１回に限り可能です。再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。１XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワードXXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード※ 「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。－ 6 －2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知株主各位株 主 各 位証券コード　26852022年５月10日茨城県水戸市泉町三丁目１番27号株式会社アダストリア代表取締役会長福田三千男第72回定時株主総会招集ご通知記1日時2022年５月26日（木曜日）午後３時（開場 午後２時）2場所茨城県水戸市宮町一丁目７番ホテル テラス ザ ガーデン水戸　３階　シーブリーズ（裏表紙の会場のご案内をご参照ください。）3目的事項報告事項１.第72期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２.第72期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案　定款一部変更の件第２号議案　取締役10名選任の件第３号議案　監査役２名選任の件第４号議案　取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。　さて、当社第72回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご案内申し上げます。　なお、新型コロナウイルスへの感染が懸念される状況が未だ続いておりますので、株主様におかれましては、健康状態にかかわらず、ご来場は極力お控えいただき、書面（郵送）またはインターネットにより議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。　書面（郵送）またはインターネットによる議決権の行使に際しましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年５月25日（水曜日）午後７時までに到着するようご送付いただくか、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）より議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。敬具－ 7 －株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告招集ご通知2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知株主各位4インターネット開示に関する事項本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令および定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.adastria.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。　①事業報告の「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要」　②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」　③計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」従いまして、本招集ご通知提供書面は、監査役および会計監査人が監査報告および会計監査報告を作成するに際し、監査をした書類の一部であります。5議決権行使等についてのご案内５頁に記載の［議決権行使等についてのご案内］をご参照ください。■●株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載いたしますのでご了承ください。■●当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。当社ウェブサイト（https://www.adastria.co.jp/）＜新型コロナウイルス感染予防に関するお知らせ＞　新型コロナウイルスへの感染が懸念される状況が未だ続いておりますので、株主様におかれましては、健康状態にかかわらず、ご来場は極力お控えいただきたく存じますが、ご出席される場合は、開催日現在における感染状況やご自身の体調をご確認の上、マスク着用等の感染予防にご配慮いただき、ご来場賜りますようお願い申し上げます。　なお、同封の議決権行使書用紙のご郵送またはインターネットによる事前の議決権行使も併せてご検討ください。スマートフォンをお持ちの株主様は、議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取る方法により、ログインIDや仮パスワードを入力することなく議決権行使が可能ですので、６頁をご確認の上ご活用ください。　また、株主様の安全を第一に考え、本株主総会会場内においては、スタッフのマスク着用、消毒液の設置、その他感染予防措置を講じる予定でおりますので、ご理解、ご協力のほどお願い申し上げます。なお、ご来場の株主様で体調不良と見受けられる方には、スタッフがお声掛けをして入場のご遠慮または途中退場をお願いすることもございますので、予めご了承ください。　本株主総会の運営に関するご案内は、随時、上記ウェブサイトにてお知らせいたしますので、ご確認くださいますようお願い申し上げます。以　上－ 8 －2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知定款一部変更の件第１号議案定款一部変更の件現行定款変更案第２条（目的）第２条（目的）当会社は、次の事業を営むことを目的とする。当会社は、次の事業を営むことを目的とする。(1)～(7)　　　（条文省略）(1)～(7)　　　（現行どおり）（新設）(8) 倉庫業(8)～(17) 　　（条文省略）(9)～(18) 　　（現行どおり）(18)美容施設、文化教養施設および保養所の企画、設計、監修および運営(19)美容施設、文化教養施設、保養所、温泉浴場施設およびサウナ風呂の企画、設計、監修および運営ならびに旅館業(19)～(22) 　（条文省略）(20)～(23) 　（現行どおり）株主総会参考書類議案および参考事項　定款の一部を変更することにつき、ご承認をお願いするものであります。１．提案の理由⑴　事業目的事項の追加　当社および当社グループの今後の事業展開に備えるため、事業目的を追加するものであります。⑵　株主総会参考書類等の電子提供措置の導入　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。①変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。②変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。２．変更の内容　変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分を示します。）－ 9 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知定款一部変更の件現行定款変更案２ 　　　　　　（条文省略）２ 　　　　　　（現行どおり）第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）　　　　　　　　　　 （削除）当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。　　　　　　　　　　（新設）第15条（電子提供措置等）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。　　　　　　　　　　（新設）（附則）定款第15条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。２前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。３本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。－ 10 －2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役10名選任の件第２号議案取締役10名選任の件候補者番号氏　名現在の当社における地位および担当属　性1ふく福 　だ田 　み三ち千お男代表取締役会長再 任　2き木 　むら村 　 　 　おさむ治取締役社長再 任　3きん金 　どう銅 　まさ雅 　ゆき之常務取締役再 任4きた北 　むら村 　よし嘉 　あき輝常務取締役再 任5ふく福 　だ田 　たい泰 　き生取締役再 任　6あ阿く久つ津 　 　 　さとし聡社外取締役再 任社 外独 立　7ほり堀 　え江 　ひろ裕 　み美社外取締役再 任社 外独 立　8みず水 　とめ留 　こう浩 　いち一ー新 任社 外独 立　9まつ松 　おか岡 　たつ竜 　ひろ大ー新 任社 外独 立　10にし西 　やま山 　かず和 　お良ー新 任社 外独 立　再 任再任取締役候補者新 任新任取締役候補者社 外社外取締役候補者独 立証券取引所等の定めに基づく独立役員　取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため１名増員し、取締役10名の選任をお願いするものであります。　取締役候補者は、次のとおりであります。－ 11 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役10名選任の件【ご参考】取締役候補者を決定するに当たっての方針と手続当社の取締役会が取締役候補者を決定するに当たっての方針と手続は以下のとおりです。■方針・取締役は、当社の各事業に精通し深い知見を備える者、グローバル企業での幅広い経験や海外での業務経験等の国際的な経験を有する者、企業経営者として豊富な見識を有する者等、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役を選任する。・社外取締役を複数名選任することで、経営から独立した社外人材の視点を取り入れ監督機能を強化し、透明性の高い経営を実現する。・社外取締役は、当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人材を選任する。■手続・取締役候補者は、代表取締役が候補者の原案を提出し、指名・報酬諮問委員会による審議の後、取締役会にて決定する。【ご参考】取締役および監査役のスキル・マトリックス第2号および第3号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役および監査役のスキル・マトリックスは、本招集ご通知の26頁をご参照ください。候補者番号1再 任ふく福 　だ田 　み三ち千お男生年月日(1946年 7 月10日)所有する当社の株式数1,050,140株在任年数51年(本総会終結の時)取締役会出席回数16回／17回略歴、当社における地位および担当　 1971年 5月株式会社福田屋洋服店(現 当社)入社同社取締役 1982年 6月同社専務取締役 1991年 4月有限会社ベアーズファクトリー(現 株式会社アダストリア・ロジスティクス)代表取締役社長 1993年 3月株式会社ポイント(現 当社)代表取締役社長 2002年 12月波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事長 2004年 5月株式会社ポイント(現 当社)代表取締役会長 2010年 5月同社代表取締役会長兼社長 2013年 9月株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)代表取締役会長 2015年 5月同社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO) 2018年 5月当社代表取締役会長兼社長 2021年 4月株式会社BUZZWIT取締役会長(現任)株式会社エレメントルール取締役会長(現任) 2021年 5月当社代表取締役会長(現任)　重要な兼職の状況　株式会社BUZZWIT取締役会長株式会社エレメントルール取締役会長取締役候補者とした理由福田三千男氏を取締役候補者とした理由は、1993年に当社代表取締役に就任して以来、リーダーシップを発揮し当社事業の成長拡大を推進した実績と、これまでの豊富な経験を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。　－ 12 －2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役10名選任の件候補者番号2再 任き木 　むら村 　 　 　おさむ治生年月日(1969年 9 月 2 日)所有する当社の株式数25,576株在任年数10年８か月(本総会終結の時)取締役会出席回数17回／17回略歴、当社における地位および担当　 2011年 9月株式会社トリニティアーツ(現 当社)代表取締役社長 2013年 4月株式会社FRIENDS取締役 2013年 9月株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役Adastria Asia Co., Ltd.董事 2014年 2月株式会社N9&PG(現 株式会社アダストリア・ロジスティクス)取締役 2015年 5月株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役上席執行役員 2016年 6月当社常務取締役 2016年 11月peoples inc.株式会社取締役副社長株式会社アリシア(現 株式会社BUZZWIT)取締役副社長 2017年 3月株式会社エレメントルール取締役副社長(現任) 2017年 10月株式会社ADASTRIA eat Creations代表取締役社長(現任) 2018年 3月当社取締役副社長 2019年 5月久恩玖貿易(上海)有限公司董事(現任) 2020年 2月株式会社BUZZWIT取締役 2021年 5月当社取締役社長（現任）　重要な兼職の状況　株式会社エレメントルール取締役副社長株式会社ADASTRIA eat Creations代表取締役社長久恩玖貿易(上海)有限公司董事取締役候補者とした理由木村治氏を取締役候補者とした理由は、営業・店舗開発分野において多くの経験と実績を重ねていることに加え、過去には当社グループ企業の代表取締役を務めていたことから、これまでの豊富な経験と実績を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。　－ 13 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役10名選任の件候補者番号3再 任きん金 　どう銅 　まさ雅 　ゆき之生年月日(1967年12月 5 日)所有する当社の株式数7,100株在任年数４年(本総会終結の時)取締役会出席回数17回／17回略歴、当社における地位および担当　 1991年 4月株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行 2006年 7月株式会社ポイント(現 当社)入社 社長室 部長 2008年 3月同社執行役員 社長室 部長 2010年 6月同社執行役員 新規事業本部長 2012年 3月同社執行役員 戦略推進部長 2012年 11月同社常務執行役員 戦略推進部長 兼 雑貨事業部長 2013年 9月株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)財務部長 2015年 3月同社上席執行役員 営業推進本部長 2016年 3月当社上席執行役員 営業統括本部長 2018年 3月当社上席執行役員 経営統括本部長 兼 海外支援本部長Adastria Asia Co., Ltd.董事(現任)方針(上海)商貿有限公司(現 你可安(上海)商貿有限公司)董事(現任)波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事長(現任)Adastria Korea Co., Ltd.理事 2018年 5月当社取締役 2019年 8月愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事(現任) 2021年 5月当社常務取締役(現任)　重要な兼職の状況　Adastria Asia Co., Ltd.董事愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事你可安(上海)商貿有限公司董事愛德利亞台灣股份有限公司董事長取締役候補者とした理由金銅雅之氏を取締役候補者とした理由は、金融機関での経験に基づく財務・会計の見識を有していることに加え、当社の経営戦略、財務および営業での多くの経験と実績を重ねていることから、これまでの豊富な経験と実績を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。　－ 14 －2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役10名選任の件候補者番号4再 任きた北 　むら村 　よし嘉 　あき輝生年月日(1976年 1 月25日)所有する当社の株式数7,106株在任年数３年(本総会終結の時)取締役会出席回数17回／17回略歴、当社における地位および担当　 1999年 4月株式会社ファイブフォックス入社 2007年 2月株式会社ドロップ(現 当社)入社 2010年 9月株式会社トリニティアーツ(現 当社)スタディオクリップ事業部長 2012年 3月同社ニコアンド事業部長 2013年 3月同社執行役員 営業本部長 2014年 5月同社取締役 営業本部長 2015年 3月株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)執行役員 営業第２本部長 2016年 4月Adastria Korea Co., Ltd.代表理事 2018年 3月当社上席執行役員 営業統括本部長Adastria Asia Co., Ltd.董事(現任)方針(上海)商貿有限公司(現 你可安(上海)商貿有限公司)董事(現任)波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事(現任) 2019年 5月当社取締役 2019年 8月愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事(現任) 2021年 5月当社常務取締役(現任) 2022年 2月賽愛思国際物流(上海)有限公司董事(現任)Velvet, LLCマネジメントボードChairman(現任)　重要な兼職の状況　Adastria Asia Co., Ltd.董事愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事你可安(上海)商貿有限公司董事愛德利亞台灣股份有限公司董事賽愛思国際物流(上海)有限公司董事Velvet, LLCマネジメントボードChairman取締役候補者とした理由北村嘉輝氏を取締役候補者とした理由は、当社の主力ブランドの成長を牽引する等、営業分野において多くの経験と実績を重ねていることから、これまでの豊富な経験と実績を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。　－ 15 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役10名選任の件候補者番号5再 任ふく福 　だ田 　たい泰 　き生生年月日(1978年 4 月11日)所有する当社の株式数203,424株在任年数５年(本総会終結の時)取締役会出席回数17回／17回略歴、当社における地位および担当　 2004年 3月株式会社イムズ入社 2005年 4月株式会社ポイント(現 当社)入社 2014年 3月株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)海外事業本部 部長 2014年 5月Adastria Asia Co., Ltd.董事長 2016年 3月当社コミュニケーションデザイン本部長 2017年 3月当社経営企画本部長 2017年 5月当社取締役 経営企画本部長 2018年 3月当社取締役(現任)Velvet, LLCマネジメントボードChairman 2018年 5月株式会社アダストリア・ゼネラルサポート取締役(現任) 2019年 5月株式会社アダストリア・ロジスティクス取締役(現任) 2021年 11月株式会社ADOORLINK代表取締役(現任) 2022年 2月Velvet, LLCマネジメントボード(現任)　重要な兼職の状況　株式会社アダストリア・ロジスティクス取締役株式会社アダストリア・ゼネラルサポート取締役株式会社ADOORLINK代表取締役Velvet, LLCマネジメントボード取締役候補者とした理由福田泰生氏を取締役候補者とした理由は、国内外において多くの経験と実績を重ねていることに加え、過去には当社海外現地法人の董事長を務めていたことから、これまでの豊富な経験と実績を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。　－ 16 －2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役10名選任の件候補者番号6再 任社 外独 立あ阿く久つ津 　 　 　さとし聡生年月日(1966年 7 月11日)所有する当社の株式数－株社外取締役在任年数８年８か月(本総会終結の時)取締役会出席回数17回／17回略歴、当社における地位および担当　 1998年 5月カリフォルニア大学バークレー校経営学博士(Ph.D.) 1998年 12月一橋大学商学部専任講師 1999年 4月同大学大学院国際企業戦略研究科専任講師 2002年 6月同大学大学院国際企業戦略研究科助教授(2007年 助教授から准教授へ名称変更) 2010年 3月株式会社大塚家具社外取締役 2010年 4月情報・システム研究機構国立情報学研究所連携研究部門客員教授一橋大学大学院国際企業戦略研究科(現 経営管理研究科)教授(現任) 2013年 9月株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)社外取締役(現任) 2017年 6月株式会社ノジマ社外取締役　重要な兼職の状況　一橋大学大学院経営管理研究科教授社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要阿久津聡氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、社外取締役候補者とした理由は、マーケティングの専門家として数多くの実績を有しており、当社のマーケティングビジネス全般に有益な助言等をいただき、事業展開戦略を中心に当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、主にマーケティングの専門家としての見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。独立性について当社は、阿久津聡氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。責任限定契約阿久津聡氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。　－ 17 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役10名選任の件候補者番号7再 任社 外独 立ほり堀 　え江 　ひろ裕 　み美生年月日(1956年 6 月19日)所有する当社の株式数－株社外取締役在任年数６年(本総会終結の時)取締役会出席回数17回／17回略歴、当社における地位および担当　 1981年 4月株式会社奈良機械製作所入社 1988年 5月リーバイ・ストラウスジャパン株式会社入社 1999年 12月同社マーケティング部長 2005年 3月スターバックスコーヒージャパン株式会社広報本部長 2006年 12月同社マーケティング本部長 2010年 8月同社執行役員マーケティング統括 2016年 5月当社社外取締役(現任) 2017年 3月Haruka株式会社代表取締役(現任) 2021年 3月カンロ株式会社社外取締役(現任)　重要な兼職の状況　Haruka株式会社代表取締役カンロ株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要堀江裕美氏を社外取締役候補者とした理由は、大手企業（小売業・飲食業）の広報・マーケティング部門の責任者として数多くの実績を有しており、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、主に広報・マーケティング等の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。独立性について当社は、堀江裕美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。責任限定契約堀江裕美氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。　－ 18 －2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役10名選任の件候補者番号8新 任社 外独 立みず水 　とめ留 　こう浩 　いち一生年月日(1968年 1 月26日)所有する当社の株式数－株略歴、当社における地位および担当　 1991年 4月株式会社電通(現 株式会社電通グループ)入社 1996年 2月アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア株式会社)入社 2000年 4月株式会社ローランド・ベルガー(日本法人)入社 2005年 1月同社代表取締役 2009年 10月株式会社企業再生支援機構(現 株式会社地域経済活性化支援機構)常務取締役 2010年 12月日本航空株式会社取締役副社長 2013年 6月株式会社ワールド取締役専務執行役員 2015年 2月株式会社あきんどスシロー代表取締役社長 2015年 3月株式会社スシローグローバルホールディングス(現 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES)代表取締役社長CEO(現任) 2015年 10月株式会社スシロークリエイティブダイニング(現 株式会社FOOD & LIFE INNOVATIONS)代表取締役(現任） 2019年 10月株式会社あきんどスシロー取締役会長(現任) 2021年 4月株式会社京樽取締役会長(現任)　重要な兼職の状況　株式会社FOOD & LIFE COMPANIES代表取締役社長CEO社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要水留浩一氏を社外取締役候補者とした理由は、グローバル・コンサルティングファームにおける企業変革の経験に加え、各種企業の経営者を歴任する中で培ってきた豊富な経験や見識を有しており、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、経営から独立した立場である社外取締役として、主にグローバルかつ多業種における経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。独立性について水留浩一氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合には独立役員として指定し、当該取引所に届け出る予定であります。責任限定契約水留浩一氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。　－ 19 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役10名選任の件候補者番号9新 任社 外独 立まつ松 　おか岡 　たつ竜 　ひろ大生年月日(1972年 8 月 6 日)所有する当社の株式数－株略歴、当社における地位および担当　 1998年 4月日本アドバンス・テクノロジー株式会社(現 三菱電機ソフトウエア株式会社)入社 2001年 4月朝日アーサーアンダーセン株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)入社 2002年 8月KPMGコンサルティング株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)転籍 2008年 10月株式会社シグマクシス(現 株式会社シグマクシス・ホールディングス)入社 2014年 11月同社情報通信・メディア産業担当Managing Director 2015年 4月同社Digital Force担当 Managing Director 2017年 4月国立研究開発法人産業技術総合研究所 人工知能研究センター 研究支援アドバイザー(現任) 2019年 4月株式会社シグマクシス(現 株式会社シグマクシス・ホールディングス)常務執行役員デジタルシェルパ担当 兼 情報セキュリティ統括責任者(CISO) 2020年 4月同社常務執行役員インダストリーシェルパ担当 兼 情報セキュリティ統括責任者(CISO) 2021年 10月株式会社シグマクシス常務執行役員クライアント担当　重要な兼職の状況　－社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要松岡竜大氏を社外取締役候補者とした理由は、大手企業（ITコンサルティング業）において、IT・デジタルの専門性を軸としたサービス統括責任者および情報セキュリティ部門の責任者として数多くの実績を有しており、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、経営から独立した立場である社外取締役として、主にIT・デジタルおよび情報セキュリティの専門家の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。独立性について松岡竜大氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合には独立役員として指定し、当該取引所に届け出る予定であります。責任限定契約松岡竜大氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。　－ 20 －2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役10名選任の件候補者番号10新 任社 外独 立にし西 　やま山 　かず和 　お良生年月日(1975年 4 月 9 日)所有する当社の株式数－株略歴、当社における地位および担当　 2003年 7月ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)入社 2007年 4月同社ケミカル＆エナジー事業本部・事業戦略室長 2012年 4月同社コーポレート企画推進部門・担当部長 2014年 2月同社SRE事業準備室長 2014年 4月ソニー不動産株式会社(現 SREホールディングス株式会社)代表取締役社長(現任) 2018年 3月株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション取締役 2018年 10月SRE AI Partners株式会社代表取締役社長(現任) 2021年 12月SREアセットマネジメント株式会社取締役(現任)　重要な兼職の状況　SREホールディングス株式会社代表取締役社長社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要西山和良氏を社外取締役候補者とした理由は、大手企業（IT業・不動産業）の創業者・経営者として培ってきた経験や見識を有しており、新規事業を中心に当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、経営から独立した立場である社外取締役として、主にITおよび当社事業外領域の創業者・経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。独立性について西山和良氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合には独立役員として指定し、当該取引所に届け出る予定であります。責任限定契約西山和良氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。　（注）１.各候補者と当社との間に、特別な利害関係はありません。２.所有する当社の株式数は、2022年２月28日時点の株式数を記載しております。３.当社は、保険会社との間で、当社（一部の子会社を含む。）の全ての役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務上行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等の一定の免責事由があります。なお、取締役候補者の選任が承認されますと、各候補者は、当該保険の被保険者に含められることになります。また、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しており、当該保険は各候補者の任期中に更新予定であります。－ 21 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知監査役２名選任の件第３号議案監査役２名選任の件【ご参考】監査役候補者を決定するに当たっての方針と手続当社の取締役会が監査役候補者を決定するに当たっての方針と手続は以下のとおりです。■方針・監査役は、監査役としての適格性、独立性を備え、任期完遂できる人材を選任する。■手続・監査役候補者は、代表取締役が候補者の原案を提出し、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定する。【ご参考】取締役および監査役のスキル・マトリックス第2号および第3号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役および監査役のスキル・マトリックスは、本招集ご通知の26頁をご参照ください。　本総会終結の時をもって、監査役葉山良子氏が任期満了となり、監査役松村眞理子氏が辞任されますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。　なお、前川渡氏は、監査役松村眞理子氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は当社定款の定めにより、監査役松村眞理子氏の任期の満了する時までとなります。　また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。　監査役候補者は次のとおりであります。－ 22 －2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知監査役２名選任の件候補者番号1再 任社 外独 立は葉 　やま山 　よし良 　こ子生年月日(1959年10月 7 日)所有する当社の株式数－株在任年数４年(本総会終結の時)取締役会出席回数17回／17回監査役会出席回数14回／14回略歴、当社における地位および担当　 1983年 4月株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 1990年 10月監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 1994年 3月公認会計士登録 2007年 1月新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 2015年 1月葉山良子公認会計士事務所代表(現任) 2015年 6月株式会社ココスジャパン社外監査役 2016年 5月スギホールディングス株式会社社外取締役(現任) 2016年 8月日本公認会計士協会専門研究員(現任) 2017年 6月株式会社ココスジャパン社外取締役 2018年 5月当社社外監査役(現任) 2020年 3月株式会社ダイナックホールディングス社外取締役(監査等委員) 2020年 6月株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役(現任)　重要な兼職の状況　葉山良子公認会計士事務所代表スギホールディングス株式会社社外取締役株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役社外監査役候補者とした理由葉山良子氏は過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、社外監査役候補者とした理由は、公認会計士としての専門的知見ならびに監査法人での監査に関する豊富な経験および見識を当社の監査に反映していただくことができることから適任であると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。独立性について当社は、葉山良子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。責任限定契約葉山良子氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第34条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。　－ 23 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知監査役２名選任の件候補者番号2新 任社 外独 立まえ前 　かわ川 　 　 　わたる渡生年月日(1950年 2 月10日)所有する当社の株式数－株略歴、当社における地位および担当　 1980年 5月弁護士登録(第一東京弁護士会) 1990年 9月東京アーバン法律事務所共同開設 1998年 1月前川法律事務所開設 所長 2003年 5月株式会社ポイント(現 当社)社外監査役 2004年 4月第一東京弁護士会副会長 2015年 3月京葉瓦斯株式会社社外取締役(現任) 2020年 4月前川・伊藤法律事務所開設 所長(現任)　重要な兼職の状況　前川・伊藤法律事務所所長京葉瓦斯株式会社社外取締役社外監査役候補者とした理由前川渡氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、社外監査役候補者とした理由は、弁護士としての専門的知見および企業法務に係る豊富な経験および見識を当社の監査に反映していただくことができることから適任であると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。独立性について前川渡氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合には独立役員として指定し、当該取引所に届け出る予定であります。責任限定契約前川渡氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第34条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。　（注）１.各候補者と当社との間に、特別な利害関係はありません。２.所有する当社の株式数は、2022年２月28日時点の株式数を記載しております。３.当社は、保険会社との間で、当社（一部の子会社を含む。）の全ての役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務上行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等の一定の免責事由があります。なお、監査役候補者の選任が承認されますと、各候補者は、当該保険の被保険者に含められることになります。また、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しており、当該保険は各候補者の任期中に更新予定であります。－ 24 －2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知ご参考候補者番号氏名当社における地位重要な兼職の状況－ まつ松 　だ田 　 　 つよし 毅 常勤監査役－－え海び老はら原 　かず和 　ひこ彦独立社外社外監査役－1は葉 　やま山 　よし良 　こ子独立社外社外監査役葉山良子公認会計士事務所代表スギホールディングス株式会社社外取締役株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役2 まえ前 　かわ川 　 　 わたる 渡 独立社外社外監査役京葉瓦斯株式会社社外取締役前川・伊藤法律事務所所長【ご参考】選任後の監査役（予定）（注）当社の監査役任期は４年であり、松田毅氏および海老原和彦氏は2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において、選任され就任しております。また、当社は海老原和彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ており、独立役員である社外監査役は３名となります。－ 25 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知ご参考取締役・監査役の有する知識・経験・能力等企業経営営業マーケティング商品SCMグローバルIT・DX法務リスクマネジメント財務 会計金融ESG取締役社内福田三千男●●●●木村　　治●●●金銅　雅之●●●北村　嘉輝●●●●福田　泰生●●●社外阿久津　聡●●●●堀江　裕美●●●●水留　浩一●●●●松岡　竜大●●●西山　和良●●●●●監査役社内松田　　毅●●●社外海老原和彦●●葉山　良子●●●前川　　渡●【ご参考】取締役および監査役のスキル・マトリックス　第2号および第3号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役および監査役のスキル・マトリックスは以下のとおりです。（注）１．上記の一覧表は、特に専門性の発揮を期待する分野を示しており、当社の取締役・監査役が有する全ての知見を表すものではありません。２．「人事・HR」の観点は、「企業経営」に含まれております。３．「SCM」は、「サプライチェーンマネジメント」を表しております。－ 26 －2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件第４号議案取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件１．提案の理由および本制度改定を相当とする理由　当社は、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。以下本議案において同じ。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2016年５月26日開催の第66回定時株主総会において導入のご承認を、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において内容改定のご承認をそれぞれいただいております。　当社は、中期経営計画（以下「本計画」という。）を策定し取り組んでおりますが、経済環境の不確実性が増大している状況において、本計画を着実に推進させるためには、取締役を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるとともに、株主の皆様との利害共有を意識づける必要があると考えております。そのため、早期に取締役に当社株式を保有させることとするため、株式を交付する時期を変更することにつきご承認をお願いするものであります。　本制度の改定は、本招集ご通知41頁に内容の概要を記載しております取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、取締役を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、相当であると考えております。　また、本議案をご承認いただいた場合、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針のうち、「ニ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）」の記載について、ご承認いただいた内容と整合するよう、文言の変更を行うことを予定しております。　なお、改定後の本制度の対象となる取締役の員数は、第２号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認された場合、５名となります。２．本制度改定の内容　現行の本制度における、取締役に対する当社株式および当社株式の換価処分代金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）の時期の変更であります。⑴　本制度の概要　本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、連続する３事業年度（以下本議案において各事業年度を「評価対象事業年度」という。）における役位および業績達成度に応じて、当該信託を通じて取締役に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。⑵　取締役に対する当社株式等の交付等の時期　受益者要件を充足した取締役は、各評価対象事業年度の開始から起算して２年経過後に、当該評価対象事業年度にかかるポイントに基づいた数の当社株式等の交付等を受けるものとしておりましたが、株主の皆様と利害価値を共有することをさらに意識づけさせることを目的に、早期に取締役に当－ 27 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類2022/04/23 12:57:58 / 21824273_株式会社アダストリア_招集通知取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件項目改定前改定後取締役に対する当社株式等の交付等の時期・各評価対象事業年度の開始から起算して２年経過後。ただし、本制度を通じて取得した当社株式は、交付後１年が経過するまで継続保有するものとする。・各評価対象事業年度の開始から起算して１年経過