ジーフット（2686） – 2022年定時株主総会招集通知

第51期 定時株主総会招集ご通知2021年3月1日から2022年2月28日まで株主総会参考書類招集ご通知添付書類　●事業報告　●計算書類（連結・個別）　●監査報告開催情報日時：2022年5月19日（木曜日）　　 午前9時 受付開始　　 午前10時 開会場所：東京都中央区京橋一丁目10番7号　　 KPP八重洲ビル11階　　 AP東京八重洲証券コード：26862022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知表紙2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知株主各位証券コード 26862022年５月２日株主の皆さまへ東京都中央区新川一丁目23番５号代表取締役社長木下尚久１．日時2022年５月19日（木曜日）午前10時２．場所東京都中央区京橋一丁目10番７号ＫＰＰ八重洲ビル11階　ＡＰ東京八重洲（会場を前回の定時株主総会から変更しております。末尾の「株主総会会場のご案内」をご参照ください。※前回の臨時株主総会と同会場であります。）３．目的事項報告事項１.第51期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２.第51期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案定款一部変更の件第２号議案取締役６名選任の件第３号議案監査役２名選任の件 第51期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。　さて、当社第51期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　なお、当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年５月18日(水曜日）午後６時までに到着するようにご返送くださいますようお願い申し上げます。敬　具記以　上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。◎第51期定時株主総会招集ご通知添付書類のうち、計算書類の「連結注記表」、「個別注記表」につきましては、法令及び定款第13条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.g-foot.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。従いまして、本招集ご通知の添付書類は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類及び連結計算書類の一部であります。◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.g-foot.co.jp/）に掲載いたします。◎新型コロナウイルス感染症の状況変化により、株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.g-foot.co.jp/）にてお知らせいたします。－ 1 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知議決権行使に関するお願い、目次Ａ当日ご出席の場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）また、議事資料として本冊子をご持参ください。Ｂ書面による議決権の行使の場合POST議決権行使書同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、2022年５月18日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。議決権行使に関するお願い　新型コロナウイルスの感染拡大が懸念されています、株主総会へのご出席に際しましては、株主総会開催日時点での流行状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場くださいますようお願い申し上げます。また、株主総会会場において、感染防止措置等を講じる場合があります。何卒ご理解賜りますようよろしくお願い申し上げます。　なお、当日ご出席されない場合は、書面により議決権をご行使いただくことができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。　目　次招集ご通知 1株主総会参考書類 3(添付書類）事業報告 16連結計算書類連結貸借対照表 40連結損益計算書 41連結株主資本等変動計算書 42計算書類貸借対照表 43損益計算書 44株主資本等変動計算書 45監査報告連結計算書類に係る会計監査報告46計算書類に係る会計監査報告 49監査役会の監査報告 52　　本株主総会の決議結果につきましては、決議通知の送付はせず、株主総会終了後、当社ウェブサイト（http://www.g-foot.co.jp/）に掲載させていただきます。－ 2 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知定款一部変更の件株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案　定款一部変更の件１．提案の理由（１）「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定す　　　る改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度　　　が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。　　①株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第13条(電子提供措置等)第１項を新設するものであります。　　②株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第13条(電子提供措置等)第２項を新設するものであります。　　③株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第13条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の規定は不要となるため、これを削除するものであります。　　　　④上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、　　　本附則は期日経過後に削除するものといたします。（２）当社は、経営の意思決定をスピーディかつ的確に進める為、経営と執行を明確に区分　　　し、激変する経営環境下で機動的な意思決定が出来る体制に移行しておりますが、実際　　　の組織体制にあわせて、現行定款第12条(招集権者および議長)および第19条（取締役会　　　の招集権者および議長）につきまして所要の変更を行うものであります。－ 3 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知定款一部変更の件現行定款変更案　　　第３章　株主総会（招集権者および議長)第12条　株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる２．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。第３章　株主総会（招集権者および議長)第12条　株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる２．代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）　　　　　　　　　　　　　　　（削　除）第13条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところにより、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。　　　　（新　設）（電子提供措置等）第13条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。２．変更の内容　変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更箇所を示します。）－ 4 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知定款一部変更の件現行定款変更案第４章　取締役および取締役会（取締役会の招集権者および議長）第19条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。２．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。　　　（新　設）第４章　取締役および取締役会（取締役会の招集権者および議長)第19条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる２．代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。（附則）（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）第１条　定款第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款13条(電子提供制度)の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。３．本条の規定は、2022年９月１日から６カ月を経過した日又は前項の株主総会の日から３カ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。－ 5 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知取締役選任議案候補者番号氏名当社における地位及び担当（※１）第51期の取締役会への出席状況１木下尚久代表取締役社長 兼 社長執行役員再任25回開催のうち25回出席２井上紀一常務執行役員 経営管理担当新任14回開催のうち14回出席（※２）３青山和弘 取締役 兼 常務執行役員 営業・商品担当再任19回開催のうち18回出席（※３）４湊　博昭取締役再任25回開催のうち22回出席５柴田昭久取締役再任社外独立　25回開催のうち24回出席６荒川正子取締役再任社外独立　25回開催のうち25回出席社外…社外取締役候補者独立…東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届出予定の独立役員候補者第２号議案取締役６名選任の件　取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。　つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。　取締役候補者は、次のとおりであります。■取締役候補者の一覧※１.取締役候補者の地位及び担当は、招集ご通知発送時のものです。※２.井上紀一氏は、2021年12月４日をもって、監査役を辞任により退任いたしました。出席取締役会の回数には、監査役として取締役会に出席した回数を記載しております。※３.青山和弘氏の出席状況は、2021年5月21日の取締役就任以降の出席状況です。－ 6 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知取締役選任議案１きの木した下 なお尚ひさ久再任生年月日1961年10月９日所有する当社の株式数4,100株略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況1983年４月ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社2007年９月イオンリテール株式会社メンズ商品部長2008年９月同社イオン広島府中店長2009年９月同社インナー商品部長2012年９月同社新事業開発プロジェクトリーダー2015年２月同社ＦＴ事業部長2019年３月同社専門事業本部2019年４月当社顧問2019年５月当社代表取締役社長2022年４月当社代表取締役社長 兼 社長執行役員（現任）取締役候補者の選任理由木下尚久氏は、イオングループにおいて商品、新規事業開発、専門事業の職務に携わる等、豊富な経験と実績を有しております。2019年より、当社代表取締役社長として当社グループを牽引し、様々な経営課題に対し着実に取り組んできていることや、同氏のこれまでの実績並びに経営に関する豊富な見識を踏まえ、引き続き当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補といたしました。特別の利害関係木下尚久氏と当社との間に特別の利害関係はありません。－ 7 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知取締役選任議案２いの井うえ上 のり紀かず一新任生年月日1965年10月25日所有する当社の株式数0株略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況1989年３月ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社1995年３月同社人材開発部2001年３月同社財務部2006年６月同社関連企業部2008年11月株式会社ツルヤ靴店(現 当社)社外監査役(2013年５月辞任）2010年４月イオン株式会社関連企業部マネジャー2013年３月株式会社ＣＦＳコーポレーション総合企画室長2015年12月ウエルシアホールディングス株式会社海外事業部長2018年３月イオン株式会社財務・経営管理担当付2019年３月同社関連企業部長2021年５月当社監査役(同年12月辞任）2022年４月当社常務執行役員経営管理担当(現任)取締役候補者の選任理由井上紀一氏は、イオングループにおいて人事、財務、経営管理の職務に携わる等、豊富な経験と実績を有しております。2021年には、当社監査役として職務に従事し、経営上有用な発言を行ってきていることや、同氏のこれまでの実績並びに経営に関する豊富な見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補といたしました。特別の利害関係井上紀一氏と当社との間に特別の利害関係はありません。－ 8 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知取締役選任議案３あお青やま山 かず和ひろ弘再任生年月日1968年８月20日所有する当社の株式数100株略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況1991年４月ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社2001年12月株式会社メガスポーツ 入社2007年５月同社商品部長2010年４月同社営業戦略部長2012年４月イオンリテール株式会社出向 新業態PT2014年４月イオン株式会社出向グループ経営監査室2017年11月株式会社メガスポーツ 経営企画室長2020年４月同社業務推進本部長 兼プロジェクト推進室長2020年５月同社取締役業務推進本部長 兼プロジェクト推進室長2021年３月同社取締役業務推進本部長2021年５月当社取締役商品・デジタル担当2022年４月当社取締役 兼 常務執行役員営業・商品担当(現任）取締役候補者の選任理由青山和弘氏は、イオングループにおいて商品、経営企画の職務に携わる等、豊富な経験と実績を有しております。2021年より、当社取締役の職務に従事し、商品、営業担当として当社を牽引していることや、同氏のこれまでの実績並びに経営に関する豊富な見識を踏まえ、引き続き当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補といたしました。特別の利害関係青山和弘氏と当社との間に特別の利害関係はありません。－ 9 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知取締役選任議案４みなと湊 　ひろ博あき昭再任生年月日1961年４月４日所有する当社の株式数0株略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況1984年４月北陸ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社2009年４月イオンリテール株式会社チーム改善活動推進グループ2013年３月同社執行役員東近畿カンパニー支社長2015年１月永旺華東（蘇州）商業有限公司総経理2017年３月イオンリテール株式会社千葉県事業部長2018年３月同社常務執行役員南関東カンパニー支社長2020年３月同社執行役員衣料本部長（現任）2020年５月当社取締役（現任）取締役候補者の選任理由湊博昭氏は、イオングループにおいてカンパニー支社長や衣料本部長を歴任する等、豊富な経験と実績を有しております。2020年より、当社取締役の職務に従事し、経営全般に関する助言等や、同氏のこれまでの実績並びに経営に関する豊富な見識を踏まえ、引き続き当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補といたしました特別の利害関係湊博昭氏と当社との間に特別の利害関係はありません。－ 10 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知取締役選任議案５しば柴た田 あき昭ひさ久再任社外取締役候補者　独立役員候補者社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時)７年　生年月日1976年６月11日所有する当社の株式数0株略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況2002年10月弁護士登録（大阪弁護士会）2002年10月弁護士法人淀屋橋合同（現 弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所（現任）2012年４月当社社外監査役2015年５月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割柴田昭久氏は、会社経営に直接関与された経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と実績並びに企業法務、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2015年より当社社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の更なる強化を図る上で、同氏を当社の社外取締役として迎え入れることが適切であると判断し、社外取締役候補といたしました。また、同氏が選任された場合は、同氏の豊富な見識と経験に基づき、当社のガバナンス、法務に対して助言等を頂戴するとともに独立した客観的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化、並びにさらなる当社グループの成長に寄与していただくことを期待しております。特別の利害関係柴田昭久氏と当社との間に特別の利害関係はありません。（注）１.社外取締役との責任限定契約について当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、取締役候補者 柴田昭久氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、再任が承認された場合には、当該責任限定契約を更新する予定であります。また、その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。２.当社は柴田昭久氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。－ 11 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知取締役選任議案６あら荒かわ川 まさ正こ子再任社外取締役候補者　独立役員候補者　社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時)５年生年月日1971年１月１日所有する当社の株式数0株略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況1993年４月株式会社長銀総合研究所(現 株式会社価値総合研究所）入社2000年２月不動産鑑定士登録2006年３月ドイツ銀行東京支店不動産ファイナンス部ヴァイスプレジデント2010年７月シービー・リチャードエリス株式会社（現 シービーアールイー株式会社）エグゼクティブディレクター2012年10月株式会社エーエムシーアドバイザーズ代表取締役（現任）2013年１月街アセットマネジメント株式会社代表取締役2017年５月当社社外取締役（現任）2019年６月リコーリース株式会社社外取締役（現任）社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割荒川正子氏は、不動産ビジネスに関する豊富な経験と実績、並びに一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会理事活動によりコーポレート・ガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2017年より当社社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の更なる強化を図る上で、同氏を当社の社外取締役として迎え入れることが適切であると判断し、社外取締役候補といたしました。また、同氏が選任された場合は、同氏の豊富な見識と経験に基づき、当社のガバナンス、経営全般に対して助言等を頂戴するとともに独立した客観的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化、並びにさらなる当社グループの成長に寄与していただくことを期待しております。特別の利害関係荒川正子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。（注）１.社外取締役との責任限定契約について当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、取締役候補者 荒川正子氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、再任が承認された場合には、当該責任限定契約を更新する予定であります。また、その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。２.当社は荒川正子氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。－ 12 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知取締役選任議案（ご参考）社外取締役の独立性に関する基準当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性に関する基準を、以下に定める要件を満たした者と定義する。１．現在及び過去10年間、当社または当社子会社、親会社、兄弟会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人（以下、業務執行者という）ではない者２．本人が、現在または過去３年間において、以下に該当しないこと(ア) 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）、またはその業務執行者(イ) 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員(ウ) 当社の主要な借入先（総資産の２％以上の金額の借入先）の業務執行者(エ) 当社または当社子会社を主要な取引先とする者（当社または当社子会社との取引が、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の取引先）またはその業務執行者(オ) 当社の主要な取引先である者（その者との取引が、当社の年間売上高の２％以上の取引先）またはその業務執行者(カ) 弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社または当社子会社より役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬を受領している者(キ) 非営利団体に対する当社または当社子会社からの寄付金が1,000万円以上で、かつ当該団体の総収入の２％以上の団体の業務執行者(ク) 上記１．及び（ア）～（キ）の配偶者または２親等以内の親族－ 13 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知監査役選任議案１かさ笠しま島 かず和し滋新任社外監査役候補者　生年月日1961年２月８日所有する当社の株式数0株略歴、地位及び重要な兼職の状況1984年３月北陸ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社2004年６月同社日永店長2010年５月イオンリテール株式会社名岐事業部長2012年３月同社執行役員東近畿カンパニー支社長2013年３月同社執行役員南関東カンパニー支社長2014年３月同社執行役員営業企画本部長2015年２月イオン北海道株式会社商品本部副本部長2015年３月同社執行役員商品本部副本部長兼コーディネーター部長2016年３月同社執行役員商品本部長兼コーディネーター部長2016年５月同社取締役2018年10月同社取締役兼常務執行役員商品本部長兼コーディネーター部長2020年３月同社取締役兼常務執行役員商品本部長2022年４月同社取締役(現任)社外監査役候補者の選任理由 笠島和滋氏は、イオングループでの豊富な経験と実績を有しており、当社事業を取り巻く環境 等においても深い見識を有しております。同氏の豊富な見識と経験に基づく経営全般に対する 助言等により、意思決定の妥当性・適正性を確保できると判断し社外監査役候補といたしまし た。特別の利害関係笠島和滋氏と当社との間に特別の利害関係はありません。第３号議案監査役２名選任の件　本総会終結の時をもって辞任されます監査役 布施弘二氏及び2021年12月４日をもって辞任された監査役 井上紀一氏の後任として監査役２名の選任をお願いするものであります。選任されます監査役の任期は、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。　なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。　監査役候補者は、次のとおりであります。※笠島和滋氏は、2022年５月20日開催予定のイオン北海道株式会社定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任予定です。－ 14 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知監査役選任議案２ば馬ば場 とし俊あき彰新任生年月日1959年12月24日所有する当社の株式数0株略歴、地位及び重要な兼職の状況1984年３月ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社2014年３月イオンリテール株式会社近畿・北陸カンパニー経営企画室長2016年９月同社ＩＭＯ本部ビジネスサポート部長2019年３月同社スぺシャリティストア事業開発部管理部長2019年６月同社専門事業本部管理部長2019年９月イオン株式会社サービス・専門店担当付(現任)監査役候補者の選任理由 馬場俊彰氏は、イオングループでの経験を活かし、豊富な経験と実績を有しており、同氏の豊 富な見識と経験に基づく経営全般に対する助言等により、意思決定の妥当性・適正性を確保で きると判断し監査役候補といたしました。特別の利害関係馬場俊彰氏と当社との間に特別の利害関係はありません。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上－ 15 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知事業の経過及び成果(2021年３月１日から2022年２月28日まで)（添付書類）事　 業　 報　 告１.企業集団の現況(1)当連結会計年度の事業の状況①事業の経過及び成果　当連結会計期間（2021年３月１日～2022年２月28日）における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、企業活動や個人消費が制限され、経済活動は大きく減退いたしました。感染対策の徹底及びワクチン接種が促進されるなか、新規感染者数の減少に伴う経済の持ち直しが期待されたものの、度重なる新たな変異株の発現と感染再拡大により、新型コロナウイルス感染症の猛威は未だ衰えず、景気の先行きは不透明な状況が続いております。　新型コロナウイルス感染症の影響により、現在、企業や生活者を取り巻く環境は大きく変化しており、それに伴い消費行動や価値観も変わってきております。このような環境に対応すべく、当社グループは、お客さまに喜んでいただける接客、お客さまに満足していただける商品、お客さまのニーズの変化に応える売場を実現させるべく、品揃え、接客サービス、売場オペレーションの実証実験を、現場の声を取り入れながら、モデル店を使って推し進め、水平展開して行くことで、企業としての成長性を確保し、またイオングループと戦略を連動させグループシナジーを発揮することによる企業価値の更なる向上を目指し取り組んでまいりました。　モデル店舗では、①見やすく、選びやすい売場、②ジーフット独自の体験型提案接客（接客に関する社内認定資格フィッティングアドバイザーによる、足型計測器、はっ水加工機ＩＭＢＯＸを使った接客）、③自ら考え、判断し、行動できる店長の教育（店舗情報分析に基づいた月別・週別販売計画の立案、検証、修正）を骨子として取り組み、店舗の過剰在庫削減による見やすく、選びやすい売場の実現や、足型計測器、はっ水加工機ＩＭＢＯＸを使った体験型提案接客や、プラスワン接客によるセット販売率アップの取り組みによる、買上点数(前期比3.1％増)、客単価(同4.5％増)アップの成果を得ることができました。商品開発では、ジーフットのプライベートブランド商品「ＡＴＨＲＥＡＭ」において、製造委託先との情報共有に基づく一貫したＭＤプロセス（安定的な生産取り組みによる品質向上、生産コスト圧縮）をスタート、コスト面では、アナログ業務のデジタル化（自動化・見える化）による業務効率化を継続推進、販売費及び一般管理費を前期比3.8％減、新型コロナウイルス感染症影響前の一昨年との比較で18.3％減の取り組みとなりました。－ 16 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知事業の経過及び成果　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の発出の長期間化、広域化の影響で、当社にとって、お客さまの来店頻度の高い土・日・祝日や繁忙時間帯が臨時休業や営業時間短縮となり、販売機会が大幅に減少しました。限られた販売機会をより拡充するために、当社の主力となるイオングループショッピングセンター立地を活用、催事場を確保の上、回数・期間の最大化を図ってまいりましたが、想定以上の販売機会逸失影響は大きく、売上が当初計画から大幅乖離、2021年10月６日に、今年度上期の新型コロナウイルス感染症拡大による業績への影響及び今後も相当期間見込まれる同感染症の影響を鑑み、2022年２月期通期連結業績を売上高667億円、営業損失60億円、経常損失61億円、親会社株主に帰属する当期純損失65億円とする通期連結業績予想の修正を行うにいたりました。　このような状況の中、当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大により棄損した自己資本を補い、かつ、事業構造改革を推進し、同感染症の影響に耐え得る財務体質構築及び事業再生・成長軌道回帰のため、2021年10月６日、当社より当社の親会社であるイオン株式会社（以下「イオン」という。）に対して第三者割当増資(以下「本第三者割当」という。)の引受け要請を行い、イオンとの間で資金調達や資本増強に関する各種施策の実施に関して正式に協議に入ることで合意いたしました。その後2021年10月から12月にかけて、イオンと複数回にわたり協議・交渉を行い、同年12月13日イオンとの間で当社が本第三者割当により発行するＡ種種類株式の引受契約書を締結(詳細は、2021年12月13日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更ならびに資本金および資本準備金の額の減少に関するお知らせ」をご参照ください。)、2022年２月９日に、本第三者割当によるＡ種種類株式の発行に係る払込完了ならびに資本金及び資本準備金の額の減少を行っております。(詳細は、2022年２月９日付「第三者割当によるＡ種種類株式発行に係る払込完了および発行ならびに資本金および資本準備金の額の減少のお知らせ」をご参照ください。)　出退店につきましては、グリーンボックス白山店、アスビーイオンモール川口店、アスビー東武池袋店、アスビーキッズ東武池袋店等７店舗を出店、退店については、不採算店舗の損失抑制を目的に、当初計画66店舗から11店舗増の77店舗を退店、これらにより当連結会計年度末における当社グループの店舗数は780店舗となりました。　以上の結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高662億66百万円（前期比0.6％増）、営業損失66億48百万円（前期は営業損失122億５百万円）、経常損失は68億２百万円（前期は経常損失122億18百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は71億42百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失127億16百万円）となりました。－ 17 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知商品別の売上状況、設備投資の状況、資金調達の状況商品別当連結会計年度（百万円）2021年３月１日から2022年２月28日まで構　成　比（％）前　期　比（％）婦人靴13,43120.3103.8紳士靴9,00113.693.8スポーツ靴22,77134.493.9子供靴15,33423.1107.1その他5,7288.6120.6合計66,266100.0100.6②商品別の売上状況　商品別の売上状況につきましては次のとおりであります。（注）上記金額には、消費税は含まれておりません。③設備投資の状況　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は６億23百万円であり、主に新規出店への投資及び店舗改装によるものであります。④資金調達の状況　当事業年度における主な資金調達は、店舗改装・新規出店及びシステム・ＩＴ投資のための資金調達を目的として第三者割当によるＡ種種類株式発行により、イオン株式会社から、50億円の出資を受けました。－ 18 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知直近３事業年度の財産及び損益の状況区分第 48 期2018年３月１日から2019年２月28日まで第 49 期2019年３月１日から2020年２月29日まで第 50 期2020年３月１日から2021年２月28日まで第51期(当連結会計年度)2021年３月１日から2022年２月28日まで売上高(百万円)95,01389,08965,84966,266経常利益又は経常損失(△)(百万円)388△1,994△12,218△6,802親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)△1,478△4,453△12,716△7,142１株当たり当期純損失(△)(円)△34.77△104.68△298.90△167.87総資産(百万円)58,60853,19444,00643,318純資産(百万円)23,07417,7074,3932,281１株当たり純資産(円)542.00415.85102.93△64.25区分第 48 期2018年３月１日から2019年２月28日まで第 49 期2019年３月１日から2020年２月29日まで第 50 期2020年３月１日から2021年２月28日まで第51期(当事業年度)2021年３月１日から2022年２月28日まで売上高(百万円)92,86887,12764,87265,292経常利益又は経常損失(△)(百万円)327△1,994△12,089△6,761当期純損失(△)(百万円)△1,694△4,543△12,653△7,150１株当たり当期純損失(△)(円)△39.84△106.80△297.43△168.07総資産(百万円)57,84052,62843,53543,079純資産(百万円)23,20417,8974,4482,298１株当たり純資産(円)545.06420.30104.22△63.84(2)直近３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況（注）１．１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。２．第51期の１株当たり純資産額は、純資産の部の合計額より新株予約権の金額及びＡ種種類株式の払込金額を控除した金額を、自己株式控除後の普通株式期末発行済株式数で除して算出しております。②当社の財産及び損益の状況（注）１．１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。２．第51期の１株当たり純資産額は、純資産の部の合計額より新株予約権の金額及びＡ種種類株式の払込金額を控除した金額を、自己株式控除後の普通株式期末発行済株式数で除して算出しております。－ 19 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題(3)重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況　当社の親会社であるイオン株式会社は、当社普通株式を26,350,620株及びＡ種種類株式50株（議決権比率61.94％）保有しており、イオングループ全体で当社普通株式を28,461,620株及びＡ種種類株式50株（議決権比率66.90％）保有しております。当社の取締役９名の内、１名は当社の親会社の子会社であるイオンリテール株式会社の執行役員を兼務しており、他の１名は当社の親会社であるイオン株式会社のサービス・専門店担当責任者及び当社の親会社の子会社である株式会社イオンファンタジーの代表取締役会長及び当社の親会社の子会社である株式会社コックスの取締役を兼務しております。また、当社の監査役３名の内、１名は当社の親会社の子会社である株式会社メガスポーツの社外監査役及びイオンスポーツ商品調達株式会社の社外監査役を兼務しております。　イオン株式会社の子会社であるイオンリテール株式会社及びイオンモール株式会社等とは店舗の賃借取引を行っております。また、イオン株式会社の子会社であるイオンスポーツ商品調達株式会社とは商品の仕入等の取引を行っております。なお、親会社と当社との間には、事業活動を行う上での承認事項等、当社の重要な財務及び事業の方針に関する特段の制約はありません。当社は当社独自の経営判断で事業活動や経営上の決定を行っており、親会社からの一定の独立性が確保されているものと考えております。②親会社との間の取引に関する事項　当社は、2021年12月13日開催の取締役会において、親会社であるイオン株式会社（以下「イオン」という。）を割当先とする第三者割当によるＡ種種類株式50株の発行を、その後の株主総会の特別決議で承認されることを条件に決議し、2022年２月９日付で実施いたしました。これによりイオンとの間に資本取引が発生いたしました。　この取引を行うにあたっては、利益相反の疑いを回避する観点から上記取締役会での審議及び決議にイオンの従業員である取締役、イオン子会社の執行役員である取締役あるいは直近までイオン子会社の取締役であった取締役は参加いたしませんでした。また、この取引の必要性及び資金調達手段、割当先、発行条件等の相当性について独立した第三者機関へ意見を求め、当社及び少数株主の利益を害さないよう留意いたしました。　当社取締役会は、この取引を通じた資金調達により、店舗改装・新規出店及びシステム・ＩＴ投資を実施し、より一層の企業価値向上に寄与するものと考えております。また当社取締役会は、この取引について、法令上必要な手続に加え、念のため株主総会の特別決議による承認を得て、上記のとおり利益相反の疑いを回避する措置をとっていることから、この取引の内容及び条件は公正かつ適切なものであり、当社の利益を害さないと判断いたしました。－ 20 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題会　社　名当社の議決権比率主要な事業内容株式会社プレステージシューズ100.0％靴専門店③重要な子会社の状況（注）連結子会社であった新脚歩（北京）商貿有限公司は、2022年２月16日に清算結了しております。(4)対処すべき課題　今後も、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、企業活動や個人消費に大きな制限や影響を及ぼす懸念がある一方、新型コロナウイルス感染症の存在を前提に防疫と経済の両立による経済活動再開への動きも期待されております。このような環境の下、当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響を注視し、お客さま、従業員をはじめ全ての方々の安全と健康を最優先にしながら、コロナ禍を経て生じた変化と、コロナ影響を受けて加速した従来からの変化に柔軟に対応できるよう取り組みを続けてまいります。　また、当社グループにおいては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が存在しており、事業を継続させる為、当社が取り組むべき喫緊の課題といたしましては、先ず、足元の止血策を最優先に、引き続き間接部門のコスト削減、及び不採算事業・不採算店舗の整理を進め収支構造の抜本的な見直しを図り、今後も相当期間見込まれる新型コロナウイルス感染症の影響に耐え得る財務体質の構築と、確実な事業収益力の回復による、経営基盤の再構築に取り組んでまいります。＜2023年２月期重点取り組み＞１．確実な事業収益力の回復コロナ禍以前からの継続赤字店舗の閉店と、コロナ環境下で収益をあげている店舗の活性化により、利益店舗へ経営資源を集中、事業効率と販売効率の最大化を図る。強靭な事業基盤を築き、確実な事業収益力の回復を実現させる。（１）活性化による事業・販売効率最大化①アスビーブランドへ統一、事業効率最大化を目指したグリーンボックス活性化ⅰ）更に強まるお客さまの健康ニーズに広く応える商品・サービスの拡充ⅱ）商品の魅力が伝わる売場づくりⅲ）販売ノウハウの集約（販売人員強化）ⅳ）2023年２月期より、３年間で200店舗以上の活性化を計画②グリーンボックス子供靴売場のアスビーキッズ化により、日本一のキッズ売上を圧倒的№１まで高め、トップラインを引き上げるⅰ）ベビー＆チャイルド品揃えの拡充ⅱ）足型計測＋足の成長軸に合わせた接客販売ⅲ）接客販売へシフト（販売人員強化）－ 21 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題（２）不採算事業・不採算店舗の整理ⅰ）新型コロナウイルスの影響による変化も踏まえ、今後利益が見込めないと判断した店舗の閉店ⅱ）2023年２月期より、２年間で最大110店舗の閉店を計画(２年間で整理完了)２．新たな成長を促すデジタルシフト新たな商品統合管理システムと既存基幹システムを連携させ、システム統制による高精度な計画策定、及びサイズ別単品実績管理に基づいた迅速かつ柔軟な計画修正のプロセスを構築、収益力の向上を図る。また、新たに顧客管理基盤と足型情報管理基盤を構築し、連携させることで、モノ(商品)だけでなく、コト(体験)やサービス(デジタル)まで提供価値を拡げ、お客さまとの継続的、累積的な関係作り(ファン作り)を実現させる。（１）ＥＣ事業の成長と拡大①オムニチャネル化の推進ＥＣと店舗を自社アプリで繋ぐ（お客さま接点拡大、利便性向上）②新顧客情報管理基盤の構築・移行自社アプリ顧客基盤とイオングループ共通顧客基盤との連携・移行（２）商品統合管理システムの構築・移行①新ＭＤシステムへの移行ⅰ）品揃え計画と単品販売績のシステム統制（適品・適時の実現）ⅱ）サイズ欠品撲滅(販売機会ロス減少、建値消化率改善)ⅲ）荒利率改善（値下げ販売抑制、在庫回転率改善）②店舗のデジタルシフト（店舗業務の効率改善）ⅰ）販売に必要な情報の見える化（接客販売サポート）ⅱ）店舗後方業務の自動化、電子申請化（店舗後方業務削減）（３）新たな成長の要、足型情報と商品・サービスの融合足型情報基盤の構築による、お客さまの新しいお買い物体験ⅰ）足型計測データと自社アプリの連携、お客さまへおすすめ情報やお子さまの足育情報配信等ⅱ）足型計測データを活用した、プライベートブランド商品の開発、メーカーとの商品共同開発ⅲ）足型計測データを活用した、オンラインフィッティング　以上の施策により、キャッシュフロー経営の徹底と生産性の向上を図り、業績回復に向け事業構造改革を推進いたします。　株主の皆さまには、今後とも一層のご支援、ご指導を賜りますようお願い申し上げます。－ 22 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知主要な事業内容、主要な営業所及び店舗、従業員の状況(5)主要な事業内容（2022年２月28日現在）①靴の販売並びに製造修理②インポート雑貨の販売北海道地区59店舗東北地区99店舗関東地区210店舗中部地区160店舗近畿地区125店舗中国地区29店舗四国地区21店舗九州地区77店舗(6)主要な営業所及び店舗（2022年２月28日現在）当社グループの主要な営業所本社東京都中央区新川一丁目23番５号店舗780店舗事業区分従業員数前連結会計年度末比増減合計1,109名△161名区　　　　分従業員数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数男性680名△91名41.4歳13.7年女性383△6033.18.8合計又は平均1,063△15138.512.1(7)従業員の状況（2022年２月28日現在）①企業集団の従業員の状況　(注)従業員数は就業人員数であり、パートタイマー及びアルバイト（期中平均臨時雇用人員3,432名）は含んでおりません。②当社の従業員の状況　(注)従業員数は就業人員数であり、パートタイマー及びアルバイト（期中平均臨時雇用人員3,431名）は含んでおりません。－ 23 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知主要な借入先の状況、その他会社の現況に関する重要な事項借入先借入金額株式会社みずほ銀行5,325百万円株式会社三井住友銀行3,125株式会社中京銀行2,075(8)主要な借入先の状況（2022年２月28日現在）(9)その他会社の現況に関する重要な事項継続企業の前提に関する重要事象等　当社グループは、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う店舗の臨時休業、営業時間の短縮、お客さまの外出自粛により、来店客数が大幅に落ち込み、厳しい販売状況が続いた結果、当連結会計年度において多額の営業損失を計上しました。　まん延防止等重点措置解除後においてお客さまは戻りつつありますが新型コロナウイルスの収束については一定の期間を要するものと考えられることから、2023年２月期におきましても、厳しい経営環境が続く見込みであります。　これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が存在していると認識しておりますが、「（４）対処すべき課題」に記載した2023年２月期重点取り組み事項を確実に実施することで業績回復に努めるとともに、資金調達面においても、当連結会計期間末の資金残高の状況及び今後の資金繰りを検討した結果、取引金融機関による短期借入枠が十分に確保されております。　また、2021年12月13日開催の取締役会において、筆頭株主であるイオン株式会社との間で第三者割当による種類株式の発行の引受契約書を締結し、当社は、イオン株式会社を割当先とする払込金額の総額50億円の第三者割当による当社Ａ種種類株式の発行を、2022年２月８日開催の当社臨時株主総会の承認を経て2022年２月９日に総額50億円の払込みを完了しており、当面の事業活動の継続性に懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。－ 24 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知株式の状況(1)発行可能株式総数普通株式144,000,000株Ａ種種類株式50株(2)発行済株式の総数普通株式42,557,500株（自己株式12,286株を含む）Ａ種種類株式50株(3)当事業年度末の株主数普通株式29,849名Ａ種種類株式1名株　　　 主　　　 名所　有　株　式　数持株比率普通株式Ａ種種類株式合計株式イオン株式会社26,350,620株50株26,350,670株61.93％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,039,700－1,039,7002.44有限会社高田900,000－900,0002.11イオンフィナンシャルサービス株式会社670,000－670,0001.57イオンモール株式会社520,000－520,0001.22ジーフット社員持株会480,360－480,3601.12マックスバリュ西日本株式会社375,000－375,0000.88株式会社コックス336,000－336,0000.78株式会社みずほ銀行300,000－300,0000.70株式会社三菱ＵＦＪ銀行288,000－288,0000.67２.株式の状況（2022年２月28日現在）(4)上位10名の株主　（注）持株比率は発行済株式（普通株式及びＡ種種類株式）の総数から自己株式（12,286株）を控除して計算しております。－ 25 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知新株予約権等の状況名称（発行回）行使期間保有者新株予約権の数目的となる株式の種類及び数発行価額行使価額第１回新株予約権（2016年５月１日）2016年６月１日～2031年５月31日取締役４名158個普通株式15,800株１株当たり636円１株当たり１円第２回新株予約権（2017年５月１日）2017年６月１日～2032年５月31日取締役４名76個普通株式7,600株１株当たり622円１株当たり１円３.新株予約権等の状況　事業年度末日における当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2022年２月28日現在）（注）上記新株予約権は、社外取締役及び非常勤取締役には割り当てておりません。新株予約権の行使の条件・新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。・新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。－ 26 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知会社役員の状況会社における地位氏　　　　　名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長木下尚久総合企画担当常務取締役村上竹司取締役酒井慶美営業担当取締役青山和弘商品・デジタル担当取締役小松史明管理担当取締役藤原信幸株式会社イオンファンタジー代表取締役会長イオン株式会社サービス・専門店担当責任者株式会社メガスポーツ取締役株式会社コックス取締役取締役湊　博昭イオンリテール株式会社執行役員衣料本部長取締役柴田昭久弁護士法人淀屋橋・山上合同弁護士取締役荒川正子株式会社エーエムシーアドバイザーズ代表取締役リコーリース株式会社社外取締役常勤監査役布施弘二株式会社メガスポーツ社外監査役イオンスポーツ商品調達株式会社社外監査役監査役越山滋雄東洋合成工業株式会社社外監査役監査役下山　宏下山宏税理士事務所税理士４.会社役員の状況(1)取締役及び監査役の状況（2022年２月28日現在）　（注）１.取締役 柴田昭久氏及び荒川正子氏の２名は、社外取締役であります。２.常勤監査役 布施弘二氏、監査役 越山滋雄氏及び下山宏氏の３名は、社外監査役であります。３.監査役 下山宏氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。４.当社は取締役 柴田昭久氏及び荒川正子氏、監査役 越山滋雄氏及び下山宏氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。５.当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。（１）就任2021年５月21日開催の第50期定時株主総会において、新たに村上竹司氏、青山和弘氏、藤原信幸氏は取締役に選任され就任いたしました。－ 27 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知会社役員の状況（２）退任2021年５月21日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって、取締役 木村正光氏、上條勝義氏、辻晴芳氏は、任期満了により、監査役 橋本康好氏は辞任により退任いたしました。2021年12月４日をもって、監査役 井上紀一氏は辞任により退任いたしました。なお、退任時における重要な兼職はイオン株式会社の関連企業部長でありました。（３）地位及び担当の異動2021年５月21日付で、村上竹司氏は取締役から常務取締役総合企画担当となりました。2022年１月27日付で、木下尚久氏は代表取締役社長から代表取締役社長兼総合企画担当に、村上竹司氏は常務取締役総合企画担当から常務取締役となりました。６.当社は当社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性がそこなわれないように措置を講じております。(2)取締役及び監査役の報酬等の額①役員報酬等の内容の決定に関する方針等　当社は、2021年３月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。　また、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会の決議により決定しております。当該方針の内容の概要は、取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬の内容に関する決定の全部を毎年５月開催の取締役会にて代表取締役社長に委任することが決議され、株式報酬型ストックオプションについては、毎事業年度一定の時期に、定められた条件に従って付与されます。監査役個々の報酬についても毎年５月の監査役会の協議にて決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。－ 28 －2022/04/25 9:37:07 / 21824355_株式会社ジーフット_招集通知会社役員の状況②取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針イ．基本方針　当社の取締役の報酬は、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、ステークホルダー（お客さま、株主さま、従業員等）により納得され支持される、透明性・公正感が高い報酬制度とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、以下のとおり基本報酬と業績連動報酬、株式報酬型ストックオプションにより構成しております。また、業務執行取締役以外の報酬は、以下の基本報酬のみとしております。ロ．基本報酬（金銭報酬）に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　役位別に設定した基準額内で、個別評価に基づき定めた金額を月例の固定報酬として支給しております。ハ．業績連動報酬等に関する方針　以下の会社業績連動報酬及び個人別業績連動報酬で構成しております。業績連動報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、当該年度の会社業績及び個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動させます。なお、業績連動報酬は、毎年、一定の時期に支給しております。Ａ）会社業績連