アララ（4015） – 定款 2022/06/01

定 款 アララ株式会社 定款 第１章 総則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、アララ株式会社と称する。 ２ 英文では、arara inc.と表記する。 第２条 当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するものを含む）、及びこれらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配、管理することを目的とする。 ① 電子決済及び付帯するロイヤリティプログラム等のシステム、ソフトウェア及びハードウェアの研究、設計、開発、請負、受託、販売、保守、運営、リース、輸出入及びこれらのコンサルティング業務 ② 電子メール及び SNS 等のメッセージのシステム、ソフトウェア及びハードウェアの研究、設計、開発、請負、受託、販売、保守、運営、リース、輸出入及びこれらのコンサルティング業務 ③ セキュリティのシステム、ソフトウェア、ハードウェアの研究、設計、開発、請負、受託、販売、保守、運営、リース、輸出入及びこれらのコンサルティン④ 携帯情報端末機及びコンピューターのシステム、ソフトウェア、ハードウェアの研究、設計、開発、請負、受託、販売、保守、運営、リース、輸出入及びこれらのコンサルティング業務 ⑤ インターネットを利用したデジタルコンテンツ（テキスト・音声・静止画・動画）の収集、企画、開発、制作、配信、販売、管理及びこれらのコンサルティグ業務 ング業務 ⑥ グラフィックデザイン及び画像処理関連機器の研究、設計、開発、請負、受託、販売、保守、運営、リース、輸出入及びこれらのコンサルティング業務 ⑦ 広告代理店並びに広告の企画、宣伝及びマーケティングリサーチに関する業務 ⑧ ベンチャー企業に対する投資、融資、保証、投融資の引受、仲介、斡旋及び経営の指導 ⑩ 商品の販売 ⑨ 国内外における不動産の売買、賃貸、仲介及び管理不動産売買 ⑪ 金融商品取引法に基づく適格機関投資家等特例業務 ⑫ 資金決済に関する法律に基づく仮想通貨を利用した商品の開発·運用、仮想通貨の取引所運営に関するシステムの販売及びコンサルティング ⑬ 電子マネーその他の電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売及び管理、収納・支払等の代行、資金移動業 ⑭ 携帯情報端末機及びコンピューターによる通信販売及びそのシステム構築業務 ⑮ 前各号に付帯関連する一切の業務 （本店所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （公告の方法） 第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ２．やむを得ない事情により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 （機関の設置） 第５条 当会社は、株主総会、取締役のほか、次の機関を置く。 ① 取締役会 ② 監査等委員会 ③ 会計監査人 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、22,700,000 株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 ① 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ② 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 ③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） （基準日） （招集） 第 10 条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会の定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 第 11 条 当会社は、毎事業年度末日最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。 第 12 条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 （招集権者及び議長） 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取２ 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従締役が招集し、議長となる。 い、他の取締役がこれに代わる。 （決議要件） 第 14 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 15 条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人とし２ 前項の場合には、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証する書面を提出して、議決権を行使することができる。 なければならない。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （議事録） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果その他の法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会並びに監査等委員会 （員数） 第 18 条 当会社の取締役は 15 名以内とする。 ２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は７名以内とする。 （選任及び解任方法） 第 19 条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 ３ 取締役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。 （代表取締役及び役付取締役） 名を選定する。 第 20 条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干２ 取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 ３ 代表取締役は、当会社を代表する。 （任期） 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期はその選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ４ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時ま第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取２ 前項の取締役に事故があるときには、取締役会においてあらかじめ定めた順序に締役が招集し、その議長となる。 従い、他の取締役がこれに代わる。 ３ 前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は取締役会を招集する第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことがでとする。 （取締役会の招集権者及び議長） ことができる。 （取締役会の招集） できる。 （監査等委員会の招集通知） くことができる。 （取締役会の決議の方法） う。 （取締役への委任） 第 24 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開第 25 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に委任することができる。 （取締役会の決議の省略） 第 27 条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認事項があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果その他の法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 （監査等委員会の議事録） 第 29 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果その他の法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。 （取締役会規程） 第 30 条 取締役会の運営その他に関する事項については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （監査等委員会規則） 第 31 条 監査等委員会の運営その他に関する事項については、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第 32 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議に（取締役の報酬等） よって定める。 （取締役の責任免除） 第 33 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる。 （取締役との責任限定契約） 第 34 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額とする。 （事業年度） 第５章 計算 第 35 条 当会社の事業年度は年１期とし、毎年９月１日から翌年８月３１日までとする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 36 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 （剰余金の配当の基準日） 第 37 条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年８月 31 日、２月末日とする。 ２ 前項のほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当金の排斥期間） 第 38 条 配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。 附則 第１条 平成 29 年８月 31 日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の会社法第423 条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）と締結済の責任限定契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第 42 条の定め第２条 第 13 条及び第 22 条の変更は、2022 年６月１日より効力を生ずる。なお、本附則るところによる。 は、効力発生後削除する。 以上 制定：2006 年 8 月 16 日 改訂：2006 年 12 月 15 日 改訂：2007 年 7 月 1 日 改訂：2008 年 6 月 28 日 改訂：2012 年 11 月 28 日 改訂：2013 年 7 月 17 日 改訂：2013 年 11 月 29 日 改訂：2014 年 11 月 28 日 改訂：2015 年 11 月 27 日 改訂：2016 年 3 月 1 日 改訂：2016 年 4 月 1 日 改訂：2017 年 12 月 1 日 改訂：2020 年８月 27 日 改訂：2021 年 11 月 26 日 最終改訂：2022 年４月 27 日