アマガサ（3070） – 第三者割当による第３回新株予約権の払込完了に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 28 日 （グロース・コード３０７０） 上場会社名 株式会社アマガサ 本社所在地 東京都台東区上野一丁目 16 番５号 代 表 者 代表取締役社長 早川 良一 問合わせ先 取 締 役 市川 裕二 電 話 番 号 （03）3871-0111（代表） 第三者割当による第３回新株予約権の払込完了に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 18 日開催の取締役会において決議しました、第三者割当による第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に関しまして、2022 年４月 27 日に開催した当社定時株主総会において、本新株予約権の発行に関する議案が承認され、その割当先からの払込があったことを確認いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．本第三者割当による新株予約権発行の概要 （１） 割当日 2022 年４月 28 日 （２） 新 株 予 約 権 の 総 数 800 個 （３） 発 行 価 額 総額 8,000,000 円（新株予約権１個につき 10,000 円） （４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 8,000,000 株（新株予約権１個につき 10,000 株） （５） 資 金 調 達 の 額 （６） 行 使 価 額 2,000,000,000 円（差引手取概算額: 1,992,000,000 円） （内訳）新株予約権発行による調達額：8,000,000 円 新株予約権行使による調達額：1,992,000,000 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。 当初行使価額 249 円 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、行使価額の修正を行うことができるものとします。これに基づき行使価額の修正が決議された場合、適時開示致します。当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとします。 なお、修正後の行使価額が 125 円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。 （７） 募集又は割当て方法 （ 割 当 予 定 先 ） 第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下「マイルストーン社」といいます。） – 1 -に 400 個（4,000,000 株）、株式会社ジャパンシルバーフリース（以下「ジャパンシルバーフリース社」といいます。）に 200 個（2,000,000株）、アドミラルキャピタル株式会社（以下「アドミラル社」といいます。）に 100 個（1,000,000 株）、株式会社ジオブレイン（以下「ジオブレイン社」といいます。）に 100 個（1,000,000 株）、それぞれ割り当てます。 ① 取得条項 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり 10,000 円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ② 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。 ③ 当社による本新株予約権の行使停止指定及び行使停止指定の撤回 当社は、割当予定先との間で次の内容を含む本割当契約を締結します。当社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）を随時、何度でも指定（以下「行使停止指定」という。）することができます。停止指定期間の長さは当社の裁量により決定します。当社の取締役会が行使停止指定を決定した場合、割当予定先に対し、行使停止指定を行う旨及び停止指定期間を通知します。なお、当社は、停止指定期間の開始日については、行使停止指定を行う旨を通知した日の２取引日以降の日を定めるものとします。当社は、その裁量により、一旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤回することができ、当社の取締役会が行使停止指定の撤回を決定した場合、割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行います。なお、当社は、上記の行使停止指定又は行使停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨を適時開示いたします。 （８） その他 ２．その他 らせ」をご確認ください。 詳細については 2022 年３月 18 日に開示した「第三者割当による第３回新株予約権の発行に関するお知以 上 – 2 –