フクダ電子（6960） – 法定事後開示書類（合併）（ブレステクノロジー株式会社）

吸収合併に関する事後開示書面 令和4年４月１日 フクダ電子株式会社 令和4年４月１日 東京都文京区本郷三丁目３９番４号 フクダ電子株式会社 代表取締役 白井 大治郎 吸収合併に関する事後開示書面 （会社法第801条及び会社法施行規則第200条に基づく事後備置書面） 当社は、令和4年2月5日付でブレステクノロジー株式会社との間で締結した吸収合併契約に基づき、令和4年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ブレステクノロジー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を本合併に関し、会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条に定める事項は、下記行いました。 のとおりです。 第1 吸収合併が効力を生じた日 令和4年4月1日 （会社法施行規則第200条第1号） 第2 吸収合併消滅会社における会社法第784条の2の規定による請求に係る手続きおよび、会社法第785条及び第787条の規定並びに同法第789条の規定による手続きの経過 (1) 会社法第784条の2の規定による請求に係る手続きの経過 吸収合併消滅会社は、当社の完全子会社であったため、該当事項はありません。 (2) 会社法第785条の規定による手続きの経過 吸収合併消滅会社は、当社の完全子会社であったため、該当事項はありません。 (3) 会社法第787条の規定による手続きの経過 吸収合併消滅会社は、新株予約権を発行していなかったため、該当事項はありません。 (4) 会社法第789条の規定による手続きの経過 吸収合併消滅会社は、会社法第789条の規定に基づき、令和4年2月25付の官報にて本件合併についての債権者異議申述公告を行うとともに、同日付で知れている債権者に対する個別催告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 （会社法施行規則第 200 条第２号） 記 第3 吸収合併存続会社における会社法第796条の2の規定による請求に係る手続きおよび、会社法第797条及び第799条の規定による手続きの経過 (1) 会社法第796条の2の規定による請求に係る手続きの経過 本合併は、会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、該当事項はありません。 (2) 会社法第797条の規定による手続きの経過 当社は、会社法第797条第3項および第4項に基づき、令和4年３月７日付の電子公告により、本合併に係る公告を行いましたが、会社法第796条第3項に定める数の株式を保有する株主からの反対通知はありませんでした。なお、本合併は、会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、会社法第797条第1項に基づく反対株主からの株式買取請求につき、該当事項はありません。 (3) 会社法第799条の規定による手続きの経過 当社は、会社法第799条第2項及び第3項の規定に基づき、債権者に対し、令和4年2月25日の官報および同日付の電子公告において、本合併に対する異議申述に関する公告および催告を行いましたが、異議申述期間内に本合併に異議を述べた債権者はありませんでした。 （会社法施行規則第 200 条第 3 号） 第4 吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項 当社は、本合併の効力発生日をもって、吸収合併消滅会社からその資産、負債及びその他の権利義務一切を承継しました。 （会社法施行規則第200条第4号） 第5 会社法第782 条第1項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項 別紙のとおりです。 （会社法施行規則第200条第5号） 第6 会社法第921条の変更の登記をした日 月１4日に行う予定です。 本合併による当社の変更登記申請および吸収合併消滅会社の解散登記申請は、令和4年4（会社法施行規則第200条第6号） 第7 上記のほか、吸収合併に関する重要な事項該当事項はありません。 （会社法施行規則第 200 条第 7 号） 以上 別紙 吸収合併に関する事前開示書面 （吸収合併に関する事前備置書面） 令和4年2月25日 フクダ電子株式会社 ブレステクノロジー株式会社 令和4年2月25日 東京都文京区本郷三丁目３９番４号 フクダ電子株式会社 代表取締役 白井 大治郎 東京都文京区本郷三丁目３９番４号 ブレステクノロジー株式会社 代表取締役 石橋 義信 吸収合併に関する事前開示書面 （吸収合併存続会社：会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191 条に基づく事前備置書面） （吸収合併消滅会社：会社法第782条第1項及び会社法施行規則第182 条に基づく事前備置書面） フクダ電子株式会社（以下「吸収合併存続会社」といいます。）及びブレステクノロジー株式会社（以下「吸収合併消滅会社」といいます。）は、それぞれ取締役会の決議を経て、両社間で令和4年2月5日付吸収合併契約書を締結し、令和4年4月1日を効力発生日とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことといたしました。よって、ここに本合併に関する事前開示をいたします。 なお、本合併は完全親子会社間の無対価合併につき、吸収合併存続会社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併となります。 第1 吸収合併契約の内容 別紙１「吸収合併契約書」のとおりです。 （会社法第782条第1項、同法第794条第１項） 第2 合併対価の相当性に関する事項 完全親子会社間の合併につき、本合併において合併対価の交付は行いません。 （会社法施行規則第182条第1項第1号、同規則第191条第1号） 記 第3 合併対価について参考となるべき事項 該当事項はありません。 （会社法施行規則第182条第1項第２号） 第4. 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 （会社法施行規則第182条第1項第3号、同規則第191条第2号） 第5 計算書類等に関する事項 １．吸収合併存続会社の最終事業年度に係る計算書類等 吸収合併存続会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しております。最終事業年度に係る計算書類等については、「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）」よりご覧いただけます。 なお、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。 ２．吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等 吸収消滅存続会社の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙２のとおりです。なお、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません （会社法施行規則第182条第1項第４号、同規則第191条第３号及び第5号） 第6 本合併効力発生日以後における吸収合併存続会社の債務の履行見込みに関する事項 本合併効力発生日以後の吸収合併存続会社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併効力発生日以後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュフローの状況につきまして、吸収合併存続会社の債務履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従いまして、本合併効力発生日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みはあると判断しております。 （会社法施行規則第182条第1項第5号、同規則第191条第6号） 第7 事前開示開始日後に上記に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項を直ちに開示いたします。 （会社法施行規則第182条第1項第６号、同規則第191条第７号） 以上 別紙１「吸収合併契約書」 別紙２ 吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等