ユニバーサルエンターテインメント（6425） – （開示事項の経過）当社子会社が米国証券取引委員会に提出したForm F-4の効力発生に関するお知らせ

各 位 2022 年 6 月 3 日 会 社 名 株式会社ユニバーサルエンターテインメント 代 表 者 名 代表取締役社長 富士本 淳 （東証スタンダード・コード 6425） 問 合 せ 先 執行役員 経営企画室長 竹内 東司 電 話 番 号 03-5530-3055（代表） （開示事項の経過） 当社子会社が米国証券取引委員会に提出した Form F-4 の効力発生に関するお知らせ 2021 年 10 月 15 日付「当社子会社の 26 Capital との合併（De-SPAC）による米国ナスダック市場上場に関するお知らせ」でお知らせした通り、当社のフィリピン子会社である UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.（以下、「UERI」といいます。2022 年 4 月 6 日付で OKADA MANILA INTERNATIONAL INC.から UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.へ商号を変更しました。）が米国ナスダック市場（以下、「NASDAQ」といいます。）の NASDAQ Capital Market に上場する特別買収目的会社である 26 Capital Acquisition Corp.（以下、「26 Capital」といいます。）と合併（以下、「本合併」といいます。）を行い NASDAQ 上場することを目的として、当社の香港完全子会社である Tiger Resort Asia Limited（以下、「TRA」といいます。）、TRA のフィリピン連結子会社である TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.（以下、「TRLEI」といいます。）、UERI 及び Project Tiger Merger Sub, Inc.は、26 Capital との間で、Agreement and Plan of Merger and Share Acquisition（以下、「本合併契約」といいます。）を締結しております。 今般、UERI が本合併に関して米国証券取引委員会（U.S.Securities and Exchange Commision、以下「米国SEC」といいます。）に提出した米国証券法に基づく Form F-4 による登録届出書（以下、「Form F-4」といいます。）が、2022 年 6 月 2 日（米国時間）に効力を発生しましたのでお知らせ致します。 なお、本合併に関しては、NASDAQ に上場し 26 Capital の株主に交付する有価証券として American Depositary Share（以下、「ADS」といいます。）の利用を予定しておりましたが、ADS を利用するための手続や最近の NASDAQ 市場における他の海外会社の上場事例を検討した結果、ADS を利用せずに、UERI が発行する普通株式を 26 Capital の株主に交付するとともに、直接 NASDAQ に上場させることと致しました。それ以外に本合併のストラクチャーについて実質的な変更はございません。 1. Form F-4 の内容及び閲覧 Form F-4 には、本合併のストラクチャーや UERI 及び TRLEI の事業概要や財務情報などが含まれてForm F-4 は、米国 SEC が運営する電子開示システム「EDGAR」（Electric Data Gathering, Analysis, and Retrieval system）において閲覧することが可能です。（ https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1888577 ） おります。 2. 本合併のスケジュール 3. 今後の見通し 26 Capital との本合併契約の締結 本合併を承認するための 26 Capital の株主総会 本合併を承認するための UERI の株主総会 本合併の実行 2021 年 10 月 15 日 2022 年 6 月 28 日（米国時間）（予定） 2022 年 6 月 28 日（フィリピン時間）（予定） 2022 年 6 月末まで（予定） 当社連結財務諸表への影響については、連結貸借対照表及び連結損益計算書の各項目に影響を与えるものの、詳細な数値については精査中です。本件に関連して今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。 以 上 1 （米国証券法上の Disclaimer） 勧誘の参加者 26 Capital Acquisition Corp.並びにその取締役及び執行役員の一部は、提案された企業統合取引に関して、26 Capital Acquisition Corp.の株主からの議決権代理行使の勧誘の参加者とみなされることがあります。これらの取締役及び執行役員の氏名の一覧並びに 26 Capital Acquisition Corp.におけるその保有持分の記述は、26 Capital Acquisition Corp.の SEC への提出書類（2021 年 1 月 14 日付で SEC により効力発生が宣言された新規株式公開に関連する 26 Capital Acquisition Corp.の最終目論見書（ファイル番号 333-251682）を含みます。）に記載されており、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）において又は 26 Capital Acquisition Corp. Inc.（701 BrickellAvenue, Suite 1550, Miami, Florida 33131 United States of America、 Jason Ader）へ直接請求することにより、無料で入手することができます。かかる参加者の保有持分に関する更なる情報は、提案された企業統合取引に関する登録書／委任勧誘状に記載される予定です。 UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.及び TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.並びにそれらの取締役及び執行役員の一部も、提案された企業統合取引に関して、26 Capital Acquisition Corp.の株主からの議決権代理行使の勧誘の参加者とみなされることがあります。当該取締役及び執行役員の氏名の一覧並びに提案されている企業統合取引における当該取締役及び執行役員の保有持分に関する情報は、提案された企業統合取引の登録書／委任勧誘状に記載される予定です。 申込み又は勧誘の禁止 本プレスリリースは、いかなる有価証券又は提案された企業統合取引に関する議決権代理行使、同意又は承認の勧誘を構成するものではありません。また、本プレスリリースは、管轄の証券法において登録又は資格取得に先立つ申込み、勧誘又は売付けが違法となる州又は法域において、いかなる有価証券の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有価証券の売付けは行われません。 将来予測に関する記述 本プレスリリースには、1995 年米国証券民事訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味の範囲内における「将来予測に関する記述」が含まれています。これらの将来予測に関する記述は説明のみを目的としたものであり、事実若しくは可能性の保証、確証、予測又は最 終 的 な 声 明 と し て 用 い ら れ る こ と を 意 図 し て お ら ず 、 い か な る 投 資 家 に も 依 拠 さ れ る も の で は あ り ま せ ん 。 UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.の実際の業績は、同社の予想、見積り及び予測とは異なる可能性があり、従って、将来の事象の予測としてこれらの将来予測に関する記述に依拠するべきではありません。「期待する（expect）」、「推定する（estimate）」、「予測する（project）」、「予算（budget）」、「予測（forecast）」、「見込む（anticipate）」、「意図する（intend）」、「計画する（plan）」、「かもしれない（may）」、「だろう（will）」、「することができた（could）」、「すべきである（should）」、「信じる（believes）」、「予見する（predicts）」、「潜在的な（potential）」、「継続する（continue）」等の文言及び類似の表現（又はそのような文言若しくは表現の否定形）は、かかる将来予測に関する記述を識別することを意図しています。これらの将来予測に関する記述には、26 Capital Acquisition Corp.、UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.及び株式会社ユニバーサルエンターテインメントの将来の業績及び企業統合取引から見込まれる財務的影響に関する予測が含まれますが、これらに限定されるものではありません。 これらの将来予測に関する記述は、将来予測に関する記述に明示又は暗示されている業績と実際の業績について、大きくかつ潜在的に不利益に乖離させる可能性がある重大なリスク及び不確実性を含んでいます。これらの要因の大半は、26 Capital Acquisition Corp.、 UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.及び株式会社ユニバーサルエンターテインメントのコントロールの範囲外であり、予測するのは困難です。かかる乖離を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません。（1）企業統合取引の完了後、26 Capital Acquisition Corp.及び／又は UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.に対して提起されうる法的手続の結果、（2)COVID-19 及び関連する規制対応（地域社会における検疫及び国際的な移動制限等）が UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.の事業に及ぼす影響、（3) UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.の事業のカジノ・ゲーミング・ライセンスへの依存、（4）企業統合取引の完了後、NASDAQ における UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.の普通株式の上場を維持する能力の欠如、(5)企業統合取引が現在の計画及び事業に混乱を生じさせるリスク、（6）企業統合取引から予期される利益を実現する能力（これはとりわけ競争並びに利益ある成長を実現及び維持し、主要な従業員を確保する UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.の能力により影響を受ける可能性があります。）、（7）企業統合取引に関連する費用、（8）適用ある法律又は規制の変更、並びに（9)その他の経済的、事業上の及び／又は競争的な要因により、UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.が悪影響を受ける可能性。26 Capital Acquisition Corp.、UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.又はそれらの代理人による、26 Capital Acquisition Corp.又は UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.、本プレスリリースに記述される取引又はその他の事項に関する今後のあらゆる書面及び口頭による将来予測に関する記述は全体として、上記の注意事項による明確な留保が付されます。作成された日付時点の将来予測に関する記述に過度な信頼を置かないようご注意ください。26 Capital Acquisition Corp.及び UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.はそれぞれ、法律で義務付けられる場合を除き、本プレスリリースに記載されている将来予測の変更又は将来予測の記述の基礎となる事象、条件若しくは状況の変化を反映するために、将来予測の記述の更新又は改訂を公表する義務を負いません。 データの利用 本プレスリリースに記載されているデータは、当社が信頼できると考える社内外の様々な情報源から得られたものです。その前提条件の妥当性や、本プレスリリースに記載されている予測、モデル若しくはその他情報の正確性若しくは完全性については何ら表明を行いません。従って、本プレスリリースに記載された情報（直接的、間接的若しくは付随的な損失又は損害を含みます。）に関するいかなる責任も負いません。本プレスリリースに記載されている過去の実績やモデルに関するデータは、将来の業績を示すものではなく、26 Capital Acquisition Corp.、UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.及び株式会社ユニバーサルエンターテインメントはそれぞれ、法律で義務付けられる場合を除き、新しい情報、将来の事象その他の結果として、本プレスリリースの情報を更新又は改訂する義務を負いません。 2