ビジョナリーホールディングス（9263） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

2022 年４月 28 日 会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス 代表者名 代表取締役社長 星﨑 尚彦 （コード：9263 東証スタンダード市場） 問合せ先 役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰 電 話 ０３－６４５３－６６４４（代表） 各 位 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、予め開催された報酬委員会による審議並びに諮問を受け、本日付の取締役会において、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。） を行うことについて決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 込期１． 発行の概要 （１） 払（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 254,000 株 （３） 発（４） 発（５） 割 当 予 定 先 当社取締役 ２名 254,000 株 額 １株につき 157 円 額 39,878,000 円 日 2022 年５月 13 日 行価総行 ２． 発行の目的及び理由 当社は、2018 年７月２日付の取締役会において、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決定し、また、2018 年７月 24 日開催の第１回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額 500 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 5,500,000 株以内（ただし、上記株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等 に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの。払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とすることにつき、ご承認をいただいております。 当社は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役における更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計 39,878,000 円 記 1 （以下「本金銭報酬債権」という。）、普通株式 254,000 株を付与することといたしました。また、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、株主の皆様との価値共有等を進めるという本制度の導入目的に鑑みまして、今回につきましては、譲渡制限期間を３年としております。 本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役２名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について発行を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約 （以下「本割当契約」という。）の概要は、下記３．のとおりです。 ３．本割当契約の概要 （１）譲渡制限期間 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた本割当株式について、2022 年５月 13 日（払込日）から 2025 年５月 12 日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 （２）譲渡制限の解除条件 対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役、執行役員、顧問、又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったこと、もしくは取締役会と諮りながら後継体制を確立した上での任期満了による退任をすることを条件として、以下「４．本制度における譲渡制限が解除される株式数」に記載する算定式により求められる数の本割当株式について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 （３）譲渡制限期間中かつ本割当株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後 3 か月が経過した日以降に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い ①譲渡制限の解除時期 対象取締役が、本割当株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後 3 か月が経過した日以降に、当社又は当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役、執行役員、顧問、又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による場合を除く。）により退任又は退職もしくは取締役会と諮りながら後継体制を確立した上での任期満了により退任した場合には、当該退任又は退職の時点まで譲渡制限期間中継続して上記のいずれかの地位にあったことを条件として、退任又は退職の時点（ただし死亡により退任又は退職した場合には、対象取締役等の死亡後取締役会が別途決定した時点（譲渡制限期間中かつ本割当株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後 3 か月が経過した日以降であることを要する。）をもって、譲渡制限を解除する。 ②譲渡制限の解除対象となる株式数 上記①で定める退任又は退職をした時点（死亡による場合を含む。）において当該対象取締役等が保有する本割当株式の数に、対象期間の開始月である 2021 年８月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数及び以下に記載する譲渡制限解除割合を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株式数に満たない場合にはこれを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 （４）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間満了時点、又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限が解除されない期間において、対象取締役が正当な理由によらず当社の取締役から退任した場合には、当社は、譲渡制限が解除されない本割当株式を当該退任の時点で当然に無償で取得する。 （５）本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由 2 対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失する。 （６）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社指定の証券会社に開設した専用口座で管理される。 （７）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中（但し、対象取締役が本割当株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後 3 か月が経過した日以降に限る。）に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、対象期間の開始月である 2021 年８月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株式数に満たない場合にはこれを切り捨てる。）の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ４．本制度における譲渡制限が解除される株式数 本制度において、譲渡制限期間終了後に譲渡制限が解除される当社普通株式の数は、①本日開催の取締役会において決定した株式数（以下「基準交付株式数」といいます。）に、②当社株式成長率に応じて決定される譲渡制限解除割合（以下「譲渡制限解除割合」といいます。）を乗じて決定いたします。当社株式成長率は、対象期間（2021 年８月 1 日から 2024 年７月 31 日）中の当社 TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））を、対象期間中の東証株価指数（以下「TOPIX」といいます。）の成長率で除して算出いたします。 具体的には、以下の算定式に従って算定いたします。また、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他以下の算定項目の調整が必要な事由が生じた場合には、当該項目を合理的な範囲で調整いたします。 ※７月下旬に開催予定の定時株主総会を経て、再任となった翌月を対象期間の開始月としております。 ＜算定式＞ 譲渡制限が解除される株式数 ＝ 基準交付株式数 × 譲渡制限解除割合 基準交付株式数 ： 当社取締役会において決定 譲渡制限解除割合 ： ①当社株式成長率が 50％以下の場合 ：0％ ②当社株式成長率が 50％超 150％未満の場合 ：当社株式成長率‐50% （但し、100％を上限とする。） ③当社株式成長率が 150%超の場合 ：100% 当社株式成長率 ＝ 対象期間中の当社 TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り）） 対象期間中の TOPIX の成長率 ＝ ( B + C ) ÷ A E ÷ D A: 対象期間開始月（当年８月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値 3 B: 対象期間終了月（３年後の８月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値 C: 対象期間中の剰余金の配当に係る１株当たり配当総額 D: 対象期間開始月（当年８月）の TOPIX の単純平均値 E: 対象期間終了月（3 年後の８月）の TOPIX の単純平均値 ５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022 年４月 27 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 157 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 また、当社取締役会にて、当社監査等委員である取締役３名（うち２名は社外）全員から、監査等委員会の意見として、本新株式発行の発行価額の算定方法については、市場慣行に従った一般的な方法であり、算定時点において当社株式の市場価格を反映していると思われる取締役会決議日の直前取引日の終値としており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績を勘案し本第三者割当増資の発行価額は、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。 以上 4