東洋建設（1890） – 「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ

各 位 2022 年５月２日 上場会社名 代 表 者 東 洋 建 設 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 武 澤 恭 司 （コード番号 1890 東証プライム） 問合せ先責任者 常務執行役員経営管理本部総務部長 佐藤 護 Т Ｅ Ｌ 03-6361-5450 「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更についてのお知らせ 当社が 2022 年３月 22 日付で公表いたしました「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（2022 年４月 28 日付で公表いたしました「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」による変更を含みます。）について、一部変更すべき事項（当該変更を以下「本変更」といいます。）がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。 本変更は、インフロニア・ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が公表した本日付「公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「東洋建設株式会社株式（証券コード：1890）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正及び買付条件等の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（ただし、公開買付者及び前田建設工業株式会社が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）に対する公開買付けにおける買付け等の期間を 2022 年５月 19 日まで延長することとなったことに伴い、生じたものとなります。 なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。 ３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 （２）意見の根拠及び理由 ① 本公開買付けの概要【変更前】 ＜前略＞ また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、公開買付者及び前田建設工業が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとお記 1 り、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。 【変更後】 ＜前略＞ また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、公開買付者及び前田建設工業が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。 その後、当社が、2022 年４月 28 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、金融商品取引法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、金融商品取引法第 27 条の８第８項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である 2022 年５月２日から 10 営業日を経過した日にあたる同年５月 19 日まで延長することとなったとのことです。 ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の 過程 【変更前】 【変更後】 そして、2022 年３月 18 日、当社の代表取締役社長は、公開買付者の代表執行役社長と協議を行い、その結果、公開買付者は、2022 年３月 18 日に、本公開買付価格を 770 円として本公開買付けを実施することにつき当社との間で合意に至り、2022 年３月 22 日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。 そして、2022 年３月 18 日、当社の代表取締役社長は、公開買付者の代表執行役社長と協議を行い、その結果、公開買付者は、2022 年３月 18 日に、本公開買付価格を 770 円として本公開買付けを実施することにつき当社との間で合意に至り、2022 年３月 22 日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。 ＜前略＞ ＜前略＞ 2 その後、公開買付者は、2022 年４月 25 日に、当社より、本公開買付けにおける買付価格（770 円）が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることを検討するよう要請を受けましたが、2022 年４月 26 日、当社に対し、本公開買付価格が当社の意向を最大限に尊重した価格であり、また、公開買付者自身の株主との関係を踏まえても、同日時点では本公開買付価格の変更はできない旨を回答したとのことです。 なお、2022 年５月２日現在において、公開買付者は、本公開買付け開始後、当社及びYamauchi-No.10 Family Office を含む当社株主との間で、上記当社からの本公開買付価格引上げの要請及びこれに対する公開買付者からの回答を除き、協議を行っておらず、延長後の公開買付期間内に協議を行う予定もないとのことです。また、2022 年５月２日現在、公開買付者において、延長後の公開買付期間内に公開買付価格を含む買付条件等の変更を検討する予定はないとのことです。 （５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） 【変更前】 ＜前略＞ 他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及び前田建設工業の所有する当社株式の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む2022 年７月中旬開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を速やかに当社に要請する予定とのです。そして、公開買付者及び前田建設工業は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する旨を口頭で合意しているとのことです。 【変更後】 他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及び前田建設工業の所有する当社株式の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む2022 年７月下旬開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を速やかに当社に要請する予定とのことです。そして、公開買付者及び前田建設工業は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する旨を口頭で合意しているとのことです。 ＜後略＞ ＜前略＞ ＜後略＞ 3 （６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 【変更前】 公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。 ＜後略＞ 【変更後】 公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としているとのことです。その後、当社は、2022 年４月 28 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、金融商品取引法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、金融商品取引法第 27 条の８第８項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である 2022 年５月２日から 10 営業日を経過した日にあたる同年５月 19 日まで延長したため、公開買付期間は 38 営業日となったとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。 ＜後略＞ 以 上 4