四国化成工業（4099） – 持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、決算期(事業年度の末日)の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 28 日 会 社 名 四 国 化 成 工 業 株 式 会 社 代 表 者 名 代表取締役社長 兼 Ｃ.Ｅ.Ｏ. 田中 直人 （コード番号:4099 東証プライム） 問 合 せ 先 取締役執行役員企画事業推進本部副本部長 眞鍋 宣訓 （TEL. 0877‐22‐4111） 持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、決算期（事業年度の末日）の変更及び 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、2021 年 10 月 26 日付「会社分割による持株会社体制への移行に向けた準備開始及び分割準備会社設立に関するお知らせ」にてお伝えしております持株会社体制への移行につきまして、本日開催の取締役会において、2023 年１月１日付（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社である分割準備会社３社（四国化成工業化学品事業分割準備株式会社、四国化成工業建材事業分割準備株式会社、四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社）との吸収分割契約締結を承認することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」、分割承継会社３社を総称して「分割準備会社」又は「承継会社」といいます。）。 本吸収分割後の当社は、2023 年１月１日付（予定）で商号を「四国化成ホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。 本吸収分割、定款変更（商号変更及び事業目的の一部変更）につきましては、2022 年６月 24 日に開催予定の第 102 回定時株主総会による所定の決議及び必要に応じ関係官庁の許認可等が得られることを条件として実施する予定です。 開示しております。 なお、本吸収分割は、当社の 100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略してあわせて、本日開催の取締役会において、2022 年 6 月 24 日に開催予定の第 102 回定時株主総会で現行定款の事業年度変更に係る議案が承認されることを条件として、決算期（事業年度の末日）の変更を行うことを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。 Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行 １．持株会社体制への移行の背景 当社グループは、企業理念「独創力」のもと、グループ長期ビジョン「Challenge 1000」を策定し、2030 年に実現を目指す姿として『独創力で、“一歩先行く提案”型企業へ』を掲げています。即ち、独創的なアイデアで社会課題を解決し世界をリードする企業として、顧客、従業員、株主、社会の各ステークホルダーに対して価値を提供していくことを目指しています（四方よし）。 記 1 また、この目指す姿を実現した際に達成する財務目標を、『売上高 1,000 億円、営業利益 150 億円、ROE10%以上』とし、攻めの成長投資を実施し、「積極経営」への転換を図っているところです。 一方で、当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症による影響をはじめとして、変化のスピードが年々加速しており、アフターコロナ、ウィズコロナにおける新しい事業環境への適応、成長が続くグローバル市場で通用する新しい製品、サービスの創出、米中対立に代表される地政学リスクへの備え、さらに加えて、2050 年カーボンニュートラルの実現に向けた脱炭素化の取り組み等、山積する経営課題を着実に解決していく必要があります。 このような状況のなか、グループ長期ビジョン「Challenge 1000」の達成に向けて、グループ経営体制の強化と意思決定の迅速化が必要と判断し、2023 年１月（予定）に持株会社体制に移行することを決断いたしました。 当社グループは、化学品事業と建材事業を２本の柱としておりますが、グループ長期ビジョン「Challenge 1000」において、化学品事業は、「世界のために、進化と深化を続ける事業」、建材事業は、「未来のくらしをデザインし、笑顔でくらせる世界の街づくりに貢献」を、ありたい姿として掲げております。この両事業部門に、本社間接部門を加えた３社について分社化を実施し、当社の完全子会社とします。 当社グループは、2022 年 10 月 10 日に設立 75 周年を迎えるにあたり、新しい経営体制に生まれ変わります。そして「Challenge 1000」を達成し、百年企業に向けたこの四半世紀における飛躍を確実なものにしてまいります。 ２．持株会社体制への移行目的 （1） 事業運営体制の強化最適化します。 （3） 経営人材の育成強化します。 各事業会社に対して大胆に権限移譲することで、意思決定を迅速化するとともに、生産・販売・開発の機能別組織を垂直的に統合し、組織をさらに一体化・緊密化し、一貫性を持った戦略を遂行します。 （2） ガバナンス体制、本社部門の役割再定義持株会社をグループ経営機能に特化し、事業会社に対するガバナンスや、戦略投資の意思決定、「Challenge 1000」達成に向けた M&A 等の全社経営戦略の推進を担い、企業統治構造のより一層の明確化を図ります。また、本社間接部門をシェアードサービス会社として分社化し、グループ全体の重複業務を省き、持続的な経営力強化の観点から、自律性を持った事業会社の運営の中で、将来の経営人材育成を推進2 ３．持株会社体制への移行の要旨 （1） 本吸収分割の日程分割準備会社の設立本吸収分割契約承認取締役会（当社）本吸収分割契約締結（当社及び分割準備会社）本吸収分割契約承認株主総会（当社）本吸収分割の効力発生日2022 年１月 11 日2022 年４月 28 日2022 年４月 28 日 2022 年６月 24 日 （予定）2023 年１月１日 （予定）（2） 本吸収分割の方式当社を分割会社とし、各分割準備会社をそれぞれ承継会社とする吸収分割です。（3） 本吸収分割に係る割当の内容承継会社である四国化成工業化学品事業分割準備株式会社は、本吸収分割に際して新たに普通株式 29,000 株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。 承継会社である四国化成工業建材事業分割準備株式会社は、本吸収分割に際して新たに普通株式29,000 株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。 承継会社である四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社は、本吸収分割に際して新たに普通株式 9,000 株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。 （4） 本吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。（5） 本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。（6） 承継会社が承継する権利義務各承継会社は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、当社から各承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。 （7） 債務履行の見込み本吸収分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。 3 ４. 本吸収分割の当事会社の概要（1） 分割会社（当社）（2022 年３月 31 日現在） （1）名称四国化成工業株式会社 2023 年１月１日付で四国化成ホールディングス株式会社に商号変更予定 （2）所在地（3）代表者香川県丸亀市土器町東八丁目 537 番地１ 代表取締役 田中 直人 （4）事業内容化学工業薬品、医薬品、医薬部外品、化学肥料、農薬の製造、加工及び販売等 各種建築土木資材、住宅・店舗用製品の製造、加工及び販売並びに関連施設の設計、施工等 （5）資本金等の額6,867 百万円 （6）設立年月日1947 年 10 月 10 日 （7）発行済株式数54,018,563 株 （8）決算期３月 31 日 （9）大株主及び持株比率 日清紡ホールディングス株式会社 10.34% 2022 年６月 24 日開催予定の株主総会にて 12 月 31 日に変更予定 シコク共栄会 8.29%日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.19% 日本生命保険相互会社 6.10% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会社百十四銀行口） 4.89% 株式会社香川銀行 4.63% 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.34% 株式会社伊予銀行 2.78% 株式会社中国銀行 1.85% 株式会社三菱 UFJ 銀行 1.75% （10）分割会社（当社）の直前事業年度の財政状態および経営成績（2022 年 3 月期・連結）一株当たり純資産 純資産 総資産 売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属する当期純利益 一株当たり当期純利益 80,908 百万円 113,805 百万円 1,487 円 55 銭 54,137 百万円 8,400 百万円 9,291 百万円 6,878 百万円 125 円 52 銭 4 （2） 承継会社（化学品事業） （1）名称（2）所在地（3）代表者（建材事業） （1）名称（2）所在地（3）代表者四国化成工業化学品事業分割準備株式会社 2023 年１月１日付で四国化成工業株式会社に商号変更予定 香川県丸亀市土器町東八丁目 537 番地１ 代表取締役 田中 直人 （4）事業内容化学工業薬品、医薬品、医薬部外品、化学肥料、農薬の製造、加工及び販売等 （5）資本金等の額10 百万円 （6）設立年月日2022 年１月 11 日 （7）発行済株式数1,000 株 （8）決算期12 月 31 日 （9）大株主及び持株比率 当社 100% 四国化成工業建材事業分割準備株式会社 2023 年１月１日付で四国化成建材株式会社に商号変更予定 香川県丸亀市土器町東八丁目 537 番地１ 代表取締役 田中 直人 （4）事業内容各種建築土木資材、住宅・店舗用製品の製造、加工及び販売並びに関連施設の設計、施工等 （5）資本金等の額10 百万円 （6）設立年月日2022 年１月 11 日 （7）発行済株式数1,000 株 （8）決算期12 月 31 日 （9）大株主及び持株比率 当社 100% （シェアードサービス）（5）資本金等の額10 百万円 （6）設立年月日2022 年１月 11 日 （7）発行済株式数1,000 株 （8）決算期12 月 31 日 （9）大株主及び持株比率 当社 100% （1）名称四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社 2023 年１月１日付で四国化成コーポレートサービス株式会社に商号変更予定 （2）所在地（3）代表者香川県丸亀市土器町東八丁目 537 番地１ 代表取締役 田中 直人 （4）事業内容経理、財務、人事、法務、税務、労務、コンプライアンス、内部統制、資産管理に関する支援業務等 （注）承継会社はいずれも 2022 年１月 11 日に設立されたため、直前事業年度の財政状態及び経営成績が存在しないことから、直前事業年度の財政状態及び経営成績等は記載していません。 5 ５. 分割する事業部門の概要（1） 分割する部門の事業内容①化学品事業②建材事業③経理、総務、人事、IT 等に関するシェアードサービス業務の提供並びにそれに附帯関連する事業等（2） 分割する部門の経営成績（2022 年３月期）①化学品事業売上高 30,560 百万円 48,435 百万円 63% 分割事業（a） 分割会社単体（b） 比率（a/b） 売上高 17,796 百万円 48,435 百万円 37% 分割事業（a） 分割会社単体（b） 比率（a/b） ③シェアードサービス事業当社グループ内向けのシェアードサービス関連事業であるため、経営成績に関する記載事項はありま(3) 分割する資産、負債の項目および金額 （2022 年３月 31 日現在）資産 負債 項目 帳簿価額 項目 帳簿価額 資産 負債 項目 帳簿価額 項目 帳簿価額 ②建材事業せん。 ①化学品事業流動資産 固定資産 合計 ②建材事業流動資産 固定資産 合計 5,513 百万円 1,372 百万円 6,885 百万円 5,453 百万円 368 百万円 5,821 百万円 19,981 百万円 流動負債 17,052 百万円 固定負債 37,033 百万円 合計 12,033 百万円 流動負債 3,543 百万円 固定負債 15,575 百万円 合計 6 ③シェアードサービス事業資産 負債 項目 帳簿価額 項目 帳簿価額 流動資産 固定資産 合計 1,004 百万円 流動負債 376 百万円 固定負債 1,380 百万円 合計 222 百万円 5 百万円 228 百万円 （注）上記金額は 2022 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。 ６. 本吸収分割後の状況（2023 年 1 月 1 日予定）（1） 分割会社（当社）（1）名称四国化成ホールディングス株式会社 （英文表記）（SHIKOKU KASEI HOLDINGS CORPORATION） （2）所在地（3）代表者香川県丸亀市土器町東八丁目 537 番地１ 代表取締役社長 兼 Ｃ.Ｅ.Ｏ. 田中 直人 （2022 年６ 月 24 日開催予定の株主総会、取締役会にて決議予定） （4）事業内容グループ会社の経営管理等 （5）資本金等の額6,867 百万円 （6）決算期12 月 31 日（2022 年６ 月 24 日開催予定の株主総会にて決議予定） （2） 承継会社（化学品事業） （1）名称（2）所在地（3）代表者（英文表記）（SHIKOKU CHEMICALS CORPORATION） 四国化成工業株式会社 香川県丸亀市土器町東八丁目 537 番地１ 未定 （4）事業内容各種化学工業薬品、医薬品、医薬部外品、化学肥料、農薬の研究開発、製造、加工及び販売 （5）資本金等の額（6）決算期300 百万円 12 月 31 日 （建材事業） （1）名称（2）所在地（3）代表者（英文表記）（SHIKOKU KASEI KENZAI CORPORATION） 四国化成建材株式会社 香川県丸亀市土器町東八丁目 537 番地１ 未定 （4）事業内容各種建築土木資材、住宅・店舗用製品の製造、加工及び販売並びに関連施設の設計、施工等 （5）資本金等の額（6）決算期300 百万円 12 月 31 日 7 （シェアードサービス）（1）名称四国化成コーポレートサービス株式会社 （英文表記）（SHIKOKU KASEI CORPORATE SERVICE CO., LTD.） （2）所在地（3）代表者未定 香川県丸亀市土器町東八丁目 537 番地１ （4）事業内容経理、財務、人事、法務、税務、労務、コンプライアンス、内部統制、資産管理に関する支援業務等 （5）資本金等の額（6）決算期100 百万円 12 月 31 日 ７.今後の見通し影響は軽微であります。 本吸収分割は、当社の 100％子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、当社の連結業績に与える8 Ⅱ．決算期（事業年度の末日）の変更 １．変更の理由 国際的な財務・経営情報の比較可能性の向上や、将来予想される海外展開に備えるため、また業務繁忙期の１～３月と次年度の事業計画策定時期の重複を避け、より効率的な事業運営を図ることを目的として、決算期を変更するものであります。 ２．決算期変更の内容 現 在 ： 毎年 ３ 月 31 日 変更後 ： 毎年 12 月 31 日 です。 ３．今後の見通し 公表しております。 Ⅲ．定款の一部変更 １．変更の理由 決算期変更の経過期間となる第 103 期は、2022 年４月１日から 2022 年 12 月 31 日までの９カ月決算となる予定です。また、決算期が 12 月 31 日以外の連結子会社につきましても、同様の変更を行う予定第 103 期の業績見通しにつきましては、2022 年４月 28 日開示の 2022 年３月期決算短信において（１）持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「四国化成ホールディングス株式会社」に変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更を行うものであります。（2）決算期（事業年度の末日）を変更し、これに伴い定時株主総会の招集時期、定時株主総会の基準日、剰余金の配当の基準日を変更するものであります。また、決算期の変更に伴い、第 103 期事業年度は、2022 年４月１日から 2022 年 12 月 31 日までの 9 カ月間となるため、経過措置として附則を設けるものであります。定款変更の内容は別紙の通りです。 ２．変更の内容 ３．変更の日程 定款変更のための株主総会開催日 決算期変更に係る定款変更の効力発生日 2022 年６月 24 日（予定） 2022 年６月 24 日（予定） 持株会社体制への移行に係る定款変更の効力発生日 2023 年１月１日（予定） 以 上 9 （別紙） 現行定款 変更案 （商 号） 第１条 当会社は、四国化成工業株式会社と称し、英文では、ＳＨＩＫＯＫＵ ＣＨＥＭＩＣＡＬＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。 （商 号） 第１条 当会社は、四国化成ホールディングス株式会社と称し、英文では、ＳＨＩＫＯＫＵ ＫＡＳＥＩ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．各種化学工業薬品、医薬品、医薬部外品、化学肥料、農薬の製造、加工及び販売 ２．各種建築土木資材、住宅・店舗用製品の製造、加工及び販売並びに関連施設の設計、施工 ３．～17．（条文省略） 18．前各号に付帯する一切の事業 （新設） （招 集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は､毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。 １．各種化学工業薬品、医薬品、医薬部外品、化学肥料、農薬の研究開発、製造、加工及び販売 ２．各種建築土木資材、住宅・店舗用製品の企画、開発、製造、加工及び販売並びに関連施設の設計、施工 ３．～17．（現行どおり） 18．前各号に付帯又は関連する一切の事業 ② 当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。 （招 集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は､毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日（定時株主総会の基準日） 第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。 は、毎年 12 月 31 日とする。 （事業年度） 第 38 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌（事業年度） 第 38 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12年３月 31 日までの１年とする。 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第 40 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月（剰余金の配当の基準日） 第 40 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月② 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日と② 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月 30 日と31 日とする。 する。③ （条文省略）（新設） 31 日とする。 する。③ （現行どおり）（吸収分割に関する経過措置） 附則 第１条及び第２条の変更は、第 102 回定時株主総会に付議される吸収分割契約承認の件が原案どおり承認可決されること及び上記吸収分割契約に基づく吸収分割の効力が発生することを条件として、2023 年１月１日に効力を生ずるものとする。なお、本条は、上記の定款変更の効力発生後、これを削除する。 （事業年度変更に関する経過措置） ① 第 38 条の規定にかかわらず、第 103 期事業年度は、2022 年４月１日から 2022 年 12 月 31 日までの９カ月間とする。 ② 第 40 条第２項の規定にかかわらず､第 103 期事業年度の中間配当の基準日は９月 30 日とする｡ ③ 本条は、第 103 期事業年度の末日を経過後、これを削除する。 10