住友金属鉱山（5713） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESumitomo Metal Mining Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月28日住友金属鉱山株式会社代表取締役社長　野崎　明問合せ先：03-3436-7705証券コード：5713https://www.smm.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方「コーポレートガバナンスに関する基本方針」「２．基本的な考え方」において、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定め、以下の当社ウェブサイトに公表しております。（コーポレートガバナンスに関する基本方針）（URL）https://www.smm.co.jp/ir/management/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】全ての原則について、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【補充原則４−１−３：最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）の取締役会の関与】当社では、最高経営責任者（取締役社長）の後継者計画は、経営理念や経営計画を踏まえて適切に策定し、実施されています。社長の後継者候補に関しては、執行役員でない取締役会長1名、独立社外取締役3名で構成するガバナンス委員会（委員長：取締役　中野和久）において、次期社長を育成する環境や方法、候補者等について審議する機会を設けています。具体的な社長の後継者の選定にあたっては、社長の推薦する候補者をガバナンス委員会に諮り、候補者が取締役社長に相応しい資質、知識、経験、能力、見識等を有するか助言を得たうえで、社長が最終案を取締役会に提案し、取締役会において審議のうえ最終決定しています。また、将来的な社長候補者のプールとなる執行役員候補者の選定にあたっては、社長が、各執行役員からの推薦を踏まえ、経営が向き合う課題解決のための最善の布陣について、ガバナンス委員会に諮り、その助言を参考に最終案を作成し取締役会に提案しています。これを受け、取締役会において審議のうえ最終決定しています。【補充原則４−２−１：経営陣の報酬のインセンティブ付け】当社の業績は、その時々の金属市況や為替相場の影響を大きく受けるため、経営戦略やプロジェクトの達成状況と必ずしも連動しません。また、資源開発や製錬プラント建設に関するプロジェクトは着手から完了まで非常に長い時間を要し、その成果を享受できる時には経営陣の構成が変わっていることも珍しくありません。このような事業の特性を踏まえ、当社では、報酬が個々の取締役や経営陣に対する健全なインセンティブとして機能することを考慮して、連結業績や中長期的な経営戦略に沿った個人目標の到達度等を評価項目とする業績連動報酬および賞与から成る現在の報酬制度を定めています。報酬の基本方針と手続については後述の【原則３−１：情報開示の充実】（ⅲ）をご覧ください。現時点では、自社株報酬は経営陣の健全なインセンティブとして有効に機能すると考えていないため導入しておりません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】全ての原則について、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【原則１−４：政策保有株式】当社は、事業戦略を進めるうえで、中長期的な事業基盤の強化につながると判断される場合、株式を政策的に保有することがあります。現状保有している政策保有株式については、毎年取締役会において、その保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合うものであるか等について検証を行っています。検証の結果、資本コストに見合わなくなった銘柄や、最近の事業の変化等によって事業関連性が希薄になってきたと判断される銘柄等、保有意義に乏しいと判断された銘柄については縮減を前提とした具体的検討を進めることとしています。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合は、売却に向けて真摯に対応しております。政策保有株式の議決権行使については、発行会社の業績等の経営状況を踏まえたうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値向上につながるか、当社の企業価値にどのような影響を与えるか等を総合的に勘案し、各議案への賛否を判断します。なお、発行会社に重大な不祥事があった場合や一定期間連続で赤字である場合などには慎重な判断を行います。なお、2021年度は政策保有株式2銘柄について全株式を、、3銘柄について一部株式を売却しました。2021年3月末時点で保有する全ての上場政策保有株式は55銘柄であり、その全てについての検証を2021年6月に開催した定時取締役会において実施しました（2021年4月に売却済みの１銘柄を除く）。【原則１−７：関連当事者間の取引】当社および株主共同の利益を損なうことのないよう、取締役および監査役と会社間の取引については、取締役会の事前の承認を得ます。また、当該取引の有無を調査のうえ、半期ごとに取締役会に報告します。主要な株主との取引が発生する場合には、取締役と会社間の取引と同様の基準で対応します。なお、主要な株主とは、当社の議決権を10%以上保有する株主とします。【補充原則２−４−１：中核人材の登用等における多様性の確保】１．多様性確保についての考え方当社グループでは、経営理念に掲げる「人間尊重」の考え方を基本とし、「SMMグループ人権に関する方針」に沿って、従業員一人ひとりの多様な価値観を尊重し、それぞれが持っている能力を存分に発揮できる職場環境の整備を進め、人材の確保・育成・活用に取り組みます。２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標および達成の状況１）女性管理社員（マネージャークラス）2021年度末の女性管理社員数は14名であり、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく一般事業主行動計画において2022年度末までに20名とすることを目標としております。2030年のありたい姿では50名とすることを目標としています。成長戦略を推進するために中長期的な視点をもって育成に必要な施策を講じてまいります。２）キャリア採用（中途採用）2021年度には32名の総合職採用を行っております。引き続き成長戦略に伴う事業拡大に合わせ、2030年度までに積極的にキャリア採用を現状より増加させるべく進めてまいります。３）外国人採用国籍を問わない多国籍な人材採用を継続しております。2021年現在、12名（総合職）の外国人が在籍しており、事業領域の拡大、海外新規事業の機会創出に伴い、新卒、キャリア採用を問わず、グローバルに活躍できる人材を現状より増加させるべく進めてまいります。なお、海外拠点（特に当社がオペレーターシップをもって操業している拠点）では、外国人を当該拠点の中核人材として登用しております。４）障がい者採用障がいを持つ方が誇り・やりがい・働く喜びを持つことができるよう全社を上げて環境整備に取り組んでおります。当社グループ（国内）の障がい者雇用率は、2021年現在、2.51%に達しています。2030年のありたい姿では法定雇用率を上回る3%以上とすることを目標としております。３．多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況当社グループでは、「すべての従業員が活き活きと働く企業」を「2030年のありたい姿」において掲げており、従業員一人ひとりの人間性を尊重し、従業員が誇り・やりがい・働く喜びを持ち、従業員に能力向上の機会を提供し、従業員とともに成長する企業を目指してまいります。詳細は当社の統合報告書をご覧ください。（URL）https://www.smm.co.jp/ir/library/integrated_report/【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、資産運用委員会を設置し、企業年金の適切な運用および管理を行う体制を整えております。資産運用委員会では、運用基本方針や政策的資産構成割合の策定・見直し、運用受託機関の評価などについて、年金運用責任者である当社社長に対して意見を述べることとしています。また、資産運用委員会では、その事務局員を年金関係のセミナーへ出席させる等事務局員の専門性を高めることに努めています。【原則３−１：情報開示の充実】(i)　経営理念、経営戦略「SMMグループ経営理念」およびその原点である「住友の事業精神」、経営理念に基づき当社がめざすべき姿を示す「SMMグループ経営ビジョン」、経営理念を実現するための役員・社員の行動基準である「SMMグループ行動基準」を以下の当社ウェブサイトに公表しております。（SMMグループ経営理念）（URL）https://www.smm.co.jp/corp_info/philosophy/principle/（住友の事業精神）（URL）https://www.smm.co.jp/corp_info/philosophy/sumitomo/（SMMグループ経営ビジョン）（URL）https://www.smm.co.jp/corp_info/philosophy/vision/（SMMグループ行動基準）（URL）https://www.smm.co.jp/corp_info/philosophy/conduct/また、2022 – 2024年度の経営戦略である「2021年中期経営計画」につきましても以下の当社ウェブサイトに公表しております。（URL）https://www.smm.co.jp/ir/management/plan/(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を含む基本方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」としてまとめ、以下の当社ウェブサイトにて公表しております。（URL）https://www.smm.co.jp/ir/management/governance/(iii)　取締役および経営陣幹部の報酬の基本方針と手続取締役（執行役員を兼務する者も含む）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下のとおりです。１．基本方針当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ならびに経営基盤の強化、維持に資するインセンティブとして十分機能するよう、当社の事業構造を踏まえ、中長期の目標達成のためにモチベ―ションが上がるよう設計した、業績と連動した報酬制度とします。個々の取締役の報酬の決定に際しては、公平性を期すために、あらかじめ決められた計算式に則って報酬額を導き出すこととしており、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬および賞与とします。基本報酬は、固定報酬（業績連動報酬等および非金銭報酬等のいずれでもないもの）および業績連動報酬等により構成し、賞与は業績連動報酬等とします。社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし賞与は支給しません。基本報酬は、個人ごとの年額を算出し月割りで毎月支給し、賞与は、定時株主総会で承認を得た後に年1回支給します。２．基本報酬について１）取締役社長の報酬等の決定に関する方針取締役社長の基本報酬は、固定報酬および業績連動報酬等により構成します。固定報酬の額は、国内同業企業および当社と同規模の国内製造業企業の報酬水準を参考に具体的な基準額を設定し、従業員の賃金動向を踏まえ毎年一定の修正を図ります。業績連動報酬等は、企業経営の評価という意味合いで前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益および安全成績の目標値に対する達成度合いに応じて算定された額を支給します。２）取締役会長の報酬等の決定に関する方針取締役会長の基本報酬は、取締役社長の基本報酬を基準額として、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とします。３）社外取締役の報酬等の決定に関する方針社外取締役の基本報酬は、取締役社長の基本報酬を基準額として、職位別係数を乗じた額とします。４）役付執行役員（副社長、専務執行役員および常務執行役員）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針役付執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、取締役社長の基本報酬を基準額として、職責、部門業績および個人別業績評価等を反映して支給額を決定します。また、副社長または専務執行役員を兼務する代表取締役および常務執行役員を兼務する取締役には、上記の基本報酬に加え、職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬を加算して支給します。５）執行役員（役付執行役員を除く）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、その全額を職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬とします。ただし、別に執行役員としての基本報酬を使用人分給与として支給します。３．賞与について取締役賞与は、社外取締役を除く取締役に支給するものとし、当該期の業績について取締役に対して報いるものとして、親会社の所有者に帰属する当期利益が一定の額以上となった場合には、当該期にかかる定時株主総会に提案して審議します。取締役社長の賞与額は、当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定し、これを基準額とする。取締役会長および執行役員を兼務する取締役の賞与額は、上記２．の基本報酬と同様に、取締役社長の基準額に職位別係数を乗じること等によって算定し、その総額とします。個人別の具体的な支給額は、各取締役の個人別業績評価を反映して決定します。４．固定報酬と業績連動報酬等に関わる割合の決定方針について各取締役における固定報酬と業績連動報酬等の割合は、上記各報酬の算定方法に従って決定されていますが、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役で構成するガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで、報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとなるように決定します。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益が定められた水準に満たない場合は、賞与を支給しないこととなります。５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の第三者への委任に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の基本報酬および賞与の額の決定とします。具体的な手続としては、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が各取締役の具体的な報酬額を、ガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで決定します。決定に際しては、秘書室が稟議書を作成し代表取締役社長が決裁します。結果については、ガバナンス委員会の委員である取締役会長が確認し、また監査役も確認します。(iv)　取締役候補者の指名および経営陣幹部の選解任の方針と手続、監査役候補者の指名の方針と手続執行役員候補者の選定にあたっては、社長が、各執行役員からの推薦を踏まえ、候補者の知識、経験、能力、見識等を総合的に勘案し、経営が向き合う課題解決のための最善の布陣について、ガバナンス委員会において助言を得たうえで、適任者を取締役会に提案し、取締役会において決定します。取締役候補者の指名にあたっては、社長が候補者の知識、経験、能力、見識等を総合的に勘案し、同様の手続きを経て決定します。なお、ガバナンス委員会において、次期社長を育成する環境や方法、候補者等について審議する機会を設けます。また、執行役員に不正・不当または背信的な行為があった場合など、著しく適格性に欠ける場合には、ガバナンス委員会において助言を得たうえで、取締役会の決議により解任できることとしています。監査役候補者の指名にあたっては、社長が候補者の資質、財務・会計・法務に関する知識を含む知識、経験、能力、見識等について総合的に勘案し、監査役会の事前の承認を得たうえで、適任者を取締役会に提案し取締役会において決定する方針とします。取締役（執行役員である取締役を含みます。）候補者または監査役候補者の指名の理由は、株主総会参考書類に記載します。(v)　取締役・監査役候補者の指名または経営陣幹部の選解任に係る個々の指名または選解任の理由第96期定時株主総会（2021年6月25日開催）における取締役・監査役候補者の指名の理由は、第96期定時株主総会参考書類に記載のとおりであります。なお、当該参考書類は、以下の当社ウェブサイトに公表しております。（URL）https://www.smm.co.jp/ir/stock/meeting/【補充原則３−１−３：サステナビリティについての取組み等】当社は、「すべての従業員が活き活きと働く企業」を実現するために、多様性確保に向けた人材育成に取り組んでいます。また、知的財産については、新規事業創出、事業の競争優位、持続的成長を実現するために、事業部門、研究開発部門、知的財産部門が緊密に連携し、知的財産権の取得を進めています。なお、当社におけるサステナビリティについての取組みおよびTCFDに基づく開示の詳細は、当社の統合報告書をご覧ください。（URL）https://www.smm.co.jp/ir/library/integrated_report/【補充原則４−１−１：取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要】当社では、法令および定款に従い、取締役会から経営陣に対して、業務執行の決定を委ねております。具体的には、取締役会は、取締役会において定めた取締役会規程に基づき、株主総会、取締役・執行役員、経営方針・経営計画、リスクマネジメント、ＣＳＲ、組織・人事、プロジェクトなどに関する重要な事項について決議することとしており、この規程で定めた基準に該当しない事項については、同じく取締役会において定めた諸規程に基づき、社長や執行役員などにその決定を委ねております。【補充原則４−２−２：サステナビリティを巡る取組みに関する基本的な方針の策定ならびに経営資源の配分および事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督】当社におけるサステナビリティの取組みに関する基本的な方針として、「2030年のありたい姿」を策定しており、以下の当社ウェブサイトに公表しております。（URL）https://www.smm.co.jp/sustainability/vision/経営資源の配分および事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督については、下記【補充原則５−２−１：事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定および見直しの状況】に基づき実施する予定です。【原則４−８：独立社外取締役の有効な活用】取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任しております。後記「３．現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由」に記載のとおり、資源・製錬・材料の3事業をコアビジネスと位置付けております。これらの事業はいずれも非鉄金属に関わる事業であり相互に有機的な関連を持っており、多様な経営課題について意思決定を行い、当社の事業を成長させていくには、社内出身の取締役と独立社外取締役がそれぞれ一定割合存する現在の取締役会の構成が最適であると考えています。当社の事業や社内の状況をよく理解する者と、株主をはじめとするステークホルダーの視点からの意見を述べる独立社外取締役とが、多様な視点で充実した審議を行うことが当社や当社の株主その他のステークホルダーの最善の利益に資すると考えております。【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準】「コーポレートガバナンスに関する基本方針」「６−３−３独立性の基準」において、独立性判断基準を定め、以下の当社ウェブサイトで公表しております。（URL）https://www.smm.co.jp/ir/management/governance_policy/【補充原則４−１０−１：指名委員会・報酬委員会の指名や報酬などの検討への適切な関与・助言】当社は監査役会設置会社であり、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任しております。取締役および執行役員の指名や報酬の決定をはじめとするコーポレートガバナンス上の重要な事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行う、任意の委員会であるガバナンス委員会を設置しています。これにより、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図っています。詳細については後記「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」に記載のとおりです。【補充原則４−１１−１：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】取締役会は、当社事業の各分野に精通した当社出身者に加え、社内出身者とは異なる知識、経験、能力、見識等を有する社外有識者を招聘することにより、多様性を持った構成とします。スキル・マトリックスについては後記の添付資料に記載のとおりです。取締役会の規模については、取締役会の機動性を確保し活発な議論を行ううえで適切な人数とします。また、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任し、より透明性の高い経営をめざします。【補充原則４−１１−２：取締役・監査役の兼任状況】取締役・監査役の兼任状況は、事業報告および株主総会参考書類に記載のとおりであります。なお、事業報告および株主総会参考書類は、以下の当社ウェブサイトに公表しております。（URL）https://www.smm.co.jp/ir/stock/meeting/【補充原則４−１１−３：取締役会全体の実効性についての分析・評価とその結果】取締役会は、適切な業務執行の決定および監督機能の向上の観点から取締役会の実効性を分析・評価し、その結果の概要を開示することとしております。なお、実効性の分析・評価の基礎となる、「取締役会のあるべき姿」については、下記「Ⅱ．３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載のとおりです。2021年度における取締役会の実効性について、分析・評価を行いましたので、その結果の概要を以下のとおり開示します。１．分析・評価のプロセス取締役会は、外部評価者（法律事務所）の協力を得て、取締役および監査役に対する質問票を作成しアンケートを実施しております。回答内容の集計およびその分析を外部評価者に委託しています。取締役会は、質問票の集計結果、外部評価者による評価および2016年度に確認した「取締役会のあるべき姿（意思決定機能を重視した取締役会を志向していく）」に基づき、2022年2月の定時取締役会において取締役会の実効性について審議し、その評価と今後の対応について確認しました。１）質問票　　対象者：全取締役（8名）および全監査役（4名）　　回答方式：無記名（全32問）　　評価項目：①取締役会の役割・機能、②取締役会の規模・構成、③取締役会の運営状況、④自己評価、⑤投資家、株主との関係、⑥ガバナンス委員会の運営状況２．分析・評価結果の概要１）質問票への回答および分析結果以下のとおり外部評価者から助言がありました。①　取締役会の実効性に関わる大半の項目において高評価の回答がされており、概ね取締役会は実効的に機能しているということができる。②　自由記述欄においても、現状を肯定的に捉える意見が多く、指摘事項も現状をより良くするための意見という側面が強いように見受けられる。③　一方で、当社が目指す取締役会の役割・機能の在り方について、変化する必要がある旨の回答が相当数存するため、取締役会において検討されることが望ましく、また、2019年度および2020年度に指摘された事項（人材確保など）について、引き続き改善に向けた取り組みを検討し、実施することが望ましい。２）質問票への回答および分析結果から見える課題および対応外部評価者からの助言を踏まえ、以下の各事項について取締役会において審議を行いました。①　取締役会の役割・機能の在り方についての「変化する必要がある」との意見は、取締役会によるモニタリング機能を強化させるための取締役会付議事項や報告事項の見直しが必要であるとの意見であったことを確認し、マネジメント・モデルを原則として採りつつも、モニタリング機能の側面を充実させるべく、以下の報告を引き続き実施することを確認しました。a.非財務情報を年2回報告する（サステナビリティ委員会からの報告として行う）。b.それぞれの事業本部から１年に１回程度、課題と対応の方向性について、マーケティングの観点を含め報告する。また、決議事項の金額基準の見直し等を含めた検討を行うこととしました。②　2019年度および2020年度に指摘された事項に関する取り組み（特に人材確保等）については、執行側での検討や解決策案の提示を待って審議していくことを確認しました。③　その他の事項として、資料の配付タイミングの早期化や、資本市場の考え方に関する取締役会へのフィードバック等の実施について確認しました。３．今後の対応当社取締役会は、上記事項について今後継続的に取り組むことにより取締役会の実効性をさらに高めていくことを確認しました。＜監査役会の実効性評価＞当社では、監査役は、経営の健全性の確保および当社グループの企業価値の向上を図るため、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、執行役員の職務の執行等を監査しております。この監査役監査および監査役会の実効性の確認・向上のため、実効性評価の取り組みを開始することとしました。初年度である2021年度は、監査役監査および監査役会の活動を振り返り、改善すべき課題や対応策を検討し、次年度監査計画や日々の監査活動に反映することとしました。１．評価プロセスおよび評価方法実効性評価のプロセスでは、独立・客観的な立場から評価を実施するために第三者機関である有限責任監査法人トーマツに分析・評価に係る助言を依頼し、その結果を踏まえて監査役会で議論し、自己評価を実施しました。具体的な評価方法としては、まず第三者機関が監査役監査および監査役会に係る関連資料について確認を行ったうえで全監査役（常勤２名、社外２名）への個別インタビューを実施しました。監査役は、個別インタビュー結果を踏まえた第三者機関の助言を参考に実効性に関する評価を行うとともに監査活動等について広く意見交換を実施しました。２．評価結果の概要監査役会における議論の結果、監査役監査および監査役会の活動について次の点を確認し、監査役監査および監査役会は有効に機能し、十分に実効性を有していると評価しました。・監査役は、取締役会への出席、監査役会における監査役間の協議、監査役監査の活動を通じて、妥当性の観点も踏まえ監査し、必要な意見表明を実施している。・監査役は、社外監査役も含めて、経営会議、執行役員会議、ＣＳＲ委員会（現サステナビリティ委員会）、内部統制委員会その他の重要会議または委員会に出席し、取締役や執行役員の業務執行状況や内部統制システムの整備・運用が適切に実行されているか確認している。また、監査役は重要会議等においてそれぞれの経験・知見に基づき積極的に発言している。・代表取締役をはじめとする執行側へのヒアリングを継続的に実施し、経営層との活発な意見交換ができる雰囲気が醸成されており、監査役監査を通じて得た情報や所感を踏まえ、必要に応じて提言を行っている。・関係会社を含めた各拠点への往査は、常勤の監査役と社外監査役の２名で実施し（2021年度は22拠点実施）、往査を通じて業務執行状況や内部統制システムの整備・運用が適切に実行されているか自らの目で確認し、必要な助言を行っている。・監査役会では、常勤の監査役が重要な決裁書類等の閲覧や関係部門からの報告等を通じて収集した情報、監査活動の結果を社外監査役に共有し、監査役間で協議している。３．今後の対応実効性評価のプロセスで確認された課題については、引き続き検討を行い、適宜、次年度の監査計画や監査活動に反映することにより改善に努めていくことを確認しました。今後とも監査活動の実効性の向上を図ることにより、当社グループの経営基盤の強化および企業価値の向上に貢献すべく努めてまいります。【補充原則４−１４−２：取締役・監査役に対するトレーニングの方針】取締役および監査役の研修は、個々人の自己研鑽を基本としますが、自己研鑽に資するよう、トレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。具体的には、新任の取締役、監査役および執行役員に対しては、就任時に役員の法的責任、コンプライアンスおよび法律知識に関する研修を実施します。また、取締役、監査役および執行役員その他を対象として、種々の社内研修を開催し、弁護士その他の社外有識者による講演等を通じて時宜に応じた情報の収集がなされるように努めます。そのほか、社外セミナーの紹介等、トレーニング機会に関する情報を提供します。上記を含め、取締役・監査役および執行役員のトレーニングに要する費用は、当社が全額を負担します。【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主・投資家の皆様のご理解とご支援をいただくことは、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために不可欠であると考えます。そのため、中長期的な企業価値向上の観点から株主・投資家の皆様との対話に向け、当社へのご理解を深めていただくべく次のとおりIR活動を展開します。(i)　株主・投資家の皆様との対話および情報開示は、社長が統括し、広報IR部所管執行役員を担当役員とします。(ii)　開示すべき情報か否かは、情報開示の責任者（広報ＩＲ部長）が判断を行います。(iii)　開示資料の作成にあたっては、広報IR部が関係部門と連携を取り、公平・適時・適切な開示を行います。(iv)　機関投資家および証券アナリストを対象に、社長による決算や経営戦略に関する説明会を開催するほか、個人投資家を対象とした説明会を開催するなど、当社事業に対する理解を深めていただくための施策を実施します。また、当社ウェブサイトに個人投資家向けのコーナーを設け、IR情報のわかりやすい開示に努めます。(v)　株主・投資家の皆様とのコミュニケーションを通じてもたらされるご意見・ご要望は、定期的に経営陣に報告し、当社の経営に生かします。(vｉ)　決算発表の準備期間中に株価に影響を与える情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、年間および各四半期決算発表の前、概ね２週間を「沈黙期間」として設定し、決算に関するコメントや質問への回答を控えます。また、社内稟議書には情報開示に関する事項を記載して、情報管理について確認するほか、株主・投資家の皆様との対話にあたっては担当部門がインサイダー情報の開示およびフェア・ディスクロージャー・ルールに基づき未公表の重要情報の選択的開示を行わないことを徹底します。またもし、未公表の重要情報が選択的に開示されたと認識した場合は、原則として速やかに当該情報を開示します。【補充原則５−２−１：事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定および見直しの状況】事業単位（連結ベース）ごとに、ROCE（使用資本利益率）を指標として事業ポートフォリオを管理します。１中期経営計画期間において目標値を下回った場合、「継続可否を確認する事業」と位置づけ、その後の２年間において事業の継続性確認と改善および変革を行い、その翌年度に最終的な判断をすることを原則とし、取締役会はその状況を定期的に監督することとします。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社　（信託口）株式会社日本カストディ銀行　（信託口）トヨタ自動車株式会社49,394,70019,479,50011,058,00017.987.094.024,701,8153,745,0553,737,0003,511,0023,500,0003,412,8593,128,7001.711.361.361.281.271.241.14STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234住友不動産株式会社住友生命保険相互会社JPモルガン証券株式会社住友商事株式会社SMBC日興証券株式会社THE BANK OF NEW YORK MELLON　140051支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．資本構成は、2022年3月31日現在の状況を記載しております。２．当社は、自己株式16,044,559株を保有しております。　３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月非鉄金属直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情国内の金融商品取引所に上場している子会社はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名3 名3 名会社との関係(1)中野　和久石井　妙子木下　学氏名属性他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員中野　和久○中野和久氏は、当社の取引先である出光興産株式会社の代表取締役社長等を務めておりました。2021年3月期において、当社は同社との間で不動産の賃貸借等に関する取引がありますが、当社の同社に対する売上高は4百万円であり、当社（単体）の売上高に対する割合は0.0％です。また、当社は同社との間で当社の操業資材等の購入に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は850百万円であり、同社（単体）の売上高に対する割合は0.0％です。中野和久氏は、出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。同氏には、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ご自身の経験等を背景に特に資源事業および製錬事業等における長期にわたるプロジェクトならびに全体的な計画等に関して助言をいただき、取締役会の意思決定に参加していただくことによりその質が高まることを期待しております。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮していただくとともに、ガバナンス委員会の委員として、取締役および執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただきたいと考えております。同氏には当社の社外取締役およびガバナンス委員会の委員長として上記の役割を果たしていただいているため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。石井　妙子○　―木下　学○木下学氏は、当社の取引先である日本電気株式会社の執行役員副社長等を務めておりました。2021年3月期において、当社の同社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で設備・ソフト仕入れおよび保守・リースに関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は30百万円であり、同社（単体）の売上高に対する割合は0.0％です。石井妙子氏は、弁護士として特に労働分野をはじめとする豊富な専門知識と経験を有しております。同氏には、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ご自身の経験等を背景に特にコンプライアンスや人事・労務関連分野の助言をいただき、取締役会の意思決定に参加していただくことによりその質が高まることを期待しております。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮していただくとともに、ガバナンス委員会の委員として、取締役および執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただきたいと考えております。同氏には当社の社外取締役およびガバナンス委員会の委員として、上記の役割を果たしていただいているため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。木下学氏は、日本電気株式会社にて執行役員副社長等の職責を担い、会社経営およびデジタルビジネスに関する豊富な知識と経験を有しております。同氏には、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ご自身の経験等を背景に特に事業環境の変化が著しい材料事業やデジタル分野に関して助言をいただき、取締役会の意思決定に参加していただくことによりその質が高まることを期待しております。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮していただくとともに、ガバナンス委員会の委員として、取締役および執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただきたいと考えております。同氏には当社の社外取締役およびガバナンス委員会の委員として、上記の役割を果たしていただいているため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会報酬委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会440011330000社外取締役社外取締役１．委員会の構成および独立性に関する考え方ガバナンス委員会は、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役全員から構成します（取締役会長を置かない場合は、独立社外取締役のみで構成します。）。当社は、取締役の員数の３分の１以上を独立社外取締役とすることとしているため、ガバナンス委員会の委員の過半数は独立社外取締役です。なお、委員長は原則として独立社外取締役の中から定めます。補足説明２．委員の氏名社外取締役　中野和久　（委員長）社外取締役　石井妙子社外取締役　木下　学取締役会長　中里佳明３．委員会の権限および役割ガバナンス委員会は、次の事項について助言を行います。１）取締役、代表取締役、経営執行役および執行役員の指名および解任２）取締役および経営執行役の報酬および賞与の決定３）前各号のほかコーポレートガバナンス上の重要事項４．活動状況2021年度は4回（指名1回、報酬2回、ガバナンス全般1回）開催し、全ての回に委員全員が出席しました。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明および監査結果の報告を受けております。内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査役および会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。　会社との関係(1)吉田　亙若松　昭司氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員吉田亙氏は、金融機関における豊富な経験と会社経営に関する知見を有しております。同氏には、当社グループの経営の健全性の確保および中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、ご自身の知見、経験等に基づき、特に財務や海外プロジェクトに関して実効的な監査を行っていただくことを期待しております。また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただくことを期待しております。同氏には、当社の社外監査役として、上記の役割を果たしていただいており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。若松昭司氏は、監査法人における長年にわたる監査の経験および会計に関する豊富な知識を有しております。同氏には、当社グループの経営の健全性の確保および中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、ご自身の知見、経験等に基づき、特に会計分野で実効的な監査を行っていただくことを期待しております。また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただくことを期待しております。同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、監査法人の経営に関与したことがあり、上記の理由とあわせて、社外監査役としての職務を適切に遂行することが期待できるため、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。吉田　亙○―若松　昭司○―【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社の社外取締役および社外監査役は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし独立性を有しており、社外取締役および社外監査役全員を株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。なお、当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」「６−３−３独立性の基準」において独立性基準を定め、以下の当社ウェブサイトで公表しております。（URL）https://www.smm.co.jp/ir/management/governance_policy/【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は　第８０期定時株主総会（2005年６月２９日開催）終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止いたしました。当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は毎年の業績に連動しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、以下のとおりです。１）取締役（社外取締役を除く）　　　・報酬等の総額　315百万円（取締役賞与105百万円を含む）　・報酬等の種類別の総額　固定報酬197百万円　業績連動報酬等118百万円　・対象となる役員の員数　6名２）監査役（社外監査役を除く）　・報酬等の総額　64百万円　・報酬等の種類別の総額　固定報酬64百万円　・対象となる役員の員数　2名３）社外取締役　・報酬等の総額　41百万円　・報酬等の種類別の総額　固定報酬41百万円　・対象となる役員の員数　4名４）社外監査役　・報酬等の総額　23百万円　・報酬等の種類別の総額　固定報酬23百万円　・対象となる役員の員数　3名（注）上記のほか、使用人兼務取締役2名に対する使用人分給与として31百万円を支給しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針上記Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１：情報開示の充実】「（ⅲ）取締役および経営陣幹部の報酬の基本方針と手続」に記載のとおりです。２．業績連動報酬等に関する事項１）業績指標の内容業績指標は、「連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益および税引前当期利益）」、「部門業績（ROA（総資産利益率）、フリーキャッシュ・フローおよびセグメント利益）」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」および「安全成績（労働災害の件数）」等を採用しています。２）選定の理由当該指標を選択した理由は、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益および税引前当期利益）については、企業経営の評価指標としており長期ビジョンにおいて会社が到達すべき利益目標としているためです。部門業績（ROA（総資産利益率）、フリーキャッシュ・フローおよびセグメント利益）については、資産効率、キャッシュ・フローおよび利益の絶対額という3つの基準でバランスよく評価するためです。中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度については、持続的な企業価値向上の実現のためには、中長期的な視点で着実に計画を遂行していく必要があるためです。安全成績については、鉱山業および製錬業を含む製造業を営む企業として、安全の確保を経営の基本と考えているためです。３）業績連動報酬等の金額の決定方法業績連動報酬等の額は、職位別業績連動報酬等の額に個人別業績反映額を加えて算定します。①職位別業績連動報酬等の額の算定方法親会社の所有者に帰属する当期利益から取締役社長の業績連動報酬等の額を算定し、これに職位別係数を乗じて各職位別の業績連動報酬等の額を算定します。基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額は、前期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定し、賞与に係る職位別業績連動報酬等の額は、当期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定します。基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額＝前期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数賞与に係る職位別業績連動報酬等の額＝当期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数②個人別業績反映額の算定方法取締役社長の基本報酬に係る個人別業績反映額については、前期の「全社業績の公表予想値達成度」および「安全成績の達成度」を４：１として合計点を算出します。合計点からあらかじめ定められた係数表（本表において税引前当期利益を考慮）により90％から130％までの範囲で個人別業績評価係数を定め個人別業績反映額を算定します。役付執行役員（副社長、専務執行役員及び常務執行役員）を兼務する取締役の基本報酬に係る個人別業績反映額については、それぞれ前期の「部門業績の前期比較」、「部門業績の公表予想値達成度」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」及び「安全成績の達成度」を点数化したうえで、重み付けを「部門業績の前期比較：部門業績の公表予想値達成度：個人目標の到達度：安全成績の達成度＝３：３：４：１」として合計点を算出し、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。取締役社長の賞与に係る個人別業績反映額については、当期の「全社業績の公表予想値達成度」及び「安全成績の達成度」を４：１として合計点を算出します。執行役員を兼務する取締役の賞与に係る個人別業績反映額については、当期は、新型コロナウイルス感染症の拡大に鑑み、部門業績は公表予想値達成度のみを勘案することとし、それぞれ当期の「部門業績の公表予想値達成度：個人目標の到達度：安全成績の達成度＝６：４：１」として合計点を算出し、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。基本報酬に係る個人別業績反映額＝職位別の基本報酬×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数賞与に係る個人別業績反映額＝職位別の賞与額×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数③目標値および実績値当事業年度に係る取締役の業績連動報酬等（基本報酬）は、前事業年度の業績に連動して支給しております。前事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標は、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は640億円、連結業績（税引前当期利益）は740億円、部門業績（セグメント利益）は資源セグメントは290億円、製錬セグメントは390億円、材料セグメントは100億円（以上、2019年５月公表予想値）、安全成績（2019年暦年の国内社員の労働災害の件数）は休業災害が１件以下、全災害が５件以下でした。これらの指標の実績については、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は606億円、連結業績（税引前当期利益）は790億円、部門業績（セグメント利益）は資源セグメントは380億円、製錬セグメントは483億円、材料セグメントは53億円、安全成績（2019年暦年の国内社員の労働災害の件数）は休業災害が6件、全災害が14件でした。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】１．当社では、社外取締役および社外監査役の役割・機能について以下のとおりと考えております。１）社外取締役の役割・機能社外取締役には、アドバイザリー機能とモニタリング機能の２つを期待しています。アドバイザリー機能に関しては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、自らの経験等を背景に当社の従来の考え方や枠組みにとらわれることなく助言および判断いただき、取締役会の意思決定の質が高まることを期待しています。モニタリング機能に関しては、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮していただくとともに、ガバナンス委員会の委員として、取締役の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただきたいと考えています。２）社外監査役の役割・機能社外監査役には、経営の健全性の確保および中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、自らの財務・会計・法務をはじめとする専門分野の知見、経験等に基づき、実効的な監査を行っていただくことを期待しています。また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただくことを期待しています。２．社外役員が上記の役割や責務を実効的に果たすため、以下のとおり必要な支援を実施します。１）取締役会の審議の充実のため、取締役会の付議資料等を事前に配付するととも