山陽特殊製鋼（5481） – 定款の一部変更に関するお知らせ

各 位 2022 年 4 月 28 日 会 社 名 山陽特殊製鋼株式会社 代表者名 代表取締役社長 宮本 勝弘 (コード：5481、東証プライム) 問合せ先 総務部長 松ヶ下 昭人 (TEL．079-235-6003) 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、本年 6 月 24 日に開催予定の第 110 回定時株主総会に定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．定款変更の目的 (１)監査等委員会設置会社への移行 当社は、本年 1 月 27 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要となる以下の変更を行うものであります。 ①｢監査等委員会｣を置くことその他｢監査等委員会｣に関する規定ならびに監査等委員である取締役の員数、選任方法、任期、報酬等の決定方法等に関する規定を新設するとともに、｢監査役｣｢監査役会｣に関する規定を削除し、これに伴って必要となる附則を新設するものです。 (変更後定款第 4 条、第 20 条から第 23 条、第 25 条、第 26 条、第 31 条から第 33 条、附則第１条、変更前定款第 30 条から第 32 条、第 34 条、第 37 条) ②取締役会の決議によって重要な業務執行(会社法第 399 条の 13 第 5 項に掲げる事項を除く)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものです。 (変更後定款第 28 条) (２)株主総会資料の電子提供制度施行に伴う変更 ｢会社法の一部を改正する法律｣(令和元年法第 70 号)附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年 9 月1 日に施行されることから、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、以下の変更を行うものであります。 ①株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものです。 (変更後定款第 17 条 1 項) ②株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨の規定を設けるものです。 (変更後定款第 17 条 2 項) ③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するものです。(変更前定款第 17 条) ④上記の新設・削除に関して、効力発生日等に関する附則を設けるものです。 (変更後定款附則第 2 条) ２．定款変更の内容 変更の内容は別紙のとおりであります。 ３．日程(予定) (１)定款変更のための株主総会開催日 2022 年 6 月 24 日 (２)定款変更の効力発生日 ①監査等委員会設置会社への移行に伴う変更 2022 年 6 月 24 日 ②株主総会資料の電子提供制度施行に伴う変更 2022 年 9 月 1 日 1 以上 （機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の（機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の(下線は変更箇所を示しております) 変更案 第１章 総則 機関をおく。 (１) 取締役会 (２) 監査等委員会 (３) 会計監査人 【別紙】 定款変更の内容 現行の定款 第１章 総則 機関をおく。 (１) 取締役会 (２) 監査役 (３) 監査役会 (４) 会計監査人 第３章 株主総会 第３章 株主総会 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （株主総会参考書類等の電子提供措置） 第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置を取るものとする。 2. 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会 （取締役の定員） 第 20 条 当会社の取締役は、18 名以内とする。 （取締役の定員） 第 20 条 当会社の取締役は、18 名以内とする。 (新設) 2．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、5 名以内とする。 （取締役の選任） 第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。 （取締役の選任） 第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。 (新設) 2．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 2．取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。 3．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3．取締役の選任決議は、累積投票によらないもの4．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第 22 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 とする。 （取締役の任期） 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2．監査等委員である取締役の任期は、選任後 2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 2 (新設) (新設) 現行の定款 (下線は変更箇所を示しております) 変更案 （代表取締役および役付取締役の選定） 第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締役若干名を選定する。 2．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長それぞれ 1 名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役それぞれ若干名を定めることができる。 （代表取締役および役付取締役の選定） 第 23 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 2．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、社長 1名を選定する。 （取締役の報酬等） 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の報酬等） 第 25 条 取締役の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。 （取締役会の招集手続） 第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前に各取締役および各監査役にこれを発する。ただし、取締役および監査役の全員の同意がある場合には、招集の手続きを経ないでこれを開催することができる。 （取締役会の招集手続） 第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役にこれを発する。ただし、取締役全員の同意がある場合には、招集の手続きを経ないでこれを開催することができる。 （監査役の任期） 第 32 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する (削除) （重要な業務執行の決定の委任） 第 28 条 当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第 399 条の 13 第 5 項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 第 29 条～第 30 条 (現行どおり) 第５章 監査等委員会 (削除) (削除) （常勤監査等委員および常任監査等委員） 第 31 条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定する。 2．監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員の中から常任監査等委員を選定することができる。 (新設) 第 28 条～第 29 条 (略) 第５章 監査役および監査役会 （監査役の定員） 第 30 条 当会社の監査役は、6 名以内とする。 （監査役の選任） 第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。 2．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤監査役および常任監査役） 第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 2．監査役会は、その決議によって常勤の監査役の中から常任監査役を定めることができる。 3 (下線は変更箇所を示しております) 変更案 (削除) （監査等委員会の招集手続） 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員にこれを発する。ただし、監査等委員の全員の同意がある場合には、招集の手続きを経ないでこれを開催することができる。 （監査等委員会規則） 第 33 条 監査等委員会に関する事項は、本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 (削除) 現行の定款 （監査役の報酬等） 第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって 定める。 （監査役会の招集手続） 第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前に各監査役にこれを発する。ただし、監査役の全員の同意がある場合には、招集の手続きを経ないでこれを開催することができる。 （監査役会規則） 第 36 条 監査役会に関しては、法令および本定款に定めがある場合を除き、監査役会で定める監査役会規則による。 （監査役の責任免除） 第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 2. 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 計算 第 38 条～第 41 条 (略) 第６章 計算 第 34 条～第 37 条 (現行どおり) 附則 (新設) 第１条 第 110 期定時株主総会の終結前に生じた監査(新設) 役の会社法第 423 条第 1 項の責任の取締役会決議による免除および監査役と締結済みの責任限定契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款（以下「変更前定款」という。）第 37 条第 1 項および同条 2 項に定めるところによる。 第２条 変更前定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定の削除および変更後の定款第 17 条（株主総会参考書類等の電子提供措置）の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに定める施行日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 2. 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 17 条はなお効力を有する。 3. 本附則は、施行日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以上 4