丸千代山岡家（3399） – 定款 2022/04/27

定 款 株式会社 丸 千 代 山 岡 家（商号） 第１条 当会社は、株式会社丸千代山岡家と称し、英文では Maruchiyo Yamaokaya Corporation第１章 総 則 と表示する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １． 飲食店の経営 ２． 食材の製造及び販売 ３． 清涼飲料水及び食料品の販売 ４． フランチャイズチェーンによる飲食店の加盟店の募集及び指導 ５． 損害保険代理業 ６． 店舗用設備、什器、備品の売買及び仲介 ７． インターネット及び携帯電話端末等のネットワークを利用した情報サービス及び通信販売業並びに広告代理店業 ８． インターネット等を利用した卸売業及び小売業並びに輸出入 ９． 農産物の生産、加工及び販売 10. 不動産の保有、賃貸及び管理 11. 前各号に関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を札幌市に置く。 （公告方法） 第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし電子公告によることができない事故 その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、9,876,000 株とする。 （単元株式数） 第６条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第７条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 ２．会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （自己の株式の取得） 第８条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって、自己の 株式を取得することができる。 （株主名簿管理人） 第 9 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。 ③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録に関する事務は株主名簿管理人において取り扱い、当会社では取り扱わない。 （株式取扱規則） 第 10 条 当会社の株式及び新株予約権に関する取り扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会が定める株式取扱規則による。 （基準日） 第 11 条 当会社は、毎年１月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ② 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。 第３章 株主総会 （招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要に応じて招集する。 （招集権者及び議長） 第 13 条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集し、議長となる。 ② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （決議の方法） 第 15 条 当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第16条 当会社の株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行② 前項の場合、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提使することができる。 出しなければならない。 （議事録） 第17条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10 名以内とする。 ② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （取締役の選任） 第19条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の決議によって選任する。 ② 取締役の選任については、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第20条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第21条 当会社を代表する取締役は、取締役会の決議により選定する。 ② 当会社は、取締役会の決議により、取締役社長１名のほか、必要に応じて取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の設置） 第22条 当会社は、取締役会を置く。 （取締役会の招集権者及び議長） 第23条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役社長が招集し、議② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取長となる。 締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役に対して発するものとする。但し、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。 （取締役会の決議の方法） 第 25 条 当会社の取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ② 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の取締役への委任） 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） 第 27 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。 （取締役会規程） 第 28 条 当会社の取締役会は、法令または本定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務執行を決定する機関とし、その運営については、取締役会の定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。 （取締役の責任軽減） 第 30 条 当会社は、会社法第 423 条第 1 項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる。 ② 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423条第 1 項に定める取締役の損害賠償責任について、会社法第 425 条第 1 項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の設置） 第 31 条 当会社は、監査等委員会を置く。 （常勤の監査等委員） 第 32 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。但し、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。 （監査等委員会の決議の方法） 第 34 条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会規則） 第 35 条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定める事項のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規則による。 （監査等委員会の議事録） 第 36 条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名を行う。 第６章 会 計 監 査 人 （会計監査人の設置） 第 37 条 当会社は、会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第 38 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第 39 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会計監査人は前項の株主総会において別段の決議がなされなかった時は、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） 第 41 条 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月３１日までとする。 （剰余金の配当） 第 42 条 当会社は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者対して、剰余金の期末配当を行うことができる。 ② 当会社は、取締役会の決議により、毎年７月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項の規定に従い、中間配当を行うことができる。 （除斥期間等） 第43条 当会社の期末配当または中間配当が、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ② 前項の未払配当金等には、利息を付けない。 附則 第１条 当会社は、会社法第 423 条第１項に定める監査役であった者の損害賠償責任について法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 第２条 前条および本条は、2028 年４月末日をもって削除する。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第３条 現行定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 14 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、施行日からの６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ③ 本条の規定は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 平成 15 年 4 月 25 日 改正 平成 16 年 7 月 15 日 改正 平成 17 年 4 月 28 日 改正 平成 17 年 9 月 9 日 改正 平成 18 年 4 月 28 日 改正 平成 19 年 4 月 19 日 改正 平成 21 年 4 月 24 日 改正 平成 23 年 4 月 27 日 改正 平成 25 年 2 月 1 日 改正 平成 25 年 4 月 25 日 改正 平成 27 年 11 月 1 日 改正 平成 28 年４月 27 日 改正 平成 30 年 4 月 26 日 改正 平成 31 年 4 月 25 日 改正 ２０２１年４月 28 日 改正 ２０２２年４月 27 日 改正