ヨンドシーホールディングス（8008） – 2022年定時株主総会招集通知

(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3503)(cid:2228)第72回開催日時開催場所2022年5月26日（木曜日）午前10時 （開場午前9時30分）大崎ブライトコアホール東京都品川区北品川五丁目5番15号大崎ブライトコア3階第1号議案剰余金処分の件第2号議案第3号議案定款一部変更の件取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件第4号議案第5号議案第6号議案監査等委員である取締役3名選任の件会計監査人選任の件当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件目次招集ご通知1事業報告5連結計算書類24計算書類26監査報告28株主総会参考書類33決議事項　◆新型コロナウイルス感染症の状況にご留意いただき、株主の皆様の安全を最優先に、本株主総会へのご来場を見合わせていただき、事前にインターネット等又は郵送により議決権を行使いただくことをご推奨申しあげます。◆本株主総会会場では、係員のマスクの着用やアルコール消毒液の設定など、感染予防措置を講じてまいります。ご出席の株主様におかれましても、総会会場内にて検温やマスク着用等をお願い申しあげます。ご理解とご協力を賜りますようお願いいたします。◆今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、インターネット上の当社のウェブサイト（https://yondoshi.co.jp/）にてお知らせいたします。◆当日ご出席の株主様へのお土産はご用意いたしておりません。何卒、株主の皆様にはご理解賜りますようお願い申しあげます。　株式会社４℃ホールディングス証券コード：8008定時株主総会招集ご通知(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)証券コード　80082022年5月10日株　主　各　位東京都品川区上大崎二丁目19番10号株式会社４℃ホールディングス(登記上社名　株式会社ヨンドシーホールディングス)代表取締役社長増田英紀1．日　　　時2022年5月26日（木曜日）午前10時（開場午前9時30分）2．場　　　所東京都品川区北品川五丁目5番15号　大崎ブライトコア3階大崎ブライトコアホール3．会議の目的事項報告事項1．第72期（2021年3月 1 日から2022年2月28日まで）事業報告及び連結計算書類並びに計算書類報告の件2．会計監査人及び監査等委員会の第72期連結計算書類監査結果報告の件決議事項第1号議案剰余金処分の件第2号議案定款一部変更の件第3号議案取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件第4号議案監査等委員である取締役3名選任の件第5号議案会計監査人選任の件第6号議案当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件第72回定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。　さて、当社第72回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。　本年は、新型コロナウイルス感染症の状況を鑑み、株主の皆様の安全を最優先に、本株主総会へのご来場を見合わせていただき、事前に電磁的方法（インターネット等）又は書面（郵送）により、2022年5月25日（水曜日）午後6時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。敬　具記以　上－ 1 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)(cid:734)1．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。2．本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち次の事項につきましては法令及び定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社のウェブサイト（https://yondoshi.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。①会社の新株予約権等に関する事項　②連結株主資本等変動計算書③連結注記表　④株主資本等変動計算書　⑤個別注記表従って、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会及び会計監査人が監査報告及び会計監査報告を作成するに際して監査をした事業報告及び連結計算書類並びに計算書類の一部であります。3．株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社のウェブサイト（https://yondoshi.co.jp/）に修正の事項を掲載させていただきます。－ 2 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:884)(cid:877)(cid:845)(cid:879)(cid:887)(cid:861)(cid:1162)(cid:3258)議決権行使についてのご案内株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。株主総会にご出席される場合書面（郵送）で議決権を行使される場合インターネット等で議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。日　時行使期限行使期限2022年５月26日（木曜日）午前10時（開場：午前９時30分）2022年５月25日（水曜日）午後６時到着分まで2022年５月25日（水曜日）午後６時入力完了分まで議決権行使書用紙のご記入方法のご案内こちらに議案の賛否をご記入ください。第1、2、5、6号議案⃝賛成の場合「賛」の欄に〇印⃝反対する場合「否」の欄に〇印第3、4号議案⃝全員賛成の場合「賛」の欄に〇印⃝全員反対する場合「否」の欄に〇印⃝一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード※議決権行使書用紙はイメージです。見 本書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。－ 3 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:884)(cid:877)(cid:845)(cid:879)(cid:887)(cid:861)(cid:1162)(cid:3258)インターネット等による議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法ログインID・仮パスワードを入力する方法議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。議決権行使ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/　以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。1※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワードXXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード見 本見 本以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4※操作画面はイメージです。議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1新しいパスワードを登録する。3「新しいパスワード」を入力「送信」をクリック議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。2「ログインID・仮パスワード」を入力「ログイン」をクリックインターネット等による議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部　ヘルプデスク0120－173－027（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。－ 4 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3184)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3301)(cid:3155)(cid:887)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3612)(cid:1254)(cid:1728)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2691)(cid:3467)(cid:3172)(cid:2239)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2130)(cid:2184)(cid:1652)(cid:892)(cid:2843)(cid:1273)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:887)(cid:2602)(cid:1184)(2021年3月 1 日から2022年2月28日まで)(添付書類)事　 業　 報　 告1．企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過及びその成果当連結会計年度（2021年3月1日～2022年2月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う断続的な緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出、新たな変異株の出現による急激な感染拡大により経済活動は制限され個人消費は低迷し、依然として厳しい状況で推移いたしました。流通業界におきましても、コロナ禍による人流抑制の長期化に加え、依然として厳しい雇用・所得環境により消費者マインドは冷え込み、先行き不透明な状況が続きました。このような状況のなか、当社グループは、第6次中期経営計画初年度となる2021年度におきまして、経営環境の急激な変化に対し、当社グループの強みを最大限発揮することで、お客様の期待を越える商品・サービスを提供し、更なる成長に向け取り組んでおります。そして、信頼性の高い企業グループの構築に向けサステナブル経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでおります。その結果、当連結会計年度の業績は、売上高380億50百万円（前期比3.5％減）、営業利益17億21百万円（前期比37.8％減）、経常利益22億93百万円（前期比28.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益14億90百万円（前期比8.1％減）となりました。また、重要な経営指標として定めている「のれん償却前営業利益」は22億18百万円（前期比32.0％減）となりました。売上高184億24百万円（前期比　　10.7％減）営業利益11億30百万円（前期比　　47.2％減）(2)事業別営業の状況【ジュエリー事業】ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループは、引き続きコロナ禍の影響を受け、厳しい経営環境となりました。特にブライダルジュエリーにおいては、婚姻組数の一時的な減少により苦戦しました。また、前期に一部特別損失に計上していた人件費の反動増もあり、営業利益減少の要因となりました。一方、ブランド価値向上投資の継続により女性客の自家需要は2桁伸長いたしました。－ 5 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3184)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3301)(cid:3155)(cid:887)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3612)(cid:1254)(cid:1728)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2691)(cid:3467)(cid:3172)(cid:2239)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2130)(cid:2184)(cid:1652)(cid:892)(cid:2843)(cid:1273)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:887)(cid:2602)(cid:1184)売上高196億26百万円（前期比　　4.3％増）営業利益8億89百万円（前期比　　0.8％減）【アパレル事業】デイリーファッション「パレット」を展開する㈱アージュは、8店舗の新規出店に加え、販促活動や25周年記念催事が奏功したことにより、売上高、営業利益ともに過去最高を更新いたしました。アスティグループは、コロナ禍の影響による一時的な需要の低迷はあったものの、商品企画力の強化に引き続き取り組んでまいりました。(3)設備投資の状況当期中において実施しました設備投資の総額は、4億73百万円（長期前払費用を含む）であります。その主なものは店舗の出店、改装によるものであります。区　　　　分第69期(2019年2月期)第70期(2020年2月期)第71期(2021年2月期)第72期当連結会計年度(2022年2月期)売上高(百万円)47,11844,97039,44938,050経常利益(百万円)6,8044,3123,1952,293親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)2,4402,4751,6221,4901株当たり当期純利益 (円)96.03112.1875.0069.56純資産額(百万円)43,58739,58839,54342,917総資産額(百万円)59,93453,73753,00056,8841株当たり純資産額 (円)1,883.281,822.101,844.692,001.22(4)財産及び損益の状況の推移－ 6 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2383)(cid:3905)(cid:883)(cid:2572)(cid:1393)(cid:2302)(cid:1652)(cid:892)(cid:2208)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)会　　社　　名資　本　金当社の議決権比率主要な事業内容㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ千円％ジュエリーの企画・製造・販売400,000100.0㈱アスティ千円100.0衣料品、服飾品の企画・製造・販売等100,000㈱アージュ千円100.0衣料品、生活雑貨等の販売100,000㈱ハートフルアクア千円100.0物流・商品検品・ビジネスサポート等9,000(25.0)㈱アロックス千円(100.0)物流業務の受託等35,750㈱アスコット千円(100.0)ベビー服等の企画・製造・販売50,000㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ千円(100.0)ジュエリーの販売50,000AS’TY VIETNAM INC.（清算中）万米ドル(100.0)バッグ等の製造・加工・輸出・販売134特定完全子会社の名称特定完全子会社の住所当事業年度末日における特定完全子会社の帳簿価額㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ東京都品川区上大崎二丁目19番10号百万円13,198㈱アスティ広島市西区商工センター二丁目15番1号13,667(5)重要な親会社及び子会社の状況（2022年2月28日現在）①　親会社の状況　該当事項はございません。②　重要な子会社の状況（注）「当社の議決権比率」欄の（　）は子会社の議決権比率（内書）を表示しております。③　特定完全子会社に関する事項（注）当事業年度末日における当社の総資産額は38,000百万円であります。－ 7 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2864)(cid:2418)(cid:866)(cid:898)(cid:854)(cid:1373)(cid:2890)(cid:634)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3258)(cid:3888)(6)対処すべき課題流通業界におきましては、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響が残るものと思われます。また原材料高による企業収益の圧迫や物価高騰による消費者マインドの更なる冷え込みも懸念され、厳しい経営環境が続くことが想定されます。このような状況のもと、当社グループは、第6次中期経営計画の2年目となる2022年度において、経営環境の変化に対し、当社グループの強みを最大限発揮することで、お客様の期待を越える商品・サービスを提供し、更なる成長を目指してまいります。中核であるジュエリー事業にてブランド価値の更なる向上と収益力強化を図るとともに、アパレル事業にて出店拡大、既存店の成長を推し進めることで、強固な事業ポートフォリオの構築に取り組んでまいります。また、信頼性の高い企業グループの構築に向け、サステナブル経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することにより、企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。以上により、独自性を持った強い企業グループを実現してまいる所存でございます。株主の皆様には、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。セグメント区分事業区分主な事業概要ジュエリー事業ジュエリーSPAジュエリーの企画・製造・販売＜主なブランド＞｢4℃｣（ヨンドシー）｢Canal4℃｣（カナルヨンドシー）｢EAU DOUCE4℃｣（オデュースヨンドシー）アパレル事業アパレルメーカー商品企画力と海外生産拠点を強みとしたOEM、ODMデイリーファッション｢パレット｣ にて衣料品、生活雑貨等を販売(7)主要な事業内容（2022年2月28日現在）－ 8 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2244)(cid:1728)(cid:2420)(cid:634)(cid:2376)(cid:1728)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2310)(cid:3286)(cid:2700)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(8)主要な事業所（2022年2月28日現在）①　当社本社（東京都品川区）②　子会社国内　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ（東京都品川区）㈱アスティ（広島市）㈱アージュ（広島市）㈱ハートフルアクア（東京都品川区）㈱アロックス（広島市）㈱アスコット（東京都品川区）㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ（東京都品川区）海外　AS’TY VIETNAM INC.（ベトナム）（注）　AS’TY VIETNAM INC.は清算中でございます。従業員数前期末比増減1,252名104名減(9)従業員の状況（2022年2月28日現在）　　企業集団の従業員の状況(10)主要な借入先の状況（2022年2月28日現在）該当事項はございません。－ 9 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:1490)(cid:2268)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034)①発行可能株式総数120,000,000株②発行済株式の総数21,517,360株（自己株式2,813,996株を除く）③株主数25,323名④1単元の株式数100株株　　　主　　　名持　株　数持株比率日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,578千株7.3％第一生命保険　株　式　会　社1,2545.8株　式　会　社広島銀行1,0695.0株　式　会　社三井住友銀行7813.6４℃ホールディングスグループ共栄会7583.5株　式　会　社伊予銀行7393.4尾　山　嗣　雄4051.9株　式　会　社日本カストディ銀行（信託口）3671.7株　式　会　社日本カストディ銀行（三井住友信託3521.6銀行再信託分・株式会社もみじ銀行退職給付信託口）住川志満子3401.6区分株式数交付対象者数取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役除く）11,418株2名監査等委員である取締役3,300株1名2．会社の株式に関する事項（2022年2月28日現在）（1）株式の状況⑤大株主（注）1.当社は、自己株式2,813,996株を保有しておりますが、大株主からは除外しております。2.持株比率は、2022年2月28日現在の発行済株式の総数である24,331,356株から自己株式株を除いた21,517,360株を基準に計算しております。⑥　当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況（注）１．上表は株式報酬制度によって実際に交付した株式数を記載しております。２．上記には退任した会社役員に対して交付された株式のほか、子会社の取締役または監査役の退任時に交付した株式も含めて記載しております。⑦その他株式に関する重要な事項該当事項はございません。－ 10 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034)地　　　位氏　　　名担当及び重要な兼職の状況代表取締役会長・CEO木　村　祭　氏㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長㈱アスティ代表取締役会長代表取締役社長・COO増　田　英　紀㈱アージュ代表取締役会長㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ代表取締役会長取締役岡　藤　一　朗業務担当㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役常務執行役員取締役西　村　政　彦財務担当取締役佐　藤　充　孝取締役(常勤監査等委員)嵩　下　昌　宏㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役取締役(監査等委員)秋　山　豊　正税理士法人タックス・マスター代表社員㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役取締役(監査等委員)榊　原　英　夫富山大学名誉教授立正大学名誉教授取締役(監査等委員)北　川　展　子（現姓：永房）㈱高知銀行社外取締役北川展子法律事務所弁護士3．会社役員に関する事項(1)取締役の状況（2022年2月28日現在）（注）1.取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）秋山豊正、榊原英夫及び北川展子の各氏は社外取締役であります。2.取締役（監査等委員）秋山豊正氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。3.取締役（監査等委員）榊原英夫氏は、大学教授（会計学）として長年にわたる教育・研究の経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。4.当社は、取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）秋山豊正、榊原英夫及び北川展子の各氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しております。5.当社は、執行役員等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を置いております。6．2021年5月27日をもって、代表取締役社長・COO廣田亨氏は任期満了により退任いたしました。7．2021年5月27日をもって、取締役（監査等委員）岩森真彦氏は辞任いたしました。8．2022年3月1日付で、増田英紀氏が代表取締役社長に、岡藤一朗氏が代表取締役専務に、木村祭氏氏が取締役にそれぞれ就任いたしました。9．取締役（監査等委員）北川展子氏は、婚姻により、永房姓となりましたが、旧姓の北川で弁護士業務を行っております。－ 11 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034)(2)取締役の報酬等①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬は、職務の内容に応じた固定報酬として「基本報酬」、年間の当社業績及び各取締役の担当業務における成果に応じて支給する「賞与」、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして付与される「ストック・オプション」、株価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業績向上や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブとして株式を付与する「信託型株式報酬制度」にて構成されております。　また、監査等委員である取締役の報酬は、「基本報酬」と「信託型株式報酬制度」にて構成されております。　なお、当社が導入しております買収防衛策の独立委員会の委員を務める社外取締役については、その職務の性質に鑑み、「基本報酬」のみとしております。　取締役の報酬の額については、2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額216百万円、監査等委員である取締役は年額24百万円を限度とすることが定められております。2016年5月19日開催の第66回定時株主総会において、上記とは別枠で取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額を、年額60百万円以内の範囲で割り当てることが定められております。　また、別枠で当社は取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く）に対して、2018年5月17日開催の第68回定時株主総会決議を経て株式報酬制度を導入し、2021年5月27日開催の第71回定時株主総会にてその内容の一部を改定しております。本制度は、当社の株式価値と取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く）の報酬との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。支給額については、内規に基づいて決定しております。　当社の役員の報酬等の決定に関する方針は、客観性及び透明性を確保するため、代表取締役及び社外取締役により構成される任意の諮問委員会である指名等諮問委員会において審議し、その答申を踏まえ取締役会で決定することとしております。当事業年度の役員の報酬額については、2020年12月9日の指名等諮問委員会の答申を踏まえ、2021年5月27日開催の取締役会の承認決議により代表取締役２名へ再一任のうえ決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。－ 12 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034)役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与株式給付信託取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)56462―75取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)650012社外役員1090004②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（注）1.上表には、2021年5月27日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）1名及び取締役（監査等委員）1名を含んでおります。2.取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、年額216百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、8名であります。また、別枠で2016年5月19日開催の第66回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として、年額60百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、6名であります。3.監査等委員である取締役の報酬限度額は2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、年額24百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名（うち社外取締役3名）であります。4.当社は、2018年5月17日開催の第68回定時株主総会に基づき、2018年11月28日より、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）、当社主要グループ子会社の取締役、監査役（社外監査役を除く）を対象者（以下、「取締役等」という）とする株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入し、2021年5月27日開催の第71回定時株主総会にてその内容の一部を改定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、5名（うち社外取締役1名）であり、監査等委員である取締役の員数は、4名（うち社外取締役3名）であります。本制度は、当社が設定した信託（以下、「本信託」という）に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象会社が定める役員報酬に係る役員向け株式給付規程に従って、当社株式を給付する株式報酬制度であります。また、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。5.上記報酬等の額のほか、社外取締役（監査等委員）1名が当社子会社から受けた役員としての報酬額は1百万円です。6.取締役会は、代表取締役会長・CEO木村祭氏、代表取締役社長・COO増田英紀の両氏に対し、各取締役の基本報酬及び賞与の具体的な金額や支払い時期の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。－ 13 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034)区　　分氏　　名兼　　職　　先兼職の内容当社との関係取締役佐藤充孝－－－取締役(監査等委員)秋山豊正税理士法人タックス・マスター代表社員なし㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役連結子会社取締役(監査等委員)榊原英夫富山大学名誉教授なし立正大学名誉教授なし取締役(監査等委員)北川展子㈱高知銀行社外取締役なし北川展子法律事務所弁護士なし(3)責任限定契約の内容の概要会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（監査等委員を除く）佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）嵩下昌宏、秋山豊正、榊原英夫及び北川展子の各氏と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。(4)　会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由がございます。なお、当該保険契約は１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。(5)社外役員に関する事項①　他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係－ 14 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034)氏　　名主な活動内容及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要佐藤充孝当事業年度（2021年3月1日～2022年2月28日）に開催された取締役会全18回の全てに出席し、主に経営管理全般における経験や知見から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は任意の指名等諮問委員会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。秋山豊正当事業年度（2021年3月1日～2022年2月28日）に開催された取締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委員会全16回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は任意の指名等諮問委員会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。榊原英夫当事業年度（2021年3月1日～2022年2月28日）に開催された取締役会全18回のうち17回に出席し、また、監査等委員会全16回のうち15回に出席し、主に会計学を研究する大学教授としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は任意の指名等諮問委員会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。北川展子当事業年度（2021年3月1日～2022年2月28日）に開催された取締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委員会全16回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は任意の指名等諮問委員会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。②　当事業年度における主な活動状況－ 15 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:1837)(cid:1538)(cid:2090)(cid:2579)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)①　当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額42百万円42百万円4．会計監査人の状況(1)会計監査人の名称有限責任監査法人トーマツ(2)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②　当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額（注）1.当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。2.当該金額について、当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。(3)会計監査人の解任または不再任の決定の方針　当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。　また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。－ 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－(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:634)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2215)(cid:3345)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:1580)(cid:3722)(cid:3661)(cid:2577)5．業務の適正を確保するための体制(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制①　基本的考え方当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実します。さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。②　体制の整備ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、毎月定例に取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督するものといたします。取締役会には、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）が出席し、取締役の職務執行の監視を行い、必要があれば意見を述べるものといたします。コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役会長・CEOを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査等委員も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図るものといたします。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、職務権限規程に定める事項の執行に係る取締役会議事録、稟議書、各種契約書、通達及びコンプライアンス委員会議事録等を法令及び定款並びに文書取扱規程・重要文書取扱規程等に基づいて適切に保存・管理するとともに、情報の検索を容易にして、職務執行のトレーサビリティを実現するものといたします。－ 17 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:634)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2215)(cid:3345)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:1580)(cid:3722)(cid:3661)(cid:2577)ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役会長・CEOを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施するものといたします。また、同委員会には、監査等委員も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示するものといたします。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎月定例に取締役会及び常務会を開催し、さらに、執行役員会を毎月開催することで、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図るものといたします。ⅴ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループ全体のコンプライアンスを推進する体制をとるものといたします。具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底とコンプライアンスを含めた課題の総合的解決を図るものといたします。また、グループの合同監査会議を定期的に開催し、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させるものといたします。業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図るものといたします。ⅶ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものといたします。－ 18 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:634)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2215)(cid:3345)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:1580)(cid:3722)(cid:3661)(cid:2577)ⅷ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換をするものといたします。また、監査等委員は、取締役会、常務会、執行役員会、コンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧するものといたします。当社は、監査等委員会へ報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものといたします。ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めるものといたします。また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連携を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持するものといたします。そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の監査役と内部監査部門との合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。ⅹ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力や不当な圧力に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶いたします。また、反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務・経営企画部を対応部署とし、顧問弁護士、所轄警察署等と連携の上、組織的に対応し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化するものといたします。－ 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－(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:634)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2215)(cid:3345)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:1580)(cid:3722)(cid:3661)(cid:2577)(2)内部統制システムの運用状況の概要について　当社は、2015年5月21日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図りました。　当連結会計年度において、内部統制基本方針に基づき、内部統制システムを次のとおり運用しております。①当社グループにおける業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性向上及び関連法規の遵守を達成するための仕組みとして「コンプライアンス委員会」を設置しており、当連結会計年度は2回開催いたしました。②当連結会計年度において、当社グループ122店舗の実地監査を実施し、業務が法令・社内規程に則り、適正かつ適切に運用されていることを確認いたしました。6．株式会社の支配に関する基本方針(1)基本方針の内容の概要当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下、「支配株式」という）の取得を目指す者及びそのグループ（以下、「買収者等」という）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務－ 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－(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:21)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:18)(cid:24)(cid:27)(cid:20)(cid:18)(cid:27)(cid:19)(cid:23)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:21)(cid:26)(cid:20)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:996)(cid:1007)(cid:965)(cid:947)(cid:660)(cid:983)(cid:660)(cid:999)(cid:963)(cid:927)(cid:1007)(cid:940)(cid:949)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:634)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2215)(cid:3345)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:1580)(cid:3722)(cid:3661)(cid:2577)及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。(2)基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、「当社グループ」という）は、1950年創業以来脈々と受け継がれている「人間尊重」と「社会貢献」の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にしています。そして、下記の経営理念及びコーポレートメッセージに基づく企業活動の実践により、ジュエリーやアパレルを中心としたファッションビジネスを通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を実現しております。当社及び当社グループの経営理念は、以下の4点をその基軸としております。①　私達は、お客様に信頼される企業を目指します。②　私達は、社員に夢を与える企業を目指します。③　私達は、社会に貢献できる企業を目指します。④　私達は、株主に期待される企業を目指します。また、当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。上記の基本理念のもと、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーSPA事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルOEM、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャ