サンバイオ（4592） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/11

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESanBio Company Limited最終更新日：2022年5月11日Ｍ−サンバイオ代表取締役社長 森敬太問合せ先：執行役員経営管理部長　角谷芳広証券コード：4592https://www.sanbio.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化する中における永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化に努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）12,221,1865,997,284992,477650,000306,600300,000233,358210,000168,292157,70023.5911.571.911.250.590.570.450.400.320.30外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】川西　徹森　敬太帝人株式会社野村信託銀行株式会社(投信口)BNY GCM ACCOUNTS M NOM(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)野村信託銀行株式会社(信託口2052261)CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)株式会社アステム支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期業種1 月医薬品直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数6 名2 年社長4 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk古谷　昇他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員複数の企業の社外取締役を務めており、企業経営に関する豊富な経験や知見を有していることから、社外取締役に選任しております。当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから独立役員に指定しております。古谷　昇○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名3 名3 名監査役と会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、定期的に会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。監査役と内部監査担当は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。会社との関係(1)棚橋　正顕植田　俊道佐藤　洋一氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員企業における管理部や経営企画部門を中心に長年培われた豊富な経験、幅広い知識を有することに加え、ベンチャー企業等での監査経験が豊富であり、当社の監査に活用していただくことを期待しております。公認会計士としての豊富な専門知識を有しており、当社の監査に活用していただくことを期待しております。当社グループとは以前、コンサルティング業務契約を締結しておりましたが（現在は解消済み）、その報酬額について金額的重要性はなく、また現在は特別な利害関係はなく一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立役員に指定しております。製薬企業における開発及び薬事の責任者としての長年の経験を有しており、当社の監査に活用していただくことを期待しております。棚橋　正顕○―――植田　俊道○―――佐藤　洋一○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明直近では、2021年10月14日開催の取締役会において、新株予約権の付与に関する決議を行っております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明当社取締役の他、当社監査役及び従業員、子会社取締役及び従業員に対しても、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。また、社外協力者に対しても、契約継続や取引関係強化を目的として、ストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。取締役、監査役及び社外役員の報酬について、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役へのサポートは、経営管理部で行っております。取締役会の資料は、原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役に対しては、毎月１回開催される取締役会で情報共有を図り、社外監査役に対しては、毎月開催される監査役会での情報共有及び常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員会を開催しております。現在の執行役員会は、取締役会によって選任された執行役員６名で構成されております。執行役員会は、平成25年12月より実施し、原則として毎月２回執行役員会を開催することで、取締役会における決定事項の周知および進捗管理、グループ全体の経営課題の共有化および討議、その他執行役員相互の連絡・連携を図っております。会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査について、有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木泰司氏および菊池寛康氏であり、会計監査業務に係る補助者は６名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由コーポレート・ガバナンス機能を強化するために、当社は監査役会を設置し、社外取締役も選任しております。取締役会には、社外取締役１名及び社外監査役３名が出席し、経営の監視及び監督機能を果たしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に向けて努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定1月が決算期であるため、特段の対応は必要ないものと考えております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を受け付けております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページ内に情報開示規定を掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向け会社説明会や定時株主総会終了後の事業説明会を通じて、積極的に個人株主・投資家とのコミュニケーションの充実を図っています。また、第２四半期及び通期の決算発表後に開催するアナリスト・機関投資家向け決算説明会の様子もご確認頂けるよう、動画を会終了後速やかに当社ホームページ内に掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期及び通期の決算発表後に決算説明会を開催し、代表取締役社長をはじめ執行役員より決算内容の説明を質疑応答を行っております。なお、第１四半期及び第３四半期の決算発表後には、アナリスト向けのスモールミーティングを開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催適宜、経営陣が北米、欧州、アジア地域の各投資家と直接面談し、事業の説明を行っております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ内にIR専用サイトを開設し、決算情報や有価証券報告書、適時開示書類、IRニュース、説明会資料や動画等を適時適切に掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部を担当部署としております。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループは、「SanBio Develops Regenerative Therapies Addressing Unmet Medical Needs and Creating Value for Stakeholders.（サンバイオは、再生医療の進展に寄与することを通じて、医療・医薬分野におけるアンメットニーズを満たし、ステークホルダーへの価値創出を最大化します。）」を企業理念に掲げ、再生医療医薬品の研究開発に邁進しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平かつ適時・適切に提供すること」をIRの基本方針としております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議をしております。その概要は、次のとおりであります。（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化する中における永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化に努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。（内部統制システムの整備の状況）ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）当社及び当社子会社において法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス行動規範」を制定し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。（ｂ）当社及び当社子会社において内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。（ｃ）当社及び当社子会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には、断固としてこれを拒絶する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ａ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令に基づき、適切に保存及び管理を行う。（ｂ）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険への管理に関する体制（ａ）当社及び当社子会社の取締役会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。（ｂ）当社及び当社子会社の危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）当社における取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。（ｂ）当社における取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。（ｃ）当社の取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（ａ）職務執行上の重要な事項に関して、親会社へ定期的な報告がなされる体制を整備する。ｆ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）経営管理部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。（ｂ）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。（ｃ）内部監査担当は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。なお、内部監査担当については、代表取締役会長が内部監査を実施し、代表取締役社長に報告する。ｇ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（ａ）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（ａ）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。（ｂ）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び子会社の取締役、監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（ａ）監査役は、取締役会のほか重要会議である執行役員会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。（ｂ）当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。ｊ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ａ）監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（ａ）監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。（ｂ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。（ｃ）監査役は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。（ｄ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及び子会社において、社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合及び発生を未然に防ぐための対応として、以下の基本方針を掲げております。（ａ）会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。（ｂ）会社は、反社会的勢力と関わりを持たないよう最大限注意を払い、そのために必要な手段を講じるものとする。ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況（ａ）社内規程の整備状況当社は、上記基本方針のもと、反社会的勢力排除に向けて、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。（ｂ）対応管轄部署及び不当要求防止責任者当社は、反社会的勢力への対応責任者を経営管理部長と定めております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応責任者に報告・相談する体制を整備しております。（ｃ）反社会的勢力排除の対応方法イ．新規取引先・株主・役職員について原則として、当社では日経テレコン21による調査を実施し、子会社ではGoogleによる調査を実施しております。取引の開始時には、各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしております。ロ．継続取引先等について通常必要と思われる注意を払うとともに、年１回、当社では日経テレコン21により、子会社ではGoogleにより継続取引先の再評価を実施することとしております。ハ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合反社会的勢力であることが明らかな場合には、速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。反社会的勢力及びその関係者である疑いが生じた場合は、役員及び社員は速やかに経営管理部に報告し、経営管理部は取締役会に報告し、以後、相手方が反社会的勢力及びその関係者及びその関係者で無いことが明確になるため接触を控えるものとしております。（ｄ）外部の専門機関との連携状況当社は、上記の取り組みによって、反社会的勢力と思われる者がいる場合は、警察、弁護士、暴力団追放運動推進センター等の外部専門機関に速やかに相談する方針としております。（ｅ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、経営管理部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項