オーエムツーネットワーク（7614） – 定款 2022/04/28

定 款 第１章 総 則 第 １ 条 （商 号） 当会社は、株式会社オーエムツーネットワークと称し、英文では ＯＭ2ＮｅｔｗｏｒｋＣｏ．，Ｌｔｄ．と表示する。 第 ２ 条 （目 的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）畜産食品及び畜産加工食品の加工ならびに販売 （２）魚肉加工食品の加工及び販売 （３）各種家畜及び家禽の集荷、解体処理及び販売 （４）青果の販売 （５）鮮魚魚介類及び海産物の販売 （６）惣菜食品などの食品の製造、加工及び販売 （７）酒類、果実酒、清涼飲料、嗜好飲料及び調味料類食品の販売 （８）たばこ、米穀の販売 （９）日用雑貨品の販売 （10）花の販売 （11）宅配便の取次業務 （12）通信販売業務 （13）フランチャイズ事業によるコンビニエンスストアー、スーパーマーケット及び畜産食品販売業等の経営に関する技術援助、指導ならびに投資業務 （14）大型小売店舗の設計施工、経営及び経営コンサルティング業 務 （15）喫茶店、レストラン、食堂の経営 （16）前各号に附帯する一切の業務 第 ３ 条 （本店所在地） 当会社は、東京都港区に本店を置く。 第 ４ 条 （機関の設置） 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 第 ５ 条 （公告方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。 第２章 株 式 第 ６ 条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、17,280,000 株とする。 第 ７ 条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第 ８ 条 （単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （４）第 11 条に定める請求をする権利 第 ９ 条 （株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって 定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 第 10 条 （株式取扱規程） 当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 11 条 （単元未満株式の買増請求） 単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。 第３章 株主総会 第 12 条 （基 準 日） 当会社は、毎年１月 31 日の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において議決権を行使することができる株主とする。 第 13 条 （招 集） 当会社の定時株主総会は、毎年４月にこれを招集する。 第 14 条 （招集権者及び議長） 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序 に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第 15 条 （決議の方法） 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 第 16 条 （電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付することを要しないものとする。 （附則） （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第１条 変更前定款第 16 条（参考書類等のインターネット開示）の削除及び変更後定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法改正の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 16 条（参考書類等のインターネット開示）は、なお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６ヶ月を経過した日又は前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 第 17 条 （議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議 決権を行使することができる。 ２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社 に提出しなければならない。 第４章 取締役及び取締役会 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１５名以内 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 第 18 条 （員 数） とする。 第 19 条 （選 任） 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができ る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の２ 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区過半数をもって行う。 別して、選任する。 ３ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 第 20 条 （任 期） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 第 21 条 （代表取締役及び役付取締役） 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代 表取締役若干名を選定する。 ２ 取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。） の中から取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取 締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 第 22 条 （取締役会の招集権者及び議長） 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれ を招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序 に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 ３ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。 第 23 条 （取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発す る。だだし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することが ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会できる。 を開くことができる。 第 24 条 （重要な業務執行の決定の委任） 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 第 25 条 （取締役会の決議方法） 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもってこれを行う。 第 26 条 （取締役会規程） 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会にお いて定める取締役会規程による。 第 27 条 （報 酬 等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役を区別して、株主総会の決議によって定める。 第 28 条 （取締役の責任限定契約） 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員会 第 29 条 （常勤監査等委員） 監査等委員会の決議により、監査等委員の中から常勤の監査等委員 を選定することができる。 第 30 条 （監査等委員会の招集通知） 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対し て発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮するこ とができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査 等委員会を開くことができる。 第 31 条 （監査等委員会の決議方法） 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過 半数が出席し、その出席した監査等委員の過半数をもってこれを行う。 第 32 条 （監査等委員会規程） 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員 会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 第 33 条 （選 任） 会計監査人の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第 34 条 （任 期） 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 35 条 （報 酬 等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定 める。 する。 第７章 計算 第 36 条 （事業年度） 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月 31 日までの１年と第 37 条 （剰余金の配当） 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。 第 38 条 （中間配当） 当会社は、取締役会の決議により、毎年７月 31 日を基準日として中 間配当を行うことができる。 第 39 条 （自己株式の取得） 当会社は、取締役会の決議により市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。 第 40 条 （配当金の除斥期間） 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。