アレンザホールディングス（3546） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAlleanza Holdings Co., Ltd.最終更新日：2022年5月30日アレンザホールディングス株式会社代表取締役社長 浅倉　俊一問合せ先：常務取締役経営戦略室長　三瓶　善明証券コード：3546http://www.alleanza-hd.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社が、グループ内の事業会社を支配・管理を行う持株会社として、「お客様」「お取引先様」「株主様」「地域社会」「社員」等すべてのステークホルダーから支持され続けるためには、法令等を遵守し業務の適正を確保するための体制整備を行い、企業価値を向上させていくことが使命と考えます。　そのためには、コーポレート・ガバナンスの徹底・強化が基盤になるとの認識のもと、監査等委員会設置会社として、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現を目的とする体制としております。　また、コンプライアンスの意識を一層高めるための研修・教育を徹底し、かつ積極的な情報開示を推進することで経営の透明性を高め、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④　議決権の電子行使や招集通知の英訳】　当社は、2021年5月開催の第5期定時株主総会からインターネットによる議決権行使を採用しており、議決権電子行使プラットフォームにつきましては2022年5月開催の第6期定時株主総会より参加しております。招集通知の英訳につきましては、現在のところ行っておりません。その理由として、当社における海外投資家の出資比率は現状1％未満と低く、直ちに招集通知の英訳を整備する必要性は低いと考えております。今後の海外投資家の出資比率が10％以上に上昇した場合は、適切に対応してまいります。【補充原則３−１②　英語での情報開示・提供】　当社における海外投資家の出資比率は現状1％未満と低く、直ちに英語での情報開示・提供の必要性は低いと考えております。しかしながら、今後、海外投資家の出資比率が高まった場合、当社として積極的に情報発信することは必要と考えますので、引き続き動向を注視しながら対応してまいります。【補充原則４−１③　後継者計画】　当社は、現時点において最高経営責任者の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、当社の経営陣幹部及びグループ会社の経営陣幹部をはじめ、管理職社員の育成を積極的に図っております。今後、当社取締役会は、中長期的な企業価値の向上を実現するために、後継者計画及び候補者の育成が適切に行われるように監督してまいります。【補充原則４−３③　CEOの解任手続】　当社は、ＣＥＯを解任するための業績等の評価基準は定めておりませんが、①重大な法令または定款に違反する行為を行った場合、②会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合、③故意または重過失により会社に重大な損害を生じさせる行為を行った場合、④健康上の理由から職務の継続が困難となった場合等の要件に該当する場合は、監査等委員会の意見を聞いたうえで、取締役会の決定により解任することとしております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３　資本政策の基本的な方針】　当社の株主様に対する利益還元につきましては、将来の事業展開と経営基盤の一層の充実強化を図り、業績の状況、基準配当性向（30％を目安）等に基づき決定していく方針であります。また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で決定しております。　内部留保による資金につきましては、今後の業界の競争激化に対処し、ローコストに徹した新規店舗開設及び既存店舗改装の設備資金に有効投資し、これにより売上高の拡大、株主資本利益率の一層の向上を図ってまいります。　当社の目標とする経営指標は、投下資本の運用効率を重視し、総資産経常利益率（ROA）としております。中長期計画では、ROA10.0％以上を目標に掲げ、資本の生産性を高めると同時に収益性の向上に努めております。【原則１−４　政策保有株式】(1) 政策保有に関する方針　当社グループでは、政策投資目的で保有する株式について、業務提携や事業シナジーが見込める等、投資先企業との取引関係の維持・強化により当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合には、経営戦略の一環として保有することを基本方針としております。(2) 保有意義の検証　政策投資目的で保有する上場株式について、個別に保有の目的の適切性及び保有に伴う便益やリスクの観点から保有の意義、経済合理性を毎年取締役会で検証し、保有の妥当性が認められない場合には、投資先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。保有の意義を検証する項目としては、①投資先企業との関係性の重要度（取引高、情報力、技術力、安定調達等）、②業務提携先としての経済効果（シナジー、ノウハウ）、③配当利回り、の3項目とし、保有の意義を総合的に判断します。(3) 保有意義の検証結果　当社が直接保有する上場株式はありませんが、連結子会社が2022年2月末時点の政策投資目的で保有する上場株式14銘柄を対象に保有の妥当性を検証した結果、投資先企業との関係性の重要度、経済合理性等から、保有の妥当性が十分認められると判断しました。なお、2021年2月末時点から2022年2月末時点までに、保有する銘柄数及び株式数の増減はありません。(4) 議決権行使の方針　政策保有株式の議決権行使については、当該議案の内容が投資先企業及び当社グループの企業価値の維持及び中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か適切に判断し行使してまいります。具体的には、①コンプライアンスに問題があると判断される議案及び②適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築上問題があると判断される議案及び③株主価値を毀損する可能性があると判断される議案につきましては、反対する方針であります。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社グループは、関連当事者間の取引に該当する取引等を行う場合には、法令及び社内規程に従い、その重要性に応じて専門家の意見を聴取し、その適正性や妥当性などについて独立社外取締役で構成する利益相反管理委員会（特別委員会）に諮問したうえで、委員会からの答申に基づいて承認決議・報告等を行い、適切に監視いたします。なお、当該取引を実施した場合には、法令の定めに基づき重要な事実を適切に開示いたします。　　　取締役の利益相反取引については、法令に従い、その適正性や妥当性などについて利益相反管理委員会（特別委員会）に諮問したうえで、取締役会の承認を受けて実施する体制としております。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】(1) 多様性の確保についての考え方　当社グループは、社内における中核人材の多様性を確保することに努めており、当社の企業行動憲章第4項に、その考え方を定めております。なお、当社グループは主に地方で店舗を展開する小売業という特性もあり、現在は中核人材となる外国人の採用を積極的には行っておりませんが、今後はＰＢ商品の拡大に伴い、商品開発を担っている株式会社アレンザ・ジャパンにおいて外国人を採用していく考えであります。　【アレンザホールディングス企業行動憲章】　４．従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現する。　　４−１．多様な人材が個々の能力を十分に発揮できる人事処遇制度を構築する。　　４−２．雇用における差別を行わず、機会の均等を図る。　　４−３．安全と健康のため、快適な職場環境を実現する。　　４−４．従業員の個性を尊重し、従業員のキャリア形成や能力開発を支援する。　　４−５．従業員と直接あるいは従業員の代表と誠実に対話、協議する。　　４−６．強制労働は認めない。(2) 多様性確保の状況と今後の目標　＜2022年2月末現在における中核人材の多様性確保の状況と目標（グループ計）＞　①女性管理職の比率　　　 現状：7.9％　　目標：2025年２月期10.0％　②外国人管理職の比率　　現状：0.0％　　目標：特に定めておりません。　③中途採用管理職の比率　※中途採用者の管理職は多数おりますが、中核人材における新卒・中途の区別は特にしておりません。(3) 人材育成方針と社内環境整備方針　多様性の確保に向けた人材育成として、当社グループは、ジェンダーや年齢等の区別なく教育機会の均等を図りキャリア形成や能力開発を支援することを方針としております。そのための職場環境づくりとして育児・介護等と仕事の両立を支援するための勤務時間の短縮や休暇取得制度を導入しており、柔軟な働き方ができる環境整備を行っております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能充実】　当社グループには、企業年金基金制度はありません。主要事業会社には、確定拠出年金制度と退職一時金制度を併用している会社及び確定拠出年金制度のみ導入している会社がありますが、社員には研修の場や社内報を通じて本制度の理解を深めていくように努めております。【原則３−１　情報開示の充実】１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社の経営理念、経営戦略、経営計画につきましては、当社ホームページにて開示しております。　【経営理念】 http://www.alleanza-hd.co.jp/corporate/phirosophy.html　【経営方針・経営戦略】 http://www.alleanza-hd.co.jp/ir/investors.html　【経営計画】（決算説明会資料）　http://www.alleanza-hd.co.jp/news/２．本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針(1) 基本的な考え方　イ．当社が、株主様・お取引先様をはじめとしたステークホルダーの信頼を確保・維持していくためには、業務の健全性及び適切性を確保　　　 しなければならない。　ロ．業務の健全性及び適切性を確保するためには、当社の経営管理手法が有効に機能しなければならない。　ハ．経営管理手法が有効に機能するためには、役員及び社員、各組織がそれぞれの役割と責任を果たさなければならない。(2) 基本方針　当社は、金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード原則」の趣旨を理解し、株主様に対する受託者責任及びお客様、お取引先様、社員等のステークホルダーに対する責任、並びに当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレート・ガバナンスの実現を目指して基本方針を策定しております。　　イ．株主様の権利、平等性の確保　　　当社は、株主様の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主様や少数株主様に十分に配慮し、　　　株主様がその権利を適切に行使することができる環境整備を行ってまいります。　ロ．株主様以外のステークホルダーとの協働　　　当社は、企業価値を考える場合、財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、株主様、お客様、　　　お取引先様、社員等すべてのステークホルダーに対するビジョンに基づき適切な協働を実践してまいります。　　　また、取締役会は、コンプライアンス遵守を最優先課題とし、すべてのステークホルダーを尊重し協働する企業風土の実現を目指して　　　まいります。　ハ．情報開示の充実及び透明性の確保　　　当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンス等の非財務情報についても自主的に明快な説明を行うため、　　　代表取締役社長をはじめ経営陣自ら、バランスの取れた分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組んでまいります。　ニ．取締役会等の責務　　　取締役会は、株主様に対する受託者責任・説明責任を鑑み、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの　　　改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしてまいります。　　(イ) 長期ビジョンや中長期経営計画等、当社の重要な経営戦略を定め、その実行を着実に推進いたします。　　(ロ) 内部統制システムやリスク管理体制を整備し、経営陣によるリスクテイクを適切に管理いたします。　ホ．株主様との対話　　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部等による様々な　　　インベスター・リレーションズ活動等により、株主様との間で建設的な対話（エンゲージメント）を推進してまいります。ただし、株主様との　　　対話の中で意図せず重要情報を伝達した場合には、フェア・ディスクロージャー・ルールに従い、速やかに当該重要情報を公表いたします。３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社は取締役報酬の決定方針・手続に関して「取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針」及び「取締役等報酬等規程」を制定しており、取締役の報酬決定に当たっては方針及び規程に定められている報酬等の体系、基本報酬決定基準等に基づき、監査等委員を除く取締役は株主総会が決定する報酬総額の枠内で、指名・報酬委員会に諮問したうえで取締役会決議により決定しております。また、監査等委員である取締役は株主総会が決定する報酬総額の枠内で、指名・報酬委員会の提案に基づいて監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、「取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針」につきましては、本報告書＜Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況＞　１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。４．取締役会が、経営陣幹部の選解任と取締役・社外取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き　当社は、会社が長期的に継続発展するために、経営陣幹部の選任及び取締役社内候補者の指名を行うに当たっては、豊富な経験と知識を有し、迅速かつ的確な経営判断と行動力を併せ持つとともに、人格面でも優れた人物を経営陣幹部として選任並びに取締役候補者とすることとしております。また、監査等委員である取締役を含む社外取締役候補者の指名に当たっては、専門的な知識や多彩な経験を有し、広い視野と中立的及び客観的な視点を持つ人物を社外取締役候補者とすることにしております。　前述の方針に基づき、取締役の選任に当たっては指名・報酬委員会に諮問したうえで取締役会の決定により候補者を指名し、株主総会の決議により決定することにしております。また、監査等委員である取締役の選任に当たっては、指名・報酬委員会に諮問したうえで取締役会の決定により候補者を指名し、監査等委員会の同意を得たうえで株主総会の決議により決定することにしております。　解任については、上記の選任基準を満たさないと判断される①重大な法令または定款に違反する行為を行った場合、②会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合、③故意または重過失により会社に重大な損害を生じさせる行為を行った場合、④健康上の理由から職務の継続が困難となった場合等、指名・報酬委員会に諮問したうえで、取締役会の決定により解任または取締役候補者として再指名しないことにしております。５．取締役会が上記４．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・社外取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　現経営陣幹部及び取締役は、上記4．の方針を満たしておりますが、監査等委員を除く取締役につきましては、株主総会招集ご通知の参考書類にて、選任理由の他、個々の略歴・地位・担当及び重要な兼職の状況及び所有する当社の株式数を記載しております。また、監査等委員である社外取締役につきましては、株主総会招集ご通知の参考書類並びに本報告書＜Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況＞　１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】「会社との関係（2）」に選任の理由を記載しております。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み】(1) サステナビリティについての取組み　当社グループは、持続可能な企業の成長発展と企業価値向上を目指すとともに、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献すべく、グループを挙げて取り組んでおります。具体的には、ＳＤＧｓの取組みを推進しており、その内容につきましては当社のホームページで開示しております。　【ＳＤＧｓの取組み】　　　http://www.alleanza-hd.co.jp/sdgs/　(2) 人的資本への投資　当社グループは、「人」は「財産」であると考え、社長自らが塾長となる「経営塾」をはじめ、商品知識・技術を学ぶ各種勉強会の開催、各種社外セミナーへの参加、各種資格取得・通信教育の補助などを通じて「人財」の育成に取り組んでおります。(3) 気候変動リスクと収益機会等に関する取組み　地球の温暖化が進み、気候変動等の環境への影響が社会的に大きな問題となっております。当社グループは、2011年の東日本大震災や2018年の西日本豪雨災害等の被災経験を活かし、自然災害等が発生したときに社員とお客様の安全を確保しながら、いち早く営業を再開するために事業継続計画（ＢＣＰ）を策定している他、店舗を展開している地域の自治体と災害時物資支援協定を締結しており、地域のライフラインとしての役割を果たすための体制を整えております。　当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、親会社と協同して必要なデータの収集と分析を進めており、当社ホームページにてTCFD提言に沿った情報を開示しております。今後は、開示内容のさらなる充実を図ってまいります。　【TCFD提言に基づく情報開示】　　http://www.alleanza-hd.co.jp/ir/press.html【補充原則４−１①　取締役会が経営陣に対して委任する範囲】　当社は、取締役会規程において、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を取締役会の決議事項とすることを定めております。また、取締役会以外では決議できないことが法令で定められている場合を除き、取締役会での決議事項を経営会議等の機関に委譲することができる体制としております。【補充原則４−１②　中期経営計画の実現】　当社の中期経営計画につきましては、その概略のみを当社ホームページにて「決算説明会資料」の中で開示しております。【決算説明会資料】　　http://www.alleanza-hd.co.jp/news/　　当社の取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画の実現に向けて最善の努力を行い、もし中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や対応を分析し、株主の皆様に説明を行うとともに、その分析結果を新たな計画に反映させてまいります。【補充原則４−２①　経営陣の報酬としての健全なインセンティブ付与】　当社は役員報酬制度の見直しを行い、経営陣に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。今後も、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株式報酬との割合等の検証を進め、健全なインセンティブとして機能するように、譲渡制限付株式報酬制度を活用してまいります。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】　当社では、2022年５月27日開催の当社第６期定時株主総会において、監査等委員である取締役５名を含む取締役11名が選任されました。そのうち４名は、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしている独立社外取締役であり、取締役会における独立社外取締役は３分の１以上となっております。しかしながら、当社は支配株主となる親会社（株式会社バローホールディングス）を有していることから、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」が支配株主を有するプライム市場の上場会社に求めている利益相反管理委員会（特別委員会）を設置いたしました。取締役会の諮問機関である利益相反管理委員会（特別委員会）は、独立社外取締役４名で構成しており、当社と支配株主またはその子会社等との間で、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為を行う場合に、少数株主の利益保護の観点から審議したうえで、取締役会に対して答申を行うことを役割としております。なお、取締役会は委員会による答申の内容を尊重し、意思決定することにしております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、独立社外取締役の選任にあたり、経営監督機能を十分に発揮するために、独立性確保を重要視しております。独立性の判断につきましては、東京証券取引所が定める規則に従い定めた、以下の「社外役員の独立性基準」に基づき独立社外取締役を選任しております。　「社外役員の独立性基準」　当社においては、以下に該当しない者を、独立性を有する社外役員としております。　１．当社または当社の子会社または関連会社の現在の業務執行者及び過去10年内に業務執行者であった者　２．当社または当社の子会社または関連会社を主要な取引先とする者（※1）（当該者が法人等である場合はその業務執行者）　３．当社または当社の子会社または関連会社の主要な取引先（※2）（主要な取引先が法人等である場合はその業務執行者）　４．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主（保有者が法人等である場合はその業務執行者）　５．当社または当社の子会社または関連会社から、役員報酬以外に直前3事業年度において、平均して1,000万円以上の金銭その他の　　　財産上の利益を得ている者（コンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士等の各専門家）または、当該組織の平均年間総費用　　　の30％以上の金銭その他の財産上の利益を得ている団体に現在所属している者　６．当社または当社の子会社または関連会社から役員を受け入れている会社及びその子会社に現在所属している者　７．上記１から６までの近親者（配偶者または二親等以内の親族）※1　当社または当社の子会社または関連会社を主要な取引先とする者は以下のとおり。当社または当社の子会社または関連会社に対して製品またはサービスを提供している取引先で、直前3事業年度における当社及びその子会社及び関連会社への取引額がどちらかの連結売上高の2％以上の者※2　当社または当社の子会社または関連会社の主要な取引先とは以下のとおり。当社または当社の子会社または関連会社が製品またはサービスを提供している取引先で、直前3事業年度における当社及びその子会社及び関連会社への取引額がどちらかの連結売上高の2％以上の者【補充原則４−１０①　任意の指名委員会・報酬委員会】　当社は、監査等委員会設置会社を採用しておりますが、独立社外取締役は取締役会の過半数には達していないことから、取締役等の指名・報酬等に関する手続きの独立性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として取締役会の任意の諮問機関となる指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会の構成は、過半数を独立社外取締役としており、取締役会の諮問に応じて、指名および報酬等に関する事項について独立した立場から審議し、取締役会に対して答申を行うことを役割としております。指名・報酬委員会の権限として、委員会に諮問された指名および報酬に関する内容が適切でないと判断した場合は、内容の修正または再提出を求めることができるものとしております。【補充原則４−１１①　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社は、取締役会の経営監督機能及び意思決定機能の実効性を向上させるため、取締役候補者の有する経験や専門知識等の多様性、ジェンダーや年齢等の多様性、社外取締役とそれ以外の取締役の構成比等を考慮しつつ、最も効果的に機能が発揮できる取締役員数を適正規模として候補者を指名する考えであります。取締役の選任に関する方針・手続につきましては、本報告書【原則３−１　情報開示の充実】「４．取締役会が、経営陣幹部の選解任と取締役・社外取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き」に記載しております。■取締役のスキル・マトリックス【補充原則４−１１②　取締役の兼任状況】　取締役候補者及び取締役（監査等委員である取締役を含む）の重要な兼職の状況は、「定時株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」において開示しております。　当社の社外取締役を含む取締役の兼任状況につきましては、当社の取締役としての役割・責務を適切に果たしており、合理的な範囲内となっております。【補充原則４−１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】　当社は、取締役会の実効性を向上させるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、2021年度の取締役会の実効性についての分析・評価を行い、その結果の概要を2022年4月21日に当社ホームページにて開示しております。【取締役会の実効性に関する評価結果の概要】　　http://www.alleanza-hd.co.jp/news/　【補充原則４−１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）に対して、会社の事業・財務・組織等、経営に関する事項及び取締役に求められる役割と責務等についての教育・研修の場を積極的に提供することを方針としております。この方針に基づき各取締役は、社内及び社外の教育・研修の場に参加しております。【原則５−１　株主様との建設的な対話に関する方針】　当社においては、株主様との対話及びＩＲ担当部署を経営戦略室とし、管掌する役員を定め、関連部門との連携を図る体制としております。また、株主様との面談による対応につきましては、担当役員等がそれぞれの分野（営業・管理・経営課題）についてお応えすることにしております。　その他、機関投資家向け「決算説明会等」につきましては、年1回開催することにしており、個人投資家向けの会社説明会につきましては、不定期となりますが開催することにしております。このような株主様との対話により把握したご意見・懸念事項等は、ＩＲを担当する役員を通じて経営陣幹部や取締役会に報告しております。なお、株主様との対話を行うに当たり、インサイダー情報が漏洩することがないように、インサイダー情報を有する時期には基本的に対話を行わないことにしております。また、株主様との対話の中で意図せず重要情報を伝達した場合には、フェア・ディスクロージャー・ルールに従い、速やかに当該重要情報を公表いたします。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社の経営戦略や経営計画及び収益力・資本効率等に関する目標につきましては、当社ホームページにて開示しておりますが、さらに内容の充実を図ってまいります。【経営方針・経営戦略】　　　　 　 http://www.alleanza-hd.co.jp/ir/investors.html　【経営計画】（決算説明会資料）　http://www.alleanza-hd.co.jp/news/　外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社バローホールディングス日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社アサクラ・ＨＤ浅倉　俊一ダイユーエイト社員持株会株式会社みずほ銀行浅倉　友美アイリスオーヤマ株式会社浅倉　俊之氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）15,277,1141,534,4001,043,100273,639240,740226,900197,700175,535174,814155,86650.705.093.460.910.800.750.660.580.580.52支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無株式会社バローホールディングス　（上場：東京、名古屋）　（コード）　9956補足説明・上記は2022年２月28日現在の状況となります。・持株比率は自己株式（62,530株）を控除して計算しております。　当社と株式会社ホームセンターバローは、2018年11月８日付で両社の間で締結した株式交換契約に基づき、2019年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。　当社は、株式交換に際して、当社株式14,977,114株を、株式交換により当社が株式会社ホームセンターバローの発行済株式の全てを取得する時点の直前時の株式会社ホームセンターバローの株主である株式会社バローホールディングスに対して割当て交付いたしました。これにより、2019年４月１日付で株式会社バローホールディングスは、当社の総株主等の議決権に対する割合が50％を超えたため、当社の親会社に該当することとなりました。３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 プライム決算期2 月業種小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　バローホールディングスグループ各社との取引については、他の会社との取引と同様に契約条件や市場価格などを勘案して決定しており、少数株主の利益を害することがないように公正かつ適切に対応しております。また、重要な取引等を行うことについての決定をする場合には、支配株主との間に利害関係を有しない独立社外取締役４名で構成する利益相反管理委員会（特別委員会）に諮問し、利益相反管理委員会（特別委員会）が少数株主保護の観点から審議を行い、その結果を取締役会に対して答申することにしております。取締役会は委員会からの答申を尊重しつつ当該取引等の可否を意思決定することにしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　親会社である株式会社バローホールディングスは、当社議決権の50.86％（2022年２月28日現在）を有しておりますが、上場子会社である当社の自主独立性を尊重しております。当社の経営判断は、親会社の承認や事前報告を要することなく、当社独自で意思決定を行っております。その一方で、グループシナジーを創出するための協力を積極的に行っており、グループの持続的な成長と企業価値の向上を相互に目指しております。当社の自主性・自立性を維持しつつ業績拡大を目指すことにより、上場企業としての独立性を保持しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数16 名1 年社長11 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名梅津　茂巳鈴木　和郎太田　絢子鉢村　健属性他の会社の出身者公認会計士弁護士他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員梅津　茂巳○○鈴木　和郎○○太田　絢子○○　取締役梅津茂巳氏は、過去、当社の取引先である株式会社東邦銀行に2010年6月まで在籍し、その間、取締役など要職を歴任しておりました。なお、同行から当社グループの借入金は、2022年2月28日現在で2,334百万円であります。　鈴木和郎氏は、過去、当社及び当社子会社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に2017年11月まで在籍し、その間、業務執行社員など要職を歴任しておりました。なお、2022年２月期に係る当社及び当社子会社の会計監査人の報酬等の額は60百万円であります。　太田絢子氏は、現在、ＰＬＡＺＡ総合法律事務所に所属しており、同事務所と当社との取引実績は、2022年２月期の当社連結決算における連結売上高の2％未満と少額であります。鉢村　健○○該当なし　梅津茂巳氏は、金融機関における長年の経験があり、専門的な経験、実績、見識を有しております。　また、同氏は当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。　鈴木和郎氏は、公認会計士の資格を有しており、専門的な経験、実績、見識を有しております。　また、同氏は当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。　太田絢子氏は、弁護士として企業法務に関する専門的な経験、実績、見識を有しております。　また、同氏は当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。　鉢村健氏は、日本銀行で培われた専門的な経験、実績、見識を有しております。　また、同氏は当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5114 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　監査等委員のうち、社内取締役1名が常勤しており、十分な情報の収集、会計監査人や内部監査部門との連携がとれているため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はおりません。なお、監査等委員会はその業務を補助する社員を任命することができ、任命された監査業務補助者の人事考課、任命解除、懲戒等については、監査等委員及び監査等委員会と協議することにしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、四半期に1回、独立的立場から決算監査を行い監査等委員会に報告する体制としております。監査等委員と会計監査人は、監査計画や監査方針に関し随時意見交換を行い、また、監査等委員は会計監査人が作成する監査実施報告書を閲覧し、適宜会計監査人の監査及び講評に立会い、監査実施状況の把握が可能な体制を構築しております。　内部監査は、代表取締役直属の内部監査室３名が、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、適宜当社及び子会社に対して実施しております。内部統制システムの運用状況をはじめ業務執行部門の活動全般にわたり監査し、業務の改善に向け、助言や勧告を行い、不祥事の未然防止・管理体制の強化を図っております。監査等委員は、内部監査室による監査への立会いなどを行うほか、内部監査室と随時意見交換を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会770033440000社内取締役社内取締役補足説明　当社は、取締役等の指名・報酬等に関する手続きの独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として取締役会の任意の諮問機関となる指名・報酬委員会を2022年３月17日に設置いたしました。　梅津茂巳氏、鈴木和郎氏、太田絢子氏及び鉢村健氏は、独立役員の要件を満たしております。　なお、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明　当社は役員報酬制度の見直しを行い、経営陣に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。今後も、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株式報酬との割合等の検証を進め、健全なインセンティブとして機能するように、譲渡制限付株式報酬制度を活用してまいります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等につきましては、株主総会で決議いただいた報酬等の限度額の範囲内で、指名・報酬委員会に諮問したうえで取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等につきましては、同様に株主総会で決議いただいた報酬等の限度額の範囲内で、指名・報酬委員会の提案に基づいて監査等委員である取締役の協議により決定しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針（※監査等委員である取締役を除く）１．基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬等により構成する。２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案し、「取締役等報酬等規程」に定める取締役報酬等の算定基準に基づき決定するものとする。３．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額の算定方法の決定に関する方針　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。４．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬とするために、事前交付型の譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）とする。各取締役への支給時期及び配分については、当社の業績、役位等を踏まえ、毎事業年度において取締役会において決定する。また、譲渡制限期間は1年間から5年間までのうち取締役会で定める期間とし、譲渡制限解除等の条件については「当社グループ取締役に係る譲渡制限付株式規程」に詳細を定める。５．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬：業績連動報酬等：株式報酬等＝6：2：2を目安(ＫＰＩを100％達成の場合)とし、項目６の委任を受けた代表取締役社長は、種類別の報酬割合を目安として取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、業績の変化等による種類別の報酬割合の変更については、取締役会で決定する。６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、株式報酬については取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定する。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役が十分に機能するためには、いかにその独立性が保たれ、客観的な立場での提言がなされるかが極めて重要だと考えております。　現在、社外取締役を補佐する専従担当者は設置しておりませんが、経営戦略室、財務部が窓口となり、求められる資料については速やかに閲覧可能な体制を整え、詳細な説明を加えることでサポートする体制としております。　社外取締役に対しては、取締役会及び経営会議での経営情報の伝達のほか、喫緊の重要な案件につきましては随時意見を仰ぐこととしております。なお、社外取締役が出席する会議開催にあたっては、事前に経営戦略室（取締役会事務局）が作成した資料を配布し実効性を高めることにしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役5名は取締役会決議における議決権を有しております。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに少数株主保護の観点から、取締役11名中4名が独立社外取締役であり、より幅広い視点から経営を監督し、透明性・公正性を一層高める体制としております。◆取締役会　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）6名、監査等委員である取締役5名の計11名、うち社外取締役4名により構成しております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2021年５月開催の第５期定時株主総会から2022年５月開催の第６期定時株主総会までの1年間に取締役会を計14回開催しており、取締役１名が１回欠席した他は、取締役全員が出席しております。取締役会においては、法令や定款に定める事項について審議・決定する他、経営や業務執行の監視監督機能、牽制機能の整備・強化を行っております。◆経営会議　取締役会に次ぐ重要会議である経営会議は、常勤監査等委員である取締役を含む常勤取締役、商品本部長、店舗開発部長等の11名で構成しております。経営会議は月1回開催し、業務執行に関する取締役会から委任された事項の報告・検討及び決定を行っております。◆監査等委員会　監査等委員は、取締役会等重要な会議への出席は勿論、原則、毎月1回の監査等委員会開催により、取締役の業務執行を監督しております。2021年５月開催の第５期定時株主総会から2022年５月開催の第６期定時株主総会までの1年間に監査等委員会を計12回開催しており、監査等委員全員が12回全て出席しております。◆指名・報酬委員会　当社は、取締役等の指名・報酬等に関する手続きの独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として取締役会の任意の諮問機関となる指名・報酬委員会を設置しております。取締役７名で構成し、そのうち４名が独立社外取締役であります。取締役会の諮問に応じて、指名および報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。◆利益相反管理委員会（特別委員会）　当社は、当社と支配株主との取引において少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として取締役会の任意の諮問機関となる利益相反管理委員会（特別委員会）を設置しております。独立社外取締役４名で構成しており、支配株主、またはその子会社との重要な取引が生ずる場合、取締役会の諮問に応じて少数株主の利益保護の観点から審議し、取締役会に対して答申を行います。◆内部監査　当社グループでは、社長直轄の内部監査部門による法令やコンプライアンスの遵守と透明かつ効率的な経営の観点から業務執行状況の監査を行い、適宜改善点の指摘や助言、提案を行うとともに、社長を始め関係部署に報告され、業務の適正性を確保しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役により、経営に対する監視監督機能を強化することで、経営における透明性の高いガバナンス体制を構築・維持し、結果として継続的な当社グループの企業価値向上が図られるものと判断し、現在の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　当社は、株主の皆様に議案を十分に検討いただくための試みとして、株主総会の３週間前を目途に「株主総会招集ご通知」を早期発送する予定としております。　なお、招集通知発送と同時に、同内容を当社のホームページ並びに東京証券取引所TDnetで開示し早期情報開示に努めております。集中日を回避した株主総会の設定　当社の決算基準日が２月末日ということもあり、3月決算会社のような株主総会の集中開催日を意識した日程調整は想定しておりません。電磁的方法による議決権の行使　2021年５月開催の第５期定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　2022年５月開催の第６期定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供　招集通知の英文提供につきましては、重要性は認識しているものの、外国人株主比率を鑑み、現状では対応しておりません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表　当社のディスクロージャーポリシーは、ホームページに掲載しておりますが、その基本方針は以下のとおりです。「当社グループは、株主、投資家の皆様をはじめ、あらゆるステークホルダーの当社に対する理解を推進し、その適正な評価のために、当社グループに関する重要な情報の適時・適切な開示を行います。」個人投資家向けに定期的説明会を開催 　現在、個人投資家向けの会社説明会は定期には実施しておりません。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　決算期の年１回、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を実施しております。中間期の決算説明会は、実施しておりません。海外投資家向けに定期的説明会を開催　現状、実施しておりません。　今後も開催する予定はありません。IR資料のホームページ掲載　有価証券報告書、決算短信、売上推移速報等を掲載しております。その他、決算説明会資料を、決算期の1回、連結決算補足資料を四半期ごとにホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　当社には、ＩＲに関する専担部署は設けておりませんが、経営戦略室がＩＲ全般を担当しております。代表者自身による説明の有無なしありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明　当社では、全般的なステークホルダーの尊重について、「アレンザホールディングス企業行動憲章」において定めております。経営理念・行動規範にも、「お客様視点」「お客様第一主義」等を掲げ、グループの社内報にも内容を掲載する等、全社員がすべてのステークホルダーの立場を尊重する経営・風土を醸成しております。　また、ステークホルダーの立場尊重には、双方向コミュニケーションが不可欠ですので、皆様から信頼いただける財務報告の作成のほか、重要事実については適時・適切な情報開示に努めております。　環境保全・ＣＳＲ活動に対しても、「アレンザホールディングス企業行動憲章」において以下のとおり定めております。５．環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件　　であることを認識し、自主的、積極的に行動する。　　５−１．地球温暖化対策や循環型経済社会の構築に取り組む。　　５−２．事業活動における環境影響を評価し、環境負荷と環境リスクの低減に努める。　　５−３．環境問題の解決に資する革新的な商品・サービスの提供と、ビジネスモデルの　　　　　　 開発に努める。６．「良き企業市民」として、積極的に社会貢献活動を行う。　　６−１．自らが取り組むべき社会的な課題について、資源や専門能力を投入し、　　　　　　 その解決に貢献する。　　６−２．ＮＰＯ／ＮＧＯ、地域社会等、課題解決のために必要なパートナーと連携する。　　６−３．業界や経済界としての社会貢献活動に参画する。　　６−４．従業員の自発的な社会参加を支援する。　上記を基に、グループ会社において、計画的・継続的に環境保全レベル向上に努めております。その内容につきましては、ホームページにて適宜情報開示しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他　当社において、全般的なステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定については、「アレンザホールディングス企業行動憲章」において以下のとおり定めております。３．株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に　　開示する。　　３−１．株主総会やＩＲ活動を通じて、株主様・投資家等とのコミュニケーションを　　　　　　 促進する。　　３−２．ステークホルダーに対して、適時適切に情報を開示する。　　３−３．広報・広聴活動を通じて、社会との双方向のコミュニケーションを促進する。　　３−４．財務報告の信頼性を確保するため、適正かつ効率的な組織と仕組みを構築し、　　　　　　 財務報告を行う。　企業行動憲章以外でも、経営理念・行動規範において、「お客様第一主義」を掲げ、すべてのステークホルダーの皆様の立場を尊重した経営に努めております。【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　当社グループのように接客が中心となる小売業では、他の業種以上に女性の活躍が不可欠と認識しており、積極的な採用方針を堅持いたします。　社内規程においても、「ハラスメント防止に関する規程」「育児・介護休業等に関する規則」「サポートライン基本規程」を定めているほか、「就業規則」の中でも女性が活躍できる環境づくりに配慮しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制基本方針１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 企業行動憲章を制定し、代表取締役社長がその精神を役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の　　前提とすることを徹底する。(2) 代表取締役社長が任命する取締役（監査等委員である取締役を除く）を委員長とする内部統制委員会は、コンプライアンス上の重要な　　問題を審議し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。各業務担当取締役は、各業務部門固有のコンプライアンス・リスクを　　分析し、その対策を具体化する。(3) 各業務部門の責任者及び取締役並びに監査等委員である取締役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに内部統制委員会　　に報告する体制を構築する。使用人が