モロゾフ（2217） – 定款 2022/04/26

定 款 第１条 当会社は、モロゾフ株式会社と称し、英文を用いるときは Morozoff Limited と称する。 第 １ 章 総 則 （商 号） （事業の目的） 第２条 当会社は、次の事業を目的とする。 1. 菓子および菓子原料の製造販売、輸出入 2. 喫茶店ならびに飲食店の営業 3. 食品ならびに雑貨の製造販売、輸出入 4. 雑酒の輸入、卸売、小売 5. 不動産の売買、賃貸借 6. 各種保険代理業 7. 前各号に付帯する一切の事業 （本店の所在地） （機関） 第３条 当会社は、本店を神戸市に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 1. 取締役会 2. 監査等委員会 3. 会計監査人 （公告方法） （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） （単元株式数） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第 ２ 章 株 式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,400万株とする。 第７条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 － 1 － （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1.会社法第189条第２項各号に掲げる権利 2.会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 4.次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増請求） 第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に対して請求（以下「買増請求」という。）することができる。ただし、当会社が売渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りではない。 ② 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規定による。 （株主名簿管理人） 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告す③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わる。 ない。 （株式取扱規定） （招 集） に招集する。 第12条 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続等および手数料は、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規定による。 第 ３ 章 株 主 総 会 第13条 定時株主総会は、毎年２月１日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役会長が招集する。ただし、取締役会長が欠員または事故あるときは、あらかじめ取締役会において－ 2 － 定めた順序により他の取締役がこれに当る。 （定時株主総会の基準日） 第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１月31日とする。 第15条 株主総会の議長は、取締役会長がこれに当り、取締役会長が欠員または事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに当る。 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提（議 長） （電子提供措置等） 供措置をとる。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （決議の方法） 権の過半数をもって行う。 （議決権の代理行使） できる。 しなければならない。 第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決② 会社法第309条第２項の規定に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することが② 前項の場合、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出 第 ４ 章 取締役および取締役会 （取締役の員数） （取締役の選任） 選任する。 第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする。 ② 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す－ 3 － る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 第22条 当会社は、取締役会の決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代② 当会社は、取締役会の決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定（代表取締役および役付取締役） 表取締役を選定する。 することができる。 （取締役会の招集通知） 第23条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。 ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の省略） 第24条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第25条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会規定） 定による。 （取締役の報酬等） 第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 － 4 － （取締役との責任限定契約） 第28条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。 第 ５ 章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。 ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会規定） 査等委員会規定による。 第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監第 ６ 章 計 算 （事業年度） （期末配当および基準日） 第31条 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月31日までの１年とする。 第32条 当会社は、毎年１月31日を基準日として、定時株主総会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当を行う。 （中間配当および基準日） 第33条 当会社は、毎年７月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第34条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社は支払の義務を免れるものとする。 － 5 － （附則） （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） ① 定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款第16条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６ヵ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ③ 本条の規定は、2022年９月１日から６ヵ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 1 9 7 2 年 ８ 月 １ 日 改定 1 9 7 3 年 ３ 月 2 9 日 改定 1 9 7 4 年 ７ 月 ９ 日 改定 1 9 7 5 年 ３ 月 2 8 日 改定 1 9 7 7 年 ４ 月 2 8 日 改定 1 9 8 2 年 ４ 月 2 8 日 改定 1 9 8 4 年 ４ 月 2 7 日 改定 1 9 9 1 年 ４ 月 2 5 日 改定 1 9 9 4 年 ４ 月 2 7 日 改定 1 9 9 8 年 ４ 月 2 8 日 改定 2 0 0 2 年 ４ 月 2 5 日 改定 2 0 0 3 年 ４ 月 2 5 日 改定 2 0 0 4 年 ４ 月 2 8 日 改定 2 0 0 7 年 ４ 月 2 6 日 改定 2 0 0 9 年 ４ 月 2 4 日 改定 2 0 1 5 年 ４ 月 2 4 日 改定 2 0 1 6 年 ４ 月 2 6 日 改定 2 0 1 7 年 ４ 月 2 6 日 改定 2 0 2 2 年 ２ 月 １ 日 改定 2 0 2 2 年 ４ 月 2 6 日 改定 － 6 －