オートバックスセブン（9832） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAUTOBACS SEVEN CO.,LTD.最終更新日：2022年4月27日株式会社 オートバックスセブン代表取締役　社長執行役員 小林　喜夫巳問合せ先：経営企画部　03-6219-8700証券コード：9832https://www.autobacs.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「オートバックスセブンビジョン」、「オートバックスチェン経営理念」および「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」等に基づき、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、社会の公器として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に貢献するため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めます。　この基本的な考え方のもと、業務執行と監督の分離や、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングに取り組むなど、公正かつ透明性ある経営を実現する仕組みを構築し、それらを実質的かつ十分に機能させることに努めます。《オートバックスセブンビジョン》　　2050 未来共創　　社会・クルマ・人のくらしと向き合い、明るく元気な未来をつくります。　　私たちの元気の源泉は、お客様の声。　　　一日一日を積み重ね、個人も企業も成長し、輝きつづけます。《オートバックスチェン経営理念》　　オートバックスは常にお客様に最適なカーライフを提案し　　豊かで健全な車社会を創造することを使命とします。《オートバックスセブングループ行動規範・行動指針》　　https://www.autobacs.co.jp/ja/company/absvision.html#a01【コーポレート・ガバナンス　ポリシー】　https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/governance/policy.html　なお、当社は、2019年６月21日開催の第72期定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行いたしました。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※2021年６月改訂後のコードに基づいた内容を記載しております。　 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】※2021年６月改訂後のコードに基づいた内容を記載しております。【原則１−４．　政策保有株式】　（１）政策保有に関する方針および政策保有株式の保有適否の検証　　　当社は、業務提携、取引関係維持・強化等の事業活動における必要性を総合的に勘案し、中長期的な観点で企業価値向上に資すると　　判断する場合に、株式を保有することとしております。　　　これら政策保有株式は、毎年の取締役会にて保有目的、年間取引額、受取配当金を含めた当社利益への貢献度合いおよび対象企業の　　状況などの観点よりコストとリターンを比較検証し、その結果として企業価値向上に資すると判断しない場合には当該株式について　　縮減を進めていくこととしております。また、当社は政策保有株主から当社株式の売却の申出があった場合、当該会社との取引縮減を　　示唆するなどにより、その売却を妨げることはいたしません。　　　なお、当社では従前より政策保有株式の縮減を進めており、連結総資産の中で政策保有株式の簿価が占める割合は概ね２％程度で　　推移しております。　（２）政策保有株式の議決権行使基準　　　政策保有株式に係る議決権行使に関しましては、当該議案の内容が発行会社の企業価値の維持および向上、株主価値の向上に資する　　ものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。　　当該判断において、下記に示すような議案については特に慎重に精査し賛否を決定いたします。　　① 増資（第三者に対する株式の有利発行を含む）　　② 純資産に見合わない利益剰余金の処分　　③ 法令等に抵触する可能性があるもの　　④ 株主価値を毀損する恐れのある重要な資産の譲渡、大幅な事業の変更、業務提携【原則１−７．　関連当事者間の取引】　会社法に定める競業および利益相反取引の実行にあたっては、会社および株主の共同利益を害することのないよう、取締役会で事前報告の　うえ、適切に議論し、取引の結果についても報告を義務付けることで、適切な監視を行っております。　更にこれら関連当事者間の取引が発生した場合には、関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示しております。【原則２−１．　中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】　当社および当社グループは、常にお客様に最適なカーライフを提案し、豊かで健全な車社会を創造することを使命としています。また、100年企業の実現に向けた長期ビジョンとして、これから先も社会や自動車技術の進展、人びとの価値観の変化を捉え、人の暮らしに寄り添い、時流に合わせた価値を提案し続けるという願いを込めて、長期ビジョン「2050未来共創」を掲げております。　更に、当社の使命および長期ビジョンの達成を目指し、また社会・クルマ・人の暮らしの変化をいち早く捉えて適応することで市場競争力を高めるという目的から、5年間のオートバックス連結グループの方向性や戦略を示す「5ヵ年ローリングプラン」を策定しております。「5ヵ年ローリングプラン」では、時流に合わせて継続的に見直しを実施し、数値目標は単年ごとに発表してまいります。「5ヵ年ローリングプラン」の具体的内容については、当社ウェブサイトにおいて開示するとともに、決算説明会等で説明しております。【原則２−３．　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】　当社では、環境への配慮、社会的課題の解決、ガバナンスへの取組みが、ビジネスと一体となった経営を目指し、社長執行役員をプロジェクトリーダーとしたESG・SDGs推進プロジェクトを2021年1月に発足いたしました。同プロジェクトでは、当社が実現したい社会である「人とクルマと環境が調和する安心・安全で優しい社会」に向け、当社が「プロフェッショナルでフレンドリーな存在」であることを目指し、サステナビリティへの理解の浸透、取組み体制の整備、ビジネスモデルの整理、リスク・機会の検討、重要課題の検討を行いました。重要課題においては、取締役会で議論を重ね、「社会課題を解決する事業の創出」「環境・社会に配慮した取組みの充実」「成長し続ける組織・人財」「持続可能かつ強固な経営基盤」と特定いたしました。現在では、この4つの重要課題毎にタスクフォースを組成し、課題解決に向けた具体的取組み（地球環境問題への配慮、人権の尊重、気候変動への対応含む）と目標について議論を重ねております。　当社のサステナビリティについての取組みは、統合報告書、ウェブサイトにて開示をしております。【原則２−４．　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】　補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保　◆多様性の確保についての考え方　　当社では、多様な人材が活躍し組織に異なる視点をもたらすことが企業価値をより高めるとの考えのもと、女性や様々な職歴・経験を有する　人材の中途採用、店舗での外国人技能実習生の受け入れ、連結子会社からの中核人材の戦略的配置など、多様な人材の積極的な採用や　中核人材への登用によりダイバーシティ＆インクルージョンを推進しております。　≪女性の管理職登用等≫　　当社は、計画期間2019年4月1日から2022年3月31日までの女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、「女性社員の割合　20.0％以上」と「課長以上の役職者に占める女性割合5.0％以上（部長もしくはストアマネジャーで1名以上、課長6名以上を女性で任用）」の　目標を掲げ、各種取組みを実施してまいりました。いずれの割合も徐々に増加し、2021年4月1日時点では、それぞれ、20.9％、6.3%（部長3名、　課長6名）と達成しております。なお、行動計画については2022年3月頃を目途に次期計画の策定を行う予定で検討を進めており、策定次第、　当社ホームページにて開示する予定としております。　　今後も、中長期の目線で職場環境整備やキャリア意識醸成等に継続的に取組み、当社グループの経営の意思決定に関わる女性従業員を　増やしてまいります。　≪中途採用者の管理職登用等≫　　当社では、毎年様々な職歴・経験を有する人材の中途採用を行っております。2021年4月1日時点では、正社員に占める中途採用者の　割合は37.4%であり、管理職に占める中途採用者の割合は28.5%です。一方、専門職に占める中途採用者の割合は90.2％となっております。　今後も引き続き、中核人材・スペシャリスト人材の補完や女性・知の多様性等を強化する方針のもと、毎年の採用者数の約5 割程度を　中途採用者としていく予定です。　≪外国人の管理職登用等≫　　当社グループでは、新卒採用、中途採用、店舗での外国人技能実習生受け入れなど国籍を問わない多国籍な人材を毎年採用しており、　当社では2021年12月1日現在で22名が在籍していますが、同時点では外国人の課長以上の管理職はおりません。　　当社は海外事業も展開しておりますが、2020年度の連結売上高に占める海外事業売上の割合は4.5％であり、現状の事業規模を踏まえ　現時点では外国人の管理職登用に係る目標設定をしておりません。今後、海外事業の成長などを見据えて目標設定を検討してまいります。※上記「多様性の確保についての考え方」に係る目標および実績は、当社単体の数値を記載しております。　◆多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針とその実施状況　　当社では、従業員個々の特性や能力を最大限発揮し、結婚、出産、育児、介護など多様なライフイベントを経ても仕事と生活の調和を図り　働きやすい環境の整備を進めるため、次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画を策定し、テレワーク、フレックスタイムの　導入や短時間勤務の適用拡充など様々な施策を実施するほか、「キャリアステージ、ライフステージに即した教育の提供」の教育方針のもと、　階層別・年齢別・事業別など多様な研修を整備し実施するとともに、自己啓発の補助金制度（カフェテリアプラン）を導入し積極的に研修受講を　推進しております。　　なお、現在検討を進めているESG・SDGsにおいてもマテリアリティの一つに「成長し続ける組織・人財」を置いており、今後、多様性確保に　向けたその他の非財務目標の検討も進めてまいります。　◆参考　　【女性活躍推進法および次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画】　　https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/society/working/plan.html　【原則２−６．　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　　当社には、企業年金基金制度はございませんが、従業員の安定的な資産形成と福利厚生の一環として、確定拠出年金制度（従業員による　選択制）を導入しております。　　資産形成のための従業員教育として、新入社員向けに基本知識や制度運用に関する注意事項等を周知することや、制度利用者には専用　サイトに運用商品の実績掲出はもちろん、確定拠出年金制度の基礎知識動画の配信、各ライフプラン・シミュレーションの情報提供を　行うほか、社内ツールを通じたコミュニケーションを図っております。　　運営管理機関との定期的なモニタリングレポート内容の共有やセミナー参加等を通じて、適切な資質をもった確定拠出年金教育担当者の　育成にも取り組んでおります。　【原則３−１．　情報開示の充実】　　（１) 経営理念等、経営戦略、経営計画　　　当社は、連結グループのビジョンである「オートバックスセブンビジョン」、すべてのステークホルダーとの信頼関係を深めることを目指し　　遵守すべき事項を定めた「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」、オートバックスフランチャイズチェンが果たすべき使命を　　示した根本的概念である「オートバックスチェン経営理念」、お客様へのお約束を表明した「オートバックス宣言」を当社コーポレートサイトに　　おいて開示しております。　　　また、5年間のオートバックス連結グループの方向性を示す「５ヵ年ローリングプラン」を策定し、当社コーポレートサイトにおいて　　開示しております。　　【オートバックスセブンビジョン】および【オートバックスセブングループ行動規範・行動指針】　　https://www.autobacs.co.jp/ja/company/absvision.html　　【オートバックスチェン経営理念】および【オートバックス宣言】　　https://www.autobacs.co.jp/ja/company/philosophy.html　　【5ヵ年ローリングプラン2019】　　https://www.autobacs.co.jp/ja/company/plan.html　　（２) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針　　　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ⅰ-１．基本的な考え方」に記載しております。　　（３) 経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続き　　　当社は、オートバックスグループの企業価値の維持、増大を図るために報酬決定方針を定めております。監査等委員である取締役を　　除いた取締役報酬の決定にあたっては、社外取締役を委員長とし社外取締役全員と代表取締役から構成されるガバナンス委員会の諮問を　　経ることで、客観性・透明性を確保しております。また 、監査等委員会からは、取締役が受ける報酬等について協議した結果、決定手続きは　　適切に行われており、報酬等は取締役それぞれの役割・職責および成果に応じた額であることから、報酬等の内容は妥当であるとの意見　　表明を受けております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定を行っております。取締役の報酬の　　方針と手続きは、本報告書「Ⅱ-１．報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。　　（４) 経営陣幹部の選解任、取締役候補者の指名の方針と手続き　　　当社の取締役は、オートバックスフランチャイズチェンにおける加盟店・取引先や従業員等との相互信頼関係の重要性を理解し、中長期の　　企業価値、株主共同利益を向上させる意思と能力を有する者としております。　　　社内取締役候補者は、当社の事業に精通している者とし、社外取締役候補者は、企業の経営経験や、法令、金融、ガバナンス、リスク　　マネジメント等、専門知識や経験を備え、かつ、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２の規定および当社が定める　　独立性の要件を満たす者としております。また、監査等委員である取締役のうち１名以上は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する　　者とするよう努めております。　　　当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし社外取締役全員と代表取締役で構成するガバナンス委員会を設置　　しており、取締役候補者の選定および取締役の解任に関する株主総会議案の決定に際しては、同委員会に諮問・答申を経て、　　取締役会にて決定いたします。なお、監査等委員である取締役の選任は、取締役候補者の選定の際に、代表取締役と監査等委員会との　　間で人材要件を協議しながら進めております。　　　また 、監査等委員会は、監査等委員である社外取締役が参加しているガバナンス委員会において、各候補者の資質、取締役としての　　適格性等を考慮した決定方針や指名手続の状況を踏まえ、また業務執行取締役候補者においては各事業年度における業務執行状況　　および業績貢献を踏まえ、検討をした結果、適任かどうかの意見表明を実施しております。　　（５) 個々の選解任・指名の説明　　　当社は、各取締役候補者について、その選任理由を株主総会招集ご通知において開示しております。　　　【第74期定時株主総会招集ご通知】　　　https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/stock/meeting/main/011/teaserItems1/01/linkList/02/link/01.pdf　　　また、各社外取締役の選任理由について、本報告書「Ⅱ-１．【取締役関係】会社との関係(2)に記載しております。　補充原則３−１②　英語での情報開示　　当社は、 決算短信、決算説明資料、株主総会招集通知、統合報告書、適時開示資料等の英語版を作成するとともに英語版の当社ウェブ　サイトで開示し、海外投資家等への情報提供を行っております。　　また、他の開示書類についても、必要に応じて積極的に英語版の開示を進めてまいります。　補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み　　当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。　　当社のサステナビリティに関する取組みについては、当社ホームページ、統合報告書をご参照ください。当社グループは、「常にお客様に　最適な　カーライフを提案し、豊かで健全な車社会を創造することを使命とする」の経営理念に基づき、私たちの提供する商品・サービスに　よって、環境・社会課題に具体解を示し、持続可能な社会をつくっていきたいと考えております。このような価値観・取組みは、「持続可能な開発　目標（SDGs）」と親和性が高く、事業活動を通じたSDGsの達成に貢献できると考えております。サステナビリティへの取組みについては、　ステークホルダーの期待や要望、当社グループにとっての経営課題や重要性から優先順位付けを行い、注力していく重要課題について　取締役会で議論を重ね、「社会課題を解決する事業の創出」「環境・社会に配慮した取組みの充実」「成長し続ける組織・人財」「持続可能かつ　強固な経営基盤」と特定いたしました。この４つの重要課題の解決に向けた具体解として、ESG・SDGsの目標・KPI を設定した活動へと　落とし込み、社長執行役員をプロジェクトリーダーに進捗管理を行っております。なお、長期ビジョンの実現に向けては、人的資本等に対する　経営資源の適正な配分や事業ポートフォリオに関する戦略策定をモニタリング会議、経営会議、取締役会等で議論し、5ヵ年ローリングプランに　落とし込んでおります。各年度については、5ヵ年ローリングプランを踏まえた経営方針および利益計画の達成状況を、モニタリング会議、　経営会議、取締役会等で確認しております。　　気候変動対応は、当社グループにとって、取り組むべき最重要課題であると認識をしております。今後はフレームワークに沿った形で　2℃未満シナリオと4℃シナリオからリスクと機会を洗い出してシナリオ分析を行ってまいります。具体策としての活動はESG・SDGs目標・KPI と　連動させながら、今後も外部環境の変化に応じた財務影響の把握、並びに、シナリオ分析を継続してまいります。　　詳細は、当社ホームページおよび統合報告書のサステナビリティのページをご参照ください。　　https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability.html【原則４−１．　取締役会の役割・責務（１）】　補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲の概要　　当社は、取締役会が経営陣幹部に対して委任する権限を職務権限規程において明確に定めております。一方で、取締役会は、　経営陣幹部に対して、委任した権限の行使結果について必要に応じ説明を求め、その内容について討議・検証することで、適切な監査・監督を　行っております。　＜職務権限規程で委任している範囲の概要＞　　・取締役会決議事項は法令、定款で定められた範囲としております。　　・会社法に定める「重要な業務執行の決定」における重要性の判断には、金額基準を定めております。その他、グループ・当社の経営方針　　　などの重要な会社方針や、経営組織の設置・統廃合など、その性質上、重要な事項については、金額基準に拘らず、取締役会決議事項と　　　しております。　　・取締役会決議事項のほか、取締役会報告事項を定めることで、執行に対する適切な監査・監督を行っております。　補充原則４−１②　中期経営計画の実現に向けた最善の努力　　当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するもの　ではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期目標は策定しておりません。但し、取締役会において単年度予算並びに　中期経営計画（5ヵ年ローリングプラン）を決定するとともに、原則として事業年度毎に１回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の　見直し）を行っております。また単年度予算と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含む　ステークホルダーに対し開示・説明を行っております。【原則４−２．　取締役会の役割・責務(2)】　補充原則４−２②　サステナビリティを巡る取組み、事業ポートフォリオ戦略等の実行の監督　　(1) 自社のサステナビリティを巡る取組みに関する基本的な方針策定について　　　当社のサステナビリティを巡る取組みについては、取締役会における課題認識に基づき、社長執行役員をプロジェクトリーダーとする　　ESG・SDGs推進プロジェクトを発足するとともに、方針や目標、施策などを取締役会で議論し策定しております。また、取締役会は、　　ESG・SDGs推進プロジェクトから定期的に課題の進捗報告等を受け、取組みの状況を確認し、同プロジェクトに対しての意見や助言を　　行っております。当社のサステナビリティを巡る取組みについては、補充原則2-3-①をご参照ください。　　（2) 経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督について　　　原則3-1に記載の経営方針に則り、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について実効性ある戦略となるよう取締役会での　　議論を経てローリングプランを策定しております。取締役会では、ローリングプラン2021の数値目標（KPI）に基づく、人や組織変革の非財務　　（人材基盤、IT基盤等）に関する事業基盤を年１回毎に取締役会への報告、四半期決算報告等を通じ計画の進捗・実行につき確認し、　　監督・議論・助言を行っております。【原則４−３．　取締役会の役割・責務(3)】　補充原則４−３①　公正かつ透明性の高い手続きによる経営陣幹部の選解任　　当社は、経営幹部に一定の要件を求めたうえで、選任または解任の対象者となる者に対し、独立社外取締役の適切な関与と助言を求める　観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が議長を務める任意のガバナンス委員会で十分な審議を経て　承認された対象者のみを取締役会で審議・決議することで、公正かつ透明性の高い選解任の手続を行っております。　補充原則４−３②　客観性・適時性・透明性ある手続による代表取締役の選任　　当社は、代表取締役の選任は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで最も重要な戦略的意思決定であることを　踏まえ、その者の「資質」と「価値観・人柄」および「高い倫理観」 、そして、過去の実績に基づく「能力」を重要視し、ガバナンス委員会で十分な　審議を経て承認された、代表取締役の選任要件を満たす者のみを取締役会で審議・決議しております。　補充原則４−３③　代表取締役を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立　　当社は、代表取締役を含め取締役の任期を1年とし、毎年最適な経営体制となるよう、ガバナンス委員会で承認された者のみを翌期の　取締役候補として取締役会で審議・決議しております。但し、任期途中であっても、当社が求める代表取締役の選任要件を著しく欠きその　機能を十分発揮していないと認められる場合や取締役の職務遂行に重大な懸念を生じさせる事態が生じた場合、ガバナンス委員会は、　現任の代表取締役を除くガバナンス委員が、過去の指名諮問(業務執行状況・業績貢献等)の結果や、後任となる候補者の状況、代表取締役　交代による実質的な影響などを考慮して速やかに審議を行い、取締役会に対して代表取締役解任の審議・決議を求めることができます。【原則４−８．　独立社外取締役の有効な活用 】　　当社は、多様な視点からの意思決定と経営監督機能の充実による中長期的な企業価値の向上を目的として、企業経営および経営戦略に　精通した社外取締役３名を選任しており、全取締役の３分の１以上となっております。また、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすること　を基本方針としております。将来的には、過半数の独立社外取締役を選任するなど、会社を取り巻く環境や当社グループの状況等の変化に　応じ、常に適切な体制を検討してまいります。　補充原則４−８①　客観的立場に基づく情報交換・認識共有　補充原則４−８②　経営陣や社外取締役間の連絡・連携体制の整備　　当社は、筆頭独立社外取締役を設置するとともに、当該取締役が主催する独立社外役員連絡会を年数回開催し、社外取締役の相互の　情報共有とコミュニケーションを強化しております。　　筆頭独立社外取締役：高山与志子【原則４−９．　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】　　当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２の規定に加え、取締役会で決定した当社の独立性の判断基準を定める　ことで、独立社外取締役となる者の独立性を実質的に担保しております。なお、当社の独立性の判断基準については、本報告書「Ⅱ-２．業務　執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」の「社外取締役の独立性要件」に記載しております。【原則４−10．　任意の仕組みの活用】　補充原則４−10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等　　当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数の独立社外取締役で構成する、ガバナンス委員会を設置し、取締役　および役付執行役員の指名、ならびに報酬のいずれについても、ガバナンス委員会の諮問を経ることで、各々の手続きについて透明性、　客観性を高めております。【原則４−11．　取締役会の実効性確保のための前提条件】　補充原則４−11①　取締役会の多様性に関する考え方等　　当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすために、知識・経験・能力のバランスを重視し、当社事業に精通した社内取締役と、　女性１名を含む多様な経歴を持つ社外取締役によって構成しております。また、機動的な経営判断を行ううえで適正な規模とするため、　当社定款第20条において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めて　おります。　　取締役はジェンダーや国際性、職歴、年齢を含む多様性と適正規模についても十分に検討し決定しております。また、取締役の選任に　あたっては、社外取締役を委員長としたガバナンス委員会を取締役会の諮問機関として設置しており、取締役候補者は、同委員会に諮問し、　その答申を受けたうえで、取締役会で選定しております。　　当社グループにおいては、変化し続ける環境に対応し、既存事業に捉われない新たな価値を提供することにより、豊かで健全なクルマ社会を　創造し続けるため、「経営経験」「グループ経営」「事業多角化」「人事、労務、組織」「資本コスト経営、財務戦略」などをはじめとする知見・　経験が重要であると考えております。　　取締役会全体、各取締役における知見と経験の状況については、株主総会招集ご通知に開示しております。　【第74期定時株主総会招集ご通知】　https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/stock/meeting/main/011/teaserItems1/01/linkList/02/link/01.pdf　補充原則４−11②　取締役の兼任状況　　当社の取締役は、兼職の有無に拘らず、経営への参画状況から、充分な執務時間および労力が確保できているものと判断しております。　なお、取締役会の出席状況、および重要な兼職の状況については、株主総会招集ご通知において開示しております。　補充原則４−11③　 取締役会の実効性評価　　当社は、取締役会がその役割を適切に果たしていることを検証し、また、取締役会における課題を見出し、継続的に改善を行うことを　目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。　　第74期事業年度（2020年4月1日〜2021年3月31日）に実施した実効性評価では、「取締役会の運営」、「取締役会の議題」、「取締役会の　構成」、「社外取締役に対する支援体制」、「監査等委員会の期待役割」、「ガバナンス委員会の運営等」、「投資家・株主との関係」、「昨年度の　評価で指摘された課題への取り組み」等の評価項目に対し、すべての取締役が選択式および記述式で回答しました。ガバナンス委員会が　回答の分析と課題整理を行い、その結果について取締役会にて報告いたしました。　　このような評価の結果、現状の当社取締役会およびガバナンス委員会は概ね適切に機能していることが確認されました。特に、取締役会の　運営面につきましては、仕組みの改善を評価する回答が多くみられました。一方、今後の課題としましては、ESG、SDGsなど非財務の　取り組み、ガバナンスの在り方についての継続的な議論、中長期視点でのビジョンや考え方に関する整理や議論について改善の余地が　あること等が確認されました。なお、上記課題事項につきましては、主に以下の取り組みを実施することで、取締役会の実効性と　コーポレート・ガバナンスを高め、企業価値の持続的向上を図りたいと考えております。　　①ESG、SDGsなど非財務の取り組み　　　・ESG・SDGsは、取り組み主体の執行サイドで議論の上、優先課題と具体策を立案する。　　　・人事戦略や企業風土については、定期的な報告と継続的な議論の場を設定する。　　　・統合報告書の充実やESGミーティング等などを通じて投資家との対話機会の増加を図る。　　②ガバナンスの在り方についての継続的な議論　　　・ガバナンス委員会や取締役会で継続的な議論を行い、持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けた　　　　ガバナンス体制への変革を図る。　　③中長期視点でのビジョンや考え方に関する整理や議論　　　・ネットワークのイメージをより明確にするとともに、各ネットワークが有機的な繋がりを果たした時の当社の可能性について、　　　　イメージの具体化を図る。　　　・５ヵ年ローリングプランと2050未来共創の長期プランを結ぶビジョンについての議論を深める。【原則４−12．　取締役会における審議の活性化】　　社外取締役は、監督機能および監査機能の強化のために、当社において重要な位置づけであります。取締役会の審議および決議における　社外取締役による発言は、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献しております。また、筆頭独立社外取締役を設置するとともに、　当該取締役を議長とした独立社外役員連絡会を開催し、経営課題等の認識共有や情報交換を行うことで、監査等委員でない社外取締役と　監査等委員である社外取締役相互の連携強化も図っております。　補充原則４−12①　取締役会の審議の活性化のための対応　　取締役会にあたっては、資料および議事録を電子メールまたは紙資料にて送付し、事務局または議案の上程部門は、必要な情報を適宜　提供するほか、必要に応じて事前説明を行っております。　　また、社外取締役が十分な情報に基づいて適切な判断をするため、取締役会決議事項に対する事前審議の場として、取締役で構成される　経営会議を設け、決議事項についての事業収益性およびリスク等について事前審議を行っております。更に、第74期事業年度（2020年4月1日　〜2021年3月31日）より、役付執行役員以上で構成されるモニタリング会議や全執行役員で構成される執行役員ミーティングにも　オブザーバーとして参加し、各事業および事業基盤における執行状況の確認や対策の検討など、業務執行の推進状況を把握できる仕組みを　導入しております。社外取締役はこれらの会議に参加することにより、決議事項および自社の課題をより深く理解したうえで、取締役会で　十分に議論することが可能となっております。【原則４−14．　取締役のトレーニングの方針】　　　補充原則４−14②　取締役に対するトレーニング方針の開示　　　当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施しております。　　　社内取締役に対しては、就任前までに各階層に応じた社内研修を実施するほか、必要に応じ、外部研修の受講等を実施しております。　　　社外取締役に対しては、就任時に、当社の経営理念、戦略および事業内容等の説明や主要拠点の視察等を実施しております。　　　また、監査等委員である取締役は、日本監査役協会等を通じた情報収集・セミナー・部会参加等、役割・責務に必要な研鑽を　　　図っております。【原則５−１．　株主との建設的な対話に関する方針】　　当社は、株主との対話の重要性を認識し建設的な対話を促進するため、株主総会や決算説明会等の対話の場において積極的な対話を　図るとともに、公平でタイムリーな情報開示を積極的に行うためにディスクロージャーポリシーを定め、当社コーポレートサイトにおいて　開示しております。　　株主・投資家との対話は必要に応じ、代表取締役社長執行役員や取締役・執行役員も参加しております。　　また、株主・投資家との対話の幅を広げるため、筆頭独立社外取締役を設置しております。　　株主・投資家からの個別取材対応や、問い合わせなどから得られた株主・投資家の意見は経営陣に定期的にフィードバックしております。　【ディスクロージャーポリシー】　　https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/policy/disclosure_policy.html【原則５−２．　経営戦略や経営計画の策定・公表】　補充原則５−２①　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況　　当社は5ヵ年ローリングプランにおいて、事業ポートフォリオに関する基本方針や見直し状況を掲示しております。また、ROAなど資本コスト　経営を意識した目標設定をしております。　　5ヵ年ローリングプランについては、原則として事業年度毎に１回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行っており、　決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社スミノホールディングス公益財団法人在宅医療助成勇美記念財団株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社Ｋホールディングスフォアマン協栄株式会社株式会社リブフィールド住野泰士株式会社日本カストディ銀行（信託口５）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口８２００７９２５２）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,779,6004,243,3723,990,1473,978,2002,750,0001,800,0001,560,0001,500,0001,384,8381,127,1007.235.314.994.973.442.251.951.871.731.41上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)高山　与志子小泉　正己三宅　峰三郎氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員上記a〜kに掲げる会社との関係のいずれにも該当しません。重要な兼職の状況は、以下の通りです。・ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社 マネージング・ディレクター　取締役・特定非営利活動法人　日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　理事・金融庁・株式会社東京証券取引所　スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議　委員・ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社　代表取締役上記a〜kに掲げる会社との関係のいずれにも該当しません。重要な兼職の状況は、以下の通りです。該当なし上記a〜kに掲げる会社との関係のいずれにも該当しません。重要な兼職の状況は、以下の通りです。・富士製薬工業株式会社　社外取締役・亀田製菓株式会社　社外取締役・内閣府 休眠預金等活用審議会 専門委員株式会社スシローグローバルホールディングス（現：株式会社FOOD & LIFE COMPANIES）社外取締役ファイナンスやM&Aなどに関するアドバイスの経験、ならびにIRやコーポレート・ガバナンスの分野における豊富な知見を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。同氏は、証券取引所が定める独立性の基準ならびに当社取締役会が定める「社外取締役の独立性要件」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えるため、独立役員に指定しております。事業会社における管理実務の経験に基づき、経営管理・IR・ガバナンスに関する知見に加え、SPAに関する経験および知見を有しております。監査等委員である取締役としての立場から当社の経営に参画することで、監査の実効性の確保ならびに当社の意思決定の健全性、適正性の確保と透明性の向上など、監督機能の強化に資すると判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。同氏は、証券取引所が定める独立性の基準ならびに当社取締役会が定める「社外役員の独立性要件」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えるため、独立役員に指定しております。事業会社における経営者として、グループガバナンスの強化や事業ポートフォリオを意識した積極投資とモニタリング等の豊富な経験と実績を活かしていただき、監査・監督機能を強化するため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。同氏は、証券取引所が定める独立性の基準ならびに当社取締役会が定める「社外取締役の独立性要件」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えるため、独立役員に指定しております。また、ガバナンス委員会の委員長を務め、当社のコーポレート・ガバナンスの推進および強化に貢献しております。高山　与志子　○小泉　正己○○三宅　峰三郎○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3212 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の指揮・命令のみに基づき職務を行うものとしております。人事考課は監査等委員会の長が行い、人事異動、処遇については、監査等委員である取締役と代表取締役が協議します。また、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮・命令に従う旨を当社の取締役、執行役員および従業員に周知徹底しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会、内部監査部および内部統制管理部門との間で、また監査等委員会および有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果の報告や意見交換を行うことで、連携に努めております。　また、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査等委員会および内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会報酬委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明　当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とするガバナンス委員会を設置し、取締役および役付執行役員の指名、ならびに報酬のいずれについても、ガバナンス委員会の諮問を経ることで、各々の手続きについて透明性、客観性を高めております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項　証券取引所が定める独立性の基準ならびに当社取締役会が定めた「社外取締役の独立性要件」を満たす社外取締役は、すべて独立役員に指定しております。　当社の「社外取締役の独立性要件」は、本報告書「Ⅱ-２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　業績連動報酬の変動幅、評価指標等については、下記の「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。　また、2019年6月21日開催の第72期定時株主総会の承認をもって、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。株式報酬制度は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることで、中長期的な視野に立った経営を行うためのインセンティブを付与することを目的としております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　事業報告、有価証券報告書および当社ウェブサイトにおいても、取締役および社外取締役別に、各々の総額を開示しております。　第74期事業年度（2020年４月１日〜2021年３月31日）に係る取締役の報酬等の額は、以下のとおりです。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　　　　　　　　　　　　　インセンティブ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　　　　　　　　　年次　　　　　　　　　　　中長期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（株式報酬）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支給　　　　　　　　　　　　　支給　　　　　　　　　　　　　支給　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人員　　　　　支給額　　　 人員　　　　　支給額　　　 人員　　　　　支給額　　　　　報酬等の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（名）　　　　（百万円）　　　（名）　　　　（百万円）　　　（名）　　　　（百万円）　　　　　（百万円）監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　　　　　　3　　　　　　　117　　　　　　3　　　　　　　111　　　　　　3　　　　　　　　12　　　　　　　　　240監査等委員でない取締役（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　　 1　　　　　　　12　　　　　　−　　　　　　　−　　　　　　−　　　　　　　　−　　　　　　　　　　12監査等委員でない取締役　計　　　　　　4　　　　　　 129　　　　　　 3　　　　　　　111　　　　　　3　　　　　　　　12　　　　　　　　　252監査等委員である取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　　　　　　1　　　　　　　25　　　　　　　−　　　　　　　−　　　　　−　　　　　　　　−　　　　　　　　　 25監査等委員である取締役（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　　　2　　　　　　　34　　　　　　−　　　　　　　−　　　　　　−　　　　　　　　−　　　　　　　　　34監査等委員である取締役　計　　　　　　 3　　　　　　　59　　　　　　−　　　　　　　−　　　　　　−　　　　　　　　−　　　　　　　　 　59（注）1．当社は、2019年６月21日開催の第72期定時株主総会決議に基づき、同定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から　　監査等委員会設置会社に移行しております。2．株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。3．監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第72期 定時株主総会決議に基づき7名以内、年額480万円以内　　(うち、社外取締役年額50百万円以内)と決議いただいております。4．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第72期 定時株主総会決議に基づき５名以内、年額120百万円以内と　　決議いただいております。5. 業務執行取締役に対する譲渡制限付き株式の付与のための報酬限度額は、2019年6月21日開催の第72期定時株主総会決議に基づき　　年額100百万円以内、対象となる取締役の数7名以内と決議いただいております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役報酬は、以下の「取締役報酬の方針」に基づき、ガバナンス委員会において報酬の体系および水準等を検討し、取締役会に答申し決定しております 。【取締役報酬の方針】　（１） 取締役報酬方針　　　フランチャイズシステムからなるオートバックスグループの企業価値の維持、増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させる　　ための優秀な人材を、オートバックスセブンの取締役として確保することを、取締役報酬決定に関する基本方針とします。　（２） 報酬水準　　　報酬水準は、第三者機関による役員報酬に関する調査データを参考とし、また、業界における当社のポジション、目標達成の難易度およ　　び役位ごとの役割等を勘案して設定します。　（３） 報酬の構成と基本的な考え方　　　業務執行取締役および執行役員に対する報酬は、固定報酬である「基本報酬」、単年度の業績等の達成度に応じて決定する「年次インセ　　ンティブ」、中長期的なインセンティブを目的とした「中長期インセンティブ」により構成します。なお、社外取締役および監査等委員である取締　　役は、役割に応じて設定した固定報酬のみを支給します。　　　イ. 基本報酬　　　　　管掌の範囲や責任、連結グループ経営への影響度のほか、前年度の功績を勘案し報酬テーブルより決定します。　　　ロ. 年次インセンティブ　　　　　全役員共通の評価指標である単年度の連結経常利益目標、担当分野に応じた評価指標といった財務的な業績数値のほか、財務的な　　　　業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準とした個人課題を設定し、目標に対する達成度に応じて、基準額の　　　　０〜180％の幅で変動するよう設計しています。　　　ハ. 中長期インセンティブ　　　　　中長期的な業績と企業価値向上および株主の皆様との一層の価値共有を目的とし、報酬テーブルごとに設定した額に応じた譲渡制限　　　　付株式を事前交付します。　（４） 報酬決定のプロセス　　　イ. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬体系は、ガバナンス委員会の諮問を経て、取締役会で決定する　　　　ことで、客観性・透明性を確保します。　　　ロ. 当社の監査等委員である取締役に対する報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定し　　　　ます。　　当社の取締役報酬制度および報酬額は、社外取締役を委員長とし社外取締役全員と代表取締役で構成されるガバナンス委員会の諮問を経ることで、客観性・透明性を確保します。　また、監査等委員会からは、取締役が受ける報酬等について協議した結果、ガバナンス委員会等の諮問状況を含めて決定手続きは適切に行われており、報酬等は取締役それぞれの役割・職責および成果に応じた額であることから、報酬等の内容は妥当であるとの意見表明を受けております。【社外取締役のサポート体制】　取締役会および経営会議に関しては、資料および議事録を電子メールまたは紙資料にて送付し、事務局または議案の上程部門は、必要な情報を適宜提供するほか、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役が十分な情報に基づいて適切な判断をするため、取締役会決議事項に対する事前審議の場として、取締役で構成される経営会議を設け、決議事項についての事業収益性およびリスク等について事前審議を行っております。更に、第74期事業年度（2020年4月1日〜2021年3月31日）より、役付執行役員以上で構成されるモニタリング会議や全執行役員で構成される執行役員ミーティングにもオブザーバーとして参加し、各事業および事業基盤における執行状況の確認や対策の検討など、業務執行の推進状況を把握できる仕組みを導入しております。社外取締役はこれらの会議に参加することにより、決議事項および自社の課題をより深く理解したうえで、取締役会で十分に議論することが可能となっております。　監査等委員会のサポート業務については、執行から独立した監査等委員会室が子会社の監査役を担う等、監査業務を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期住野 公一相談役2008/6/26１年オートアフターマーケット活性化連合（自動車用品および部品関連製造業、小売業等の活性化を目的とした業界団体）の代表として、業界活性化に向けた研究や課題解決、情報提供等の活動（経営非関与）・非常勤・報酬有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項　ガバナンス委員会で合意されたガイドラインに基づき、代表取締役社長執行役員が契約継続の有無とその報酬額について決定しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　業務執行と監督を分離し、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングを両輪とする、より実効的なコーポレート・ガバナンス体制を実現し、さらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、監査等委員会設置会社の特徴を活かしつつ、以下によりコーポレート・ガバナンス体制のさらなる増強を行っております。　（１）３分の１以上の独立社外取締役の選任：監督機能の強化、一般株主の利益保護　（２）取締役会の諮問機関である委員会の設置：透明性、客観性および適正性の確保　（３）常勤監査等委員および選定監査等委員の選定：監査等委員会活動の実効性確保、監査機能の強化　（４）執行役員制度の導入：執行と監督の分離およびモニタリング会議の開催、経営責任の明確化　（５）監査等委員による執行役員との定期的なミーティングの開催：モニタリングの強化【経営、業務執行体制】（会社の機関の内容等）　（１) 取締役会　　　取締役会は、代表取締役が議長を務め、取締役８名（うち監査等委員である取締役３名）、うち独立社外取締役３名（うち監査等委員である　　取締役２名）で構成し、原則として月１回、リモート形式等により開催しております。　　　取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任