アセンテック（3565） – 定款 2022/04/26

定 款 アセンテック株式会社 平成 21 年 2 月 2 日 作成 平成 21 年 2 月 2 日 会社設立 平成 22 年 4 月 27 日 定款一部改正 平成 23 年 1 月 25 日 定款一部改正 平成 23 年 8 月 22 日 定款一部改正 平成 24 年 10 月 1 日 定款一部改正 平成 25 年 4 月 24 日 定款一部改正 平成 27 年 4 月 15 日 定款一部改正 平成 28 年 4 月 28 日 定款一部改正 平成 28 年 12 月 15 日 定款一部改正 平成 29 年 4 月 28 日 定款一部改正 平成 29 年 9 月 1 日 定款一部改正 平成 29 年 10 月 2 日 定款一部改正 平成 31 年 2 月 1 日 定款一部改正 令和 2 年 4 月 22 日 定款一部改正 令和 2 年 8 月 1 日 定款一部改正 令和 4 年 4 月 26 日 定款一部改正 アセンテック株式会社 定款 第１章 総則 （商号） 第１条 当会社は、アセンテック株式会社と称し、英文では Ascentech K.K.と表示 する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. コンピューター・ハードウェア及びソフトウェアの開発、仕入、販売、リース及び賃貸 2. 情報処理サービス及び情報提供サービス 3. 情報ネットワークシステムの企画、立案、設計及びコンサルティング 4. コンピューター・ハードウェア及びソフトウェア操作に関する指導及び指導者の養成、運用、保守サービスの提供並びに各種解説書の作成と出版 5. 労働者派遣事業 6. 有料職業紹介業 7. 企業経営に関するセミナー等による教育研修事業及びそれらの教材の作成、販売、及びこれに関するノウハウの販売 8. 電気通信事業法に基づく電気通信事業 9. 古物の売買 10. オフィス器具・電気製品の仕入、販売、リース及び賃貸 11. 前各号に附帯関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は本店を東京都千代田区に置く。 (機関) 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、44,768,000 株とする。 （自己株式の取得） 第７条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の１単元の株式数は、100 株とする。 （単元未満株主の権利） 第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することが できない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 る。 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定す ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては、取り扱わない。 （株式取扱規程） 第１１条 当会社の株式に関する取扱い及びその手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （基準日） 第１２条 当会社は、毎年１月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第３章 株主総会 （招集） 第１３条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ケ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。 （招集権者及び議長） 第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決２ 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面権を行使することができる。 を提出しなければならない。 （議事録） 第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第１９条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、 （取締役の選任） 第２０条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議に５名以内とする。 よって選任する。 ２ 取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第２１条 取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第２２条 当会社は、取締役会の決議により、監査等委員でない取締役の中から代表 取締役を選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から取締役社長１名を選定し、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開 （取締役会の決議の方法） 第２５条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をくことができる。 もって行う。 （取締役会の決議の省略） 第２６条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （業務執行の決定の取締役への委任） 第２７条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） 第２８条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 （取締役会規程） 第２９条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第３０条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。 （取締役の責任免除） 第３１条 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会 社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合 には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約 に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第３２条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議の方法） 第３３条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 第３４条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。 （監査等委員会規程） 第３５条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第３６条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第３７条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第３８条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計算 （事業年度） 第３９条 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月３１日までの１年とする。 （期末配当金） 第４０条 当会社は、株主総会の決議によって毎年１月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）をする。 （中間配当金） 第４１条 当会社は取締役会の決議によって、毎年７月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （期末配当金等の除斥期間） 第４２条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） １ 当会社は、第１２期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 第１２期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 40 条第 2 項の定めるところによる。 （電子提供措置等に関する経過措置） １ 現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。