トランコム（9058） – 株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）への追加拠出に伴う 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 27 日 会 社 名 コード番号 ９０５８（東証プライム・名証プレミア） 代 表 者 代表取締役 社長執行役員 武部 篤紀 問 合 せ 先 経営企画グループ マネージャー 臼木あゆみ Ｔ Ｅ Ｌ ０５２－９３９－２０１１ 株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）への追加拠出に伴う 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 27 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 期分日 2022 年５月 13 日（金） （１） 処（２） 処 分 す る 株 式 の 種 類 お よ び 数 普通株式 14,600 株 （３） 処（４） 処（５） 処（６） そ額 １株につき金 6,920 円 額 101,032,000 円 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法によ予の分分価総分定る届出の効力発生を条件とします。 ２．処分の目的および理由 当社は、2016 年６月 16 日開催の定時株主総会の決議に基づき、「株式給付信託（BBT）」（以下「BBT」といい、BBT に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「BBT 信託」といいます。）を導入しております（BBT の概要につきましては、2016 年５月 23 日付「株式給付信託（BBT）導入に関するお知らせ」及び 2016 年９月７日付「株式給付信託（BBT）導入（詳細決定）に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照下さい。）。 また、当社は、2012 年 12 月 25 日開催の取締役会の決議に基づき、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP」といい、J-ESOP に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「J-ESOP 信託」といいます。）を導入しております（J-ESOP の概要につきましては、2012 年 12 月 25 日付「株式給付信託（J-ESOP）の導入に関するお知らせ」及び 2013 年４月 26 日付「株式給付信託（J-ESOP）の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。）。 今般、当社は、BBT 及び J-ESOP の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を BBT 信託及び J-ESOP 信託が取得するため、BBT 信託、J-ESOP 信託それぞれに対する金銭の追加拠出（以下「追加信託」といいます。）を行うこと、及び BBT 及び J-ESOP の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため株式会社日本カストディ銀行（BBT 信託及び J-ESOP 信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）にそれぞれ設定されている信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分すること（本自己株式処分）を決定いたしました。 処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（１年分で 7,400 株）及び株式給付規程に基づき当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（１年分で 7,200 株）の合計であり、2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数 10,324,150 株に対し 0.14%（2021 年９月 30 日現在の総議決権個数 98,774 個に対する割合 0.15%（いずれも小数点第３位を四捨五入））となります。 ※BBT 信託及び J-ESOP 信託に対する追加信託の概要 （１）追加信託日 （２）追加信託金額 （３）取得する株式の種類 （４）取得株式数 （５）株式の取得日 （６）株式取得方法 BBT 信託 J-ESOP 信託 2022 年５月 13 日（予定） 51,208,000 円(予定) 49,824,000 円（予定） 当社普通株式 ７,400 株 7,200 株 2022 年５月 13 日（予定） 当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得 ３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容 処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値 6,920 円といたしました。 取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。 なお、処分価額 6,920 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均 6,985 円（円未満切捨）に対して 99.07％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 7,197 円（円未満切捨）に対して 96.15％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均 7,885 円（円未満切捨）に対して 87.76％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。 なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。 ４．企業行動規範上の手続きに関する事項 本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。 以 上