ヤマダホールディングス（9831） – 法定事後開示書類（株式交換）（株式会社ヒノキヤグループ）

株式交換に関する事後開示書類 （会社法第 791 条第 1 項第 2 号、第 801 条第 3 項第 3 号及び会社法施行規則第 190 条に定める書面） 2022 年 4 月 27 日 株式会社ヤマダホールディングス 株式会社ヒノキヤグループ 株式交換に係る事後開示事項 2022 年 4 月 27 日 群馬県高崎市栄町 1 番 1 号 株式会社ヤマダホールディングス 代表取締役会長兼社長 CEO 山田 昇 東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 3 号 丸の内トラストタワー本館 7 階 株式会社ヒノキヤグループ 代表取締役社長 近藤 昭 株式会社ヤマダホールディングス（以下「ヤマダホールディングス」といいます。）及び株式会社ヒノキヤグループ（以下「（株）ヒノキヤグループ」といいます。）は、2022 年 2 月 10 日付で両社の間で締結した株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）に基づき、2022 年 4 月 27 日を効力発生日として、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、（株）ヒノキヤグループを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行いました。本株式交換に関し、会社法第 791 条第 1 項第 2 号、第 801 条第 3 項第 3 号及び会社法施行規則第 190条により開示すべき事項は、下記のとおりです。 過 1. 本株式交換が効力を生じた日（会社法施行規則第 190 条第 1 号） 2022 年 4 月 27 日 2. 株式交換完全子会社における会社法第 784 条の 2、第 785 条、第 787 条及び第 789条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 190 条第 2 号） （1）会社法第 784 条の 2（本株式交換の差止請求）の規定による請求に係る手続の経会社法第 784 条の 2 の規定により本株式交換の差止請求を行った（株）ヒノキヤグループの株主はおりませんでした。 記 – 2 – 過 （2）会社法第 785 条（株式買取請求）の規定による手続の経過 （株）ヒノキヤグループは、会社法第 785 条第 3 項及び第 4 項並びに社債、株式等の振替に関する法律第 155 条第 2 項及び第 161 条第 2 項の規定により、2022 年 4月 6 日付で、（株）ヒノキヤグループの株主に対し、本株式交換をする旨、株式交換完全親会社であるヤマダホールディングスの商号及び住所並びに買取口座を電子公告の方法により公告いたしましたが、会社法第 785 条第 1 項の規定により株式買取請求を行った（株）ヒノキヤグループの株主はおりませんでした。 （3）会社法第 787 条（新株予約権買取請求）の規定による手続の経過 （株）ヒノキヤグループは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。 （4）会社法第 789 条（債権者異議）の規定による手続の経過 該当事項はありません。 3. 株式交換完全親会社における会社法第 796 条の 2、第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 190 条第 3 号） （1）会社法第 796 条の 2（本株式交換の差止請求）の規定による請求に係る手続の経ヤマダホールディングスは、会社法第 796 条第 2 項本文の規定により、本株式交換契約について同第 795 条第 1 項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行ったため、同第 796 条の 2 の規定による本株式交換の差止請求に係る手続について、該当事項はありません。 （2）会社法第 797 条（株式買取請求）の規定による手続の経過 ヤマダホールディングスは、会社法第 797 条第 3 項及び第 4 項並びに社債、株式等の振替に関する法律第 161 条第 2 項の規定により、2022 年 3 月 30 日付で、ヤマダホールディングスの株主に対し、本株式交換をする旨並びに株式交換完全子会社である（株）ヒノキヤグループの商号及び住所を電子公告の方法により公告いたしました。 なお、ヤマダホールディングスは、会社法第 796 条第 2 項本文の規定により、本株式交換契約について同第 795 条第 1 項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行ったため、同第 797 条第 1 項の規定による株式買取請求に係る手続について、該当事項はありません。 （3）会社法第 799 条（債権者異議）の規定による手続の経過 – 3 – 該当事項はありません。 4. 本株式交換により株式交換完全親会社に移転した株式交換完全子会社の株式の数（会社法施行規則第 190 条第 4 号） 株式の数は 6,323,325 株です。 本株式交換によりヤマダホールディングスに移転した（株）ヒノキヤグループの5. その他本株式交換に関する重要な事項（会社法施行規則第 190 条第 5 号） （1）ヤマダホールディングスは、会社法第 796 条第 2 項本文の規定により、本株式交換契約について同第 795 条第 1 項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行いました。 なお、会社法第 796 条第 3 項の規定により本株式交換に反対する旨を通知したヤマダホールディングスの株主はありませんでした。 （2）（株）ヒノキヤグループは、会社法第 783 条第 1 項の規定により、2022 年 3 月29 日開催の定時株主総会の決議によって、本株式交換契約の承認を受けております。 （3）ヤマダホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダホールディングスが（株）ヒノキヤグループの発行済株式（但し、ヤマダホールディングスが保有する（株）ヒノキヤグループの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における（株）ヒノキヤグループの株主（但し、後記（5）に記載の（株）ヒノキヤグループの自己株式が消却された後の株主をいい、ヤマダホールディングスを除きます。）に対して、その保有する（株）ヒノキヤグループの普通株式 1 株につきヤマダホールディングスの普通株式 6.2 株の割合をもって、ヤマダホールディングスの普通株式を割当交付いたしました。なお、ヤマダホールディングスが割当交付した普通株式の数の合計は 39,204,615 株であり、その全てをヤマダホールディングスが保有する自己株式により充当したため、新たな株式の発行は行っておりません。 （4）本株式交換により、ヤマダホールディングスの資本金、資本準備金及び利益準備金の額に変更はありません。 （5）（株）ヒノキヤグループは、2022 年 4 月 21 日開催の取締役会の決議により、基準時において（株）ヒノキヤグループが保有していた自己株式 924,016 株の全部を、基準時において消却いたしました。 – 4 – （6）（株）ヒノキヤグループの普通株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場において、2022 年 4 月 25 日付で上場廃止となりました。 以 上 – 5 –