三菱ケミカルホールディングス（4188） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022 年４月 27 日 会 社 名 株式会社三菱ケミカルホールディングス 代 表 者 名 代表執行役社長 ジョンマーク・ギルソン （コード番号：4188 東証プライム市場） コーポレートコミュニケーション本部長 清水 治 TEL. 03-6748-7120 問 合 せ 先 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、取締役会の委任に基づき、本日開催の執行役会議において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しました各位 のでお知らせいたします。 １．処分の概要 （1）割当日 （4）割当予定先 （5）その他 ２．処分の目的及び理由 （2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 333,265株 2022年5月27日 （3）処分価額及び処分価額の総額 本自己株式処分は、当社の執行役の報酬等として当社の普通株式を処分するものであり、当該普通株式と引換えにする金銭の払込み、又は財産の給付は要しないこととします。 執行役 11名 333,265株 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件といたします。 当社は、2020年2月28日開催の報酬委員会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、リテンションを高めると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、執行役を対象とする報酬制度として、当社又は当社子会社の執行役その他の役員等のいずれも退任した時に譲渡制限が解除される内容の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本譲渡制限付株式報酬制度」といいます。）を導入しております。 今般、本日開催の報酬委員会において、当社の執行役11名（以下「対象執行役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を付与する目的、当社の業績、各対象執行役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案して、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに、当社の普通株式333,265株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決定しました。 その上で、本日開催の執行役会議において本自己株式処分をすることを決議いたしました。 本自己株式処分に伴い、当社と対象執行役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ 概要は以下のとおりです。 （１）譲渡制限期間 （２）譲渡制限の解除条件 対象執行役は、2022年5月27日（割当日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員のいずれも退任するまでの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 対象執行役が、割当日の直前の4月1日から翌年3月31日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象執行役が本役務提供期間において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員のいずれも退任した場合には、譲渡制限期間の満了時において、次の各場合に応じて、次の数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 ① 定年、死亡又は就労不能障害の場合 本割当株式の全て ② 人事異動その他当社報酬委員会が正当と認める理由による場合 退任までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式 （３）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 （４）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象執行役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、報酬委員会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 以 上