トリケミカル研究所（4369） – 定款 2022/04/27

１－１ 定款 定款 第 1 章 総 則 （商 号） 第 1 条 当会社は、株式会社トリケミカル研究所と称し、英文ではTri Chemical Laboratories Inc. と表示する。 （目 的） 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. 電子材料、光ファイバー材料、医薬品材料及び各種工業材料用等の高純度化学化合物並びに高純度ガスの製造、研究開発、販売及び輸出入 2. 各種研究開発用高純度化学化合物の製造、開発、販売及び輸出入 3. 高純度化学化合物の供給装置、高純度化学化合物用容器・器具・供給設備の製造、開発、設計、販売、賃貸及び輸出入 4．高純度化学化合物の供給システムの製造、開発、設計、販売、賃貸及び輸出入 6．前各号に関する技術指導並びに技術供与、受託開発及びコンサルティング業務 5．各種化学分析の受託 7．有価証券の保有及び運用 8．前各号に付帯する一切の業務 第 3 条 当会社は、本店を山梨県上野原市に置く。 （本店の所在地） （機 関） 第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 （公告方法） 第 5 条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ② やむをえない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は1億896万株とする。 －1－ （自己の株式の取得） 第 7 条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが１－１ 定款 できる。 （単元株式数） 第 8 条 当会社の普通株式の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の 割当てを受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。 （株主名簿管理人） 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 （株式取扱規則） 第 12 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第 3 章 株 主 総 会 （招 集） 第 13 条 定時株主総会は、毎事業年度終了後3ケ月以内に招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時これを招集する。 （電子提供措置等） 第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 －2－ １－１ 定款 （定時株主総会の基準日） 第 15 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年1月31日とする。 （招集権者及び議長） 第 16 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって ② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 他の取締役がこれを招集し、議長となる。 （決議の方法） 第 17 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、議決権を行使す② 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなけ（議決権の代理行使） ることができる。 ればならない。 （議事録） 第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録し議長並びに出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 4 章 取締役及び取締役会 （員 数） 第 20 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 （選任方法） 第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任 期） 第 22 条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定② 増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の時株主総会終結の時までとする。 満了すべき時までとする。－3－ １－１ 定款 （代表取締役及び役付取締役） 第 23 条 取締役会はその決議によって代表取締役を選定する。 ② 取締役会は、その決議によって取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役 会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることがで きる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長を指名することができる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集し、議長を指名することができる。 （取締役会の招集通知） 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締 役会を開催することができる。 第 26 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって（取締役会の決議の方法） これを行う。 （取締役会の決議の省略） とみなす。 （取締役会の議事録） （取締役会規程） （報酬等） 第 27 条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったもの第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 29 条 取締役に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によってこれを定める。 －4－ １－１ 定款 （取締役の責任免除） 第 31 条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に任務を怠った ことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該 契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 5 章 監 査 役 及 び 監 査 役 会 （員 数） 第 32 条 当会社の監査役は、5名以内とする。 （選任方法） 第 33 条 監査役は、株主総会において選任する。 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 ③ 当会社は、会社法第329条第3項の規定に基づき、法令の定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。 ④ 前項の補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議後、最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。 （任 期） 第 34 条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。ただし、前条第3項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。 第 35 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （常勤監査役） （監査役会の招集通知） 第 36 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ② 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 －5－ １－１ 定款 第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもっ （監査役会の決議の方法） てこれを行う。 （監査役会の議事録） （監査役会規程） （報酬等） 第 38 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。 第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。 （監査役の責任免除） 第 41 条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に任務を怠った ことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該 契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 6 章 会 計 監 査 人 （選任方法） 第 42 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 第 43 条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ② 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （任 期） （報酬等） （事業年度） 第 45 条 当会社の事業年度は、毎年2月1日から翌年1月31日までの1年とする。 第 7 章 計 算 －6－ １－１ 定款 （期末配当金） 第 46 条 当会社は株主総会の決議によって、毎年1月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という)を支払う。 （中間配当金） 第 47 条 当会社は取締役会の決議によって、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という)を支払うことができる。 （期末配当金等の除斥期間） 第 48 条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ② 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。 （附則） 第 1 条 定款第 14 条の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年 9 月 1 日(以下「施行日」という)から効力を生ずるものとする。 第 2 条 本附則は、施行日後にこれを削除する。 －7－