キッコーマン（2801） – 役員報酬制度の見直し（役員の報酬額改定及び当社取締役等に対する株式報酬制度の導入）に関するお知らせ

2022 年４月 27 日 各 位 会 社 名 キ ッ コ ー マ ン 株 式 会 社 代 表 者 名 代表取締役社長 中野 祥三 郎 （コード番号 2 8 0 1 東 証 プ ラ イ ム 市 場） 問 合 せ 先 コーポレートコミュニケーション部長 臼井 一起 （Ｔ Ｅ Ｌ ． ０ ３ － ５ ５ ２ １ － ５ ８ １ １） 役員報酬制度の見直し（役員の報酬額改定及び当社取締役等に対する 株式報酬制度の導入）に関するお知らせ 当社は、2022 年 4 月 27 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、報酬額改定と共に当社の取締役（国内非居住者を除く。）及び執行役員（執行役員相当の者を含み、国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下「取締役等」という。）を対象に、株式報酬制度を導入することを決議し、役員の報酬額改定に関する議案及び株式報酬制度に関する議案を 2022 年６月 21 日開催予定の第 111 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。 Ⅰ. 役員報酬制度の見直しについて 記 当社の取締役の報酬額は、2008 年６月 24 日開催の第 97 回定時株主総会において年額 650百万円以内（うち社外取締役は 2020 年６月 23 日開催の第 109 回定時株主総会において年額 60 百万円以内）と、監査役の報酬額は、2008 年６月 24 日開催の第 97 回定時株主総会において年額 95 百万円以内（うち社外監査役は年額 25 百万円以内）としてそれぞれ承認さ 現在、当社は 2030 年に向けたグループの将来ビジョン「グローバルビジョン 2030」で掲れております。 げる「目指す姿」 （1）キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする （2）世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する （3）キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく の実現に向けて、グローバルで質の高い経営を推進すべく、経営の監督・執行機能の更なる強化を図っております。これらの状況のもと、取締役及び監査役の責務や期待される役割がこれまで以上に増大することを踏まえ、職責と成果に見合ったより適切な処遇を実現し、優秀な人財を獲得・保持できるよう、より適正な報酬水準を目指すことといたしました。 1 あわせて、下記Ⅱ．に記載の通り、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、株式報酬制度を導入いたします。これにより、当社の社外取締役を除く取締役等の報酬は、基本報酬、年次賞与及び株式報酬により構成されることになります。また、社外取締役の報酬については、当社の株式価値との連動性をより明確にし、経営の監督のみならず中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言を行うという役割に見合うものとすべく、非業績連動の株式報酬制度を導入いたします。 つきましては、当社の取締役の報酬額（基本報酬及び年次賞与）について、年額 850 百万円以内（うち社外取締役は年額 100 百万円以内）とすることにつき、本株主総会に付議する予定です。 また、監査役の報酬額についても、監査業務の範囲の拡大と今後期待される職責等を踏まえ、年額 140 百万円以内（うち社外監査役は年額 50 百万円以内）とすることにつき本株主総会に付議する予定です。監査役の報酬は、客観的立場から取締役の職務の執行を監督するという役割に鑑み、これまで同様に基本報酬のみを支給することといたします。 今般の役員報酬制度の見直しについては、報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会の審議を経ております。 Ⅱ. 株式報酬制度の導入について １． 株式報酬制度の導入 (1)当社は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたします。 (2)本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件といたします。 (3)本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用いたします。本制度は、業績連動部分と非業績連動の固定部分から構成され、業績目標の達成度等と役位等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を、取締役等に交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。なお、社外取締役を除く取締役等については、非業績連動の固定部分と業績連動部分から構成される株式報酬制度を導入し、社外取締役については、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断する経営監視機能を担っていることから、非業績連動の固定部分のみを株式報酬制度として導入いたします。 (4)当社は、本制度実施のため設定した役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。 2 ②株式交付規程の制定 ２． 本制度の仕組み ⑨残余財産の給付 ⑧残余株式の無償譲渡・消却 ①本株主総会決議 【委託者】 当社 ⑤配当 ④代金の支払 ③信託設定 ④当社株式の買付 【受託者（共同受託）】（予定） 株式市場 ④当社株式 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 日本マスタートラスト信託銀行㈱ ⑦当社株式等の交付等 【受益者】 取締役等 ④代金の支払 本信託 当社株式、金銭 ⑥議決権不行使の指図 信託管理人 ① 当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。 ② 当社は、取締役会において、本制度の内容にかかる株式交付規程を制定します。 ③ 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。 ④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。 ⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。 ⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑦ 信託期間中、株式交付規程の定めに従い、各事業年度における業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当社株式については、株式交付規程の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。 ⑧業績目標の未達等の理由により信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の3 変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 ⑨ 本信託の終了時、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定で（注）信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められる累積ポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記３．(7)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することす。 があります。 ３． 本制度の内容 (1) 本制度の概要 本制度は、原則として当社の中期経営計画に対応した期間（以下「対象期間」という。）を対象として、取締役等の役位等及び業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。本制度導入後の当初の対象期間は 2023 年３月 31 日で終了する事業年度から 2025 年３月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度とします。 （2）本制度の導入にかかる本株主総会決議 本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限及び取締役等に対して交付等が行われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。 なお、本信託の継続を行う場合には、本株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会の決議により、信託期間の満了時に信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことを決定します。 （3）本制度の対象者（受益者要件） 取締役等は、別途株式交付規程に定める受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、退任までの在任期間に対応した累積ポイント数に相当する当社株式等について、本信託から退任後に交付等を受けることができます。 （4）信託期間 ①当初の信託期間 ②本信託の継続 2022 年８月（予定）から 2025 年８月（予定）までの約３年間とします。 信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託4 を継続することがあります。その場合、さらに本信託の信託期間を延長し、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対し、ポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。 ③本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長） 本信託を終了する場合においても、信託期間（上記②の本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長します。ただし、その場合には、取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。 （5）取締役等に交付等が行われる当社株式等の数 当社は、信託期間中の各事業年度の末日に在任している取締役等に対して、以下の算定式をもとに算出されるポイントを当該事業年度終了後の所定の時期に付与します。付与されたポイントは毎年累積され、取締役等の退任後に累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。 取締役等に付与されるポイントは、役位等に応じて定める株式報酬基準額の一定割合の非業績連動の固定部分と業績連動部分より構成され、業績連動部分は各事業年度における業績目標の達成度等に応じて、０～155%の範囲で変動します。業績達成度を評価する指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ESG 指標等とし、業績達成度を評価する指標に連結業績数値を採用することにより、当社グループ全体の業績向上を目指すインセンティブとします。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。 （非業績連動の固定部分のポイント算定式） 株式報酬基準額の一定割合 ※1 ÷ 前提株価 ※2 （業績連動部分のポイント算定式） 株式報酬基準額の一定割合 ※1 ÷ 前提株価 ※2 × 業績連動係数 ※1 業務執行取締役については概ね 1/3 を非業績連動の固定部分、2/3 を業績連動部分とし、社外取締役5 については非業績連動の固定部分のみとします。 ※2 対象期間の開始日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切捨て） ①当社の取締役等（社外取締役【非業績連動の固定部分のポイント】 を除く） ・対象期間中の役位等に応じてポイントを付与 【業績連動部分のポイント】 ・各事業年度の業績目標の達成度等に応じて０～155%の範囲で変動 ・業績達成度を評価する指標は、連結事業利益率、 連結売上収益、ESG 指標等 ②社外取締役 【非業績連動の固定部分のポイント】 ・在任期間に応じてポイントを付与 （6）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期 受益者要件を満たす取締役等が退任（死亡時等一定の場合を除く。）する場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、累積ポイント数の 50%に相当する当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。 信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合は、死亡後に算出される累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。また、信託期間中に取締役等が海外赴任することとなった場合には、その時点で算出される累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等が本信託から給付を受けるものとします。 （7）本信託に拠出する信託金の上限金額及び付与するポイント総数の上限 信託期間中に当社が本信託に拠出する信託金の合計額及び本信託において取締役等に付与するポイントの総数は、以下の上限に服するものとします。 ①信託期間中に当社が本信託に拠出する信託金の上限金額 1,200 百万円（うち、社外取締役分については 39 百万円） ※ ※ 信託金の合計上限額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び 信託費用を加算して算出しています。 6 ②信託期間中に取締役等に対して付与するポイント総数の上限 150,000 ポイント（うち、社外取締役分については 4,800 ポイント） ※ ※ 信託金の上限金額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。 （8）本信託による当社株式の取得方法 本信託による当社株式の取得は、上記(7)の信託金の上限金額及び付与するポイント総数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。 本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議 （9）本信託内の当社株式に関する議決権行使 決権を行使しないものとします。 （10）本信託内の当社株式の配当の取扱い 充当されます。 （11）信託期間満了時の取扱い 本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に対象期間における業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式（信託終了時に退任していない受益者要件を満たす可能性がある取締役等に対して、その退任後に交付等を行うことが予定される当社株式等を除く。）が生じた場合は、信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了する場合は、株主様への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。 また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。 7 （ご参考） 【信託契約の内容】 ①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） ②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与 ③委託者 ④受託者 当社 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定） （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） ⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者 ⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士） ⑦信託契約日 2022 年８月（予定） ⑧信託の期間 2022 年８月（予定）～2025 年８月（予定） ⑨制度開始日 2022 年８月（予定） ⑩議決権行使 行使しないものとします。 ⑪取得株式の種類 当社普通株式 ⑫信託金の上限額 1,200 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。） ⑬株式の取得時期 2022 年８月 10 日（予定）～2022 年８月 31 日（予定） （なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。） ⑭株式の取得方法 株式市場から取得または当社株式の活用 ⑮帰属権利者 当社 ⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 以 上 8