キッコーマン（2801） – 当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新について

各 位 2022 年４月 27 日 会 社 名 キ ッ コ ー マ ン 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 中 野 祥 三 郎 代 表 者 名（コード番号 2 8 0 1 東 証 プ ラ イ ム 市 場） ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 臼井 一起 問 合 せ 先 ０ ３ － ５ ５ ２ １ － ５ ８ １ １） （Ｔ Ｅ Ｌ ． 当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新について 当社は、2019 年６月 25 日開催の当社定時株主総会決議に基づき、「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（以下、「原方針」といいます。）を導入しておりますところ、原方針の有効期間は、2022 年６月 21 日開催予定の定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって満了となります。 これを受けて、当社は、2022 年４月 27 日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、原方針を一部変更（以下、変更後の「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」を「本方針」といいます。）の上、３年間を有効期間として更新すること（以下、「本更新」といいます。）を決定し、あわせて当社取締役会において本方針に基づく対抗措置を発動することを可能とするため、当社定款第 13 条の規定に基づき、新株予約権無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任する旨の議案を本定時株主総会に提出することを決定いたしましたので、お知らせいたします。本更新は、本定時株主総会において、株主の皆様から当該議案についてご承認をいただいた上で行います。また、本方針は、本日開催された当社取締役会において、社外取締役４名を含む全ての取締役の賛成により、本定時株主総会に付議することが決定されたものであり、社外監査役２名を含む全ての監査役が出席し、いずれの監査役も本方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、同意しております。 なお、本方針は、原方針の内容を実質的に変更するものではありません。また、本日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大規模買付行為（下記２．「大規模買付ルールの内容」において定義いたします。）に関する提案を受けている事実はございません。 １． 本方針の目的と基本的な考え方 （１）当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取り組みについて ①企業価値の源泉 当社は、17 世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来 100 年以上にわたる活動を行ってまいりました。 トップブランドとしてのキッコーマンしょうゆはもとより、国内においては、しょうゆ関連調味料、豆乳、デルモンテ、マンジョウ、マンズワイン等、おいしさと健康を大切にした、多くの商品をお届けしております。海外においては、日本の味・しょうゆを世界の味にすべく努力を重ね、「キッコーマン」（KIKKOMAN）ブランドは海外の 8 つの工場から 100 以上の国々に出荷され、その国の食生活をより豊かなものにすべく活動を行っております。また、微生物をコントロールする醸造技術から発展した、当社独自のバイオテクノロジーは、医薬や酵素、健康食品等に応用されております。 このような活動の中から、当社グループは、以下に掲げる５つの企業価値の源泉を複合的に組み合わせることにより、独自のビジネスモデルを構築しております。 １）海外におけるしょうゆビジネスモデル 日本の食文化に根ざした調味料“しょうゆ”の世界トップクラスのブランドとして世界各地の食文化と融合しながら市場を開拓し、製造・販売拠点を設け、品質を含む競争力により、高収益を持続しております。 ２）海外ネットワーク – 1 – しょうゆ製造・販売とともに東洋食品卸の販売ネットワークを世界各地に構築し、日本食の浸透を追い風に市場を拡大するとともに商品開発・物流等のノウハウを蓄積しております。 ３）研究開発力・技術開発力 しょうゆ醸造で培った醸造技術、微生物利用技術等とともに、国内外のグループ会社の研究開発部門、さらに各種提携による外部技術の獲得によりグループの開発力を向上させております。 各種ブランド調査の結果が示すように、伝統に支えられた安心と信頼のブランドとして、流通及４）ブランド力 び消費者に認知されております。 ５）企業の社会的責任 世界中の人々にキッコーマンがあってよかったと思っていただけるように企業の社会的責任を果たすとともに、食文化や若者の国際交流、食育、地域貢献を実施し、社会の公器としての役割を担っております。 ②企業価値の向上について １）「グローバルビジョン２０３０」の策定 2018 年に当社グループは「グローバルビジョン２０３０」を策定いたしました。これは、2030 年に向けたグループの将来ビジョンを示したものです。上記企業価値の源泉を活かし、「キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする」、「世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する」、「キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく」という３つの「目指す姿」を実現することを通じて、企業価値を向上させてまいります。 ２）中期経営計画の策定及び実行 る中期経営計画の策定を進めております。 「グローバルビジョン２０３０」の実現に向けて、2022 年度を初年度とし、2024 年度を最終年度とす 新しい中期経営計画におけるグループ全体の課題は「収益力向上と成長の継続」「事業活動を通じた社会課題への貢献」と考えております。 海外については、しょうゆ部門は引き続き、主要市場の深耕と新規市場の開拓を進め、さらなる成長を果たしてまいります。北米・欧州では、新型コロナウイルス感染拡大の中で、高まる家庭内需要を着実に捉え、行動制限による業務用市場の不調があったものの成長を継続できました。今後は、北米では安定的な成長を果たし、欧州では２桁成長を果たしてまいります。アジアでは、国や地域に合ったマーケティング施策を展開し、より一層の浸透と拡売により、アセアンにおいては２桁成長の軌道に乗せてまいります。さらに、南米市場やインド、アフリカ地域の開拓を進めてまいります。東洋食品卸売事業では、新型コロナウイルス感染拡大による市場環境の変化に適切に対応し、特に北米において収益力が向上しました。今後もこの収益力を維持できるように競争力をさらに高めてまいります。そのために、業務用市場と家庭用市場とのバランスの良い事業構造への転換や品揃えの強化、拠点網の拡充を図ってまいります。 国内については、収益力向上に取り組んでまいります。ＩＴやデジタル等の技術も活用することにより、お客様への提供価値を高め、高付加価値化や生産性向上を図ってまいります。しょうゆやつゆ類、たれ類、うちのごはんなどのしょうゆ関連調味料を合わせたカテゴリーのＮｏ．１ブランドとして、市場に存在感を示してまいります。豆乳においては、No.1 ブランドとして市場をけん引するとともに生産効率及び収益力を向上させてまいります。 ３）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、以下のグループ経営理念を定めております。 私たちキッコーマングループは、 – 2 – １．「消費者本位」を基本理念とする ２．食文化の国際交流をすすめる ３．地球社会にとって存在意義のある企業をめざす 当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、経営上の最重要課題であります。 当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001 年 3 月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図りました。2002 年 6 月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。これらの施策と、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ってまいります。 取締役会は、取締役 12 名（男性 11 名、女性１名）で構成され、うち社外取締役は４名（男性 3 名、女性１名）で、その全員について東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役４名、社内取締役２名の計６名で構成し、取締役及び執行役員の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。報酬委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役４名、社内取締役２名の計６名で構成し、取締役、監査役及び執行役員の報酬案を策定しております。 ４）当社の考える企業の社会的責任 当社は創立以来、企業は社会の公器であるとの認識に基づき、自然環境、人や社会とのつながりを大切にして事業活動を行ってまいりました。当社の事業活動が世界に広がるとともに、その責任はますます大きくなっております。世界中の人々から“キッコーマンがあってよかった”と思っていただける存在であるために、経営理念を実践するための取り組みを進めております。2001 年には、グローバルに活動を行う企業の責任として国際連合の提唱するグローバル・コンパクトに日本企業として初めて署名しました。 「グローバルビジョン２０３０」では、SDGs に代表される社会課題の解決に貢献するとともに、それを事業機会としていくことにより、経済的価値と社会的価値を向上させることで、地球社会におけるキッコーマングループの存在意義を高めていくことを目指しています。 当社は、多くの社会課題の中から当社が特に取り組む重要分野として、「地球環境」「食と健康」「人と社会」の３つを特定し、それぞれの取り組みを進めております。 「地球環境」分野では、「キッコーマングループ長期環境ビジョン」を定め、その実現のために取り組んでおります。気候変動に関しては、2050 年までの CO₂排出量ネットゼロ実現を目指し、削減目標を定め、再生可能エネルギーの導入などの取り組みを着実に進めております。その一環として金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明し、情報開示を行いました。また、水資源、森林資源、食品廃棄物、プラスチックなどの課題に対しても、それぞれ目標を定め、取り組んでおります。 「食と健康」分野では、「こころをこめたおいしさで、地球を食のよろこびで満たします。」という「キッコーマンの約束」にこめた想いを実践していくために、商品、サービス、技術、ノウハウ、レシピなど当社グループの資産を十分活用して、世界中の人々のおいしさやこころとからだの健康に対して貢献してまいります。 「人と社会」分野では、人権を尊重し、社員を含むさまざまなステークホルダーと良好な関係を構 – 3 – 築していくことなどを通じて、創業当初から育んできた人と社会を大切にする企業文化をさらに醸成し、社会の持続可能な発展に貢献してまいります 今後とも、高い品質の商品を効率的に、かつ安全で衛生的に、安定して製造することを基本とした事業活動を行ってまいります。その上で、上記３分野の取り組みを積み重ねることで持続可能な社会の実現に貢献し、世界中の人々から、なくてはならない企業として、支持・信頼いただけるよう取り組んでまいります。 （２）大規模買付行為に対する考え方及び本方針の必要性 当社は、以上の通り、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に真摯に取り組んでおります。しかしながら、我が国の資本市場において、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、突如として大規模買付行為を強行するといった動きが現実にみられます。また、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社グループに固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれのあるものや、その態様等から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性もあります。 この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、市場内での大規模買付行為は規制対象とならないことから、市場内での濫用的な大規模買付行為に対応することができません。加えて、公開買付制度が適用される大規模買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する質問については意見表明報告書における 1 回に限定されることに加え、当該質問への対応についても、買付者は対質問回答報告書を提出して回答する義務があるものの、十分な回答を行うとは限らない上、理由を付して回答を行わないこともできます。このように、公開買付制度が適用される大規模買付行為であっても、株主の皆様に対して十分な情報開示がなされず、又は公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることが否定できないという制約があります。 そこで、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付者（下記２．「大規模買付ルールの内容」において定義いたします。）による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。 もとより、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付行為に際し、当社株式等を売却するか否かは、最終的には当社株式等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従いまして、当社取締役会は、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。 しかしながら、上記の通り、当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであります。これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。そして、当社グループの企業価値の源泉は、経営理念に根差した当社グループの企業文化と不可分の関係にあります。当社グループの人的資本やブランド価値などの無形資産を活かし、社会の公器として食にかかわるさまざまな社会課題の解決に長期的に貢献していくためには、これらを自らのものとして経営することが欠かせないと考えております。 – 4 – （３）本方針の目的と基本的な枠組み 以上を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付ルール（その詳細は下記２．「大規模買付ルールの内容」において定義いたします。）に従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。また、大規模買付ルールが「買収防衛策」と称されることがありますが、当社の大規模買付ルールは、買収一般から現経営陣を防衛することを目的とするものではありません。以下に述べる通り、当社の大規模買付ルールは、大規模買付行為の是非については株主の皆様が判断すべきであるとの前提に立っており、濫用的な買付行為に対してやむを得ず対抗する場合を除き、十分な情報・時間を株主の皆様に提供することを目的とするものです。 本方針において、当社は、株主総会の決議に基づき、又は大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が濫用的なものであって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断されるときには、特別委員会（下記７.「特別委員会の設置」ご参照）の勧告を最大限尊重した取締役会の決議に基づき、対抗措置として新株予約権の無償割当て（下記３．「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」及び別紙１「新株予約権の無償割当ての概要」ご参照）の実施（以下、「対抗措置」といいます。）を決議することができるものといたします。 ２． 大規模買付ルールの内容 大規模買付ルールとは、大規模買付行為（下記注ご参照）を実施する者及び実施しようとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為に先立って、当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、その情報に基づき特別委員会が当該大規模買付行為について検討・評価を行うための期間を設け、かかる期間が終了し、対抗措置に関する株主総会（又は発動要件によっては当社取締役会）の最終決定が行われた後に大規模買付行為が開始されるとするものです。 (注)本方針において「大規模買付行為」とは、以下①又は②に該当する買付け等をいうものといたします。なお、いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除くことといたします。 ①当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が 20％以上となる買付けその他一切の取得 ②当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け 1 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。 2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。 3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。 4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。 5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。 6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。 7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。 – 5 – 大規模買付ルールの概要は、以下の通りです。 （１）大規模買付情報の提供 大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、下記の各号に定める買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面（以下、総称して「買付説明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。 記 ① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者8、特別関係者9及び(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます。） ② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の種類・価額、買付けの時期、買付資金の裏付け、既に保有する当社株券等に関する担保設定状況、当社の資産又は今後取得する当社株券等に関する担保設定予定・時期、その他買付資金調達に関する一連の取引の条件・仕組③ 買付価額の算定根拠（算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為その他一連の取引によるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。） ④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場み等を含みます。） 合にはその内容 ⑤ 大規模買付者に対する資金の供与者の概要（具体的名称、資本構成等を含みます。） ⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針並びに事業計画 ⑦ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策並びに当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させることの根拠（大規模買付者が当社及び当社グループの事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らした大規模買付行為の適法性についての考え方等を含みます。） ⑧ 大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの従業員、取引先、消費者、地域社会その他の利害関係者との関係についての方針（改変の計画の有無及び改変の計画が存する場⑨ その他特別委員会が必要と判断する情報 合はその内容） 当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された買付説明書については、速やかに特別委員会に提供した上、下記３．「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に従い、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しているか否かの判断、さらに、順守した場合において対抗措置の発動のための株主総会招集又は取締役会決議による対抗措置の発動の是非について諮問することといたします。特別委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が大規模買付情報として十分か否かを速やかに確認し、不十分であると合理的な根拠をもって判断した場合には、適宜回答期限（原則として当社取締役会が買付説明書を受領した後 60 日間を上限といたします。）を定めた上で、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対し追加情報を提出していただくよう求めることがあります。但し、特別委員会は、大規模買付者に対して合 8 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される者及び同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者をいいます。 9 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される者をいいます。但し、同項第1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3条第 2 項で定める者を除きます。 – 6 – 理的な範囲を超える大規模買付情報の開示を要求し、又は買収を断念させることを目的として、大規模買付者に対して延々と大規模買付情報の提供を求めるなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。 また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のため、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の順守を前提に特別委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。 （２）特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等 特別委員会が、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたときは、直接又は当社取締役会を通じて、速やかにその旨を公表いたします。特別委員会は、当該公表日を開始日とし、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には 60 日間、その他の大規模買付行為の場合には 90 日間を「特別委員会評価期間」として、検討、評価及び意見形成を行い、取締役会の諮問に対する勧告を行うものといたします。 特別委員会評価期間の開始日の前後を問わず、特別委員会が大規模買付情報の検討及び比較のため必要と認めるときは、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（30 日間を上限とし、当該回答期限の末日は特別委員会評価期間を超えないものといたします。）を定めた上で、当該大規模買付行為に対する取締役会の意見、その根拠資料及び企業価値向上のための代替案その他特別委員会が必要と認める情報・資料等を提供するよう求めることがあります。 また、検討、評価及び意見形成並びに大規模買付行為に関する条件の改善に必要と認められるときは、特別委員会若しくは当社取締役会が大規模買付者との間で協議・交渉し、又は当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示することもあります。 特別委員会は、特別委員会の意見を取りまとめた後、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して当該意見を通知するとともに適宜適切に公表いたします。 なお、特別委員会が、特別委員会評価期間内に意見の公表又は勧告をするに至らない場合には、合理的に必要な範囲（但し、30 日間を上限といたします。）で評価期間を延長することができます。この場合、特別委員会は、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他特別委員会が適切と認める事項について、当該延長の決定後速やかに、直接又は当社取締役会を通じて、情報開示を行います。但し、特別委員会は、買収を断念させることを目的として評価期間の延長を行うなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。 大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社株主総会（又は下記３．（１）「大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」及び下記５．「濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」が適用される場合には取締役会）が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。 ３． 大規模買付行為がなされた場合の対応方針 （１）大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合（大規模買付者から提出された情報が株主の皆様の判断並びに特別委員会の検討、評価及び意見形成のために必要な大規模買付情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場合並びに特別委員会が定めた回答期限までに大規模買付者から追加情報が提出されなかった場合を含みます。）には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の- 7 – 勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。 当社取締役会は、本方針に基づく対抗措置として、当社定款第 13 条の規定に基づき、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しております。その場合には、大規模買付者及びそのグループ（以下、「大規模買付者等」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その詳細は別紙１「新株予約権の無償割当ての概要」にて後述いたします。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277 条以下に規定されます。）により割り当てます。 （２）大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守したと特別委員会が認めた場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主の皆様への説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 但し、当社取締役会は、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう可能性があると合理的に判断したときには、特別委員会に対して、特別委員会評価期間中に、当社取締役会の判断の内容及び根拠を説明した上で、(i)対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告（以下、「株主総会招集勧告」といいます。）、又は(ii)株主総会を開催することなく当社取締役会の決議により当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動する旨の勧告（以下、「取締役会発動勧告」といいます。）のいずれかの勧告をするよう諮問することができるものといたします。当該諮問に対し、特別委員会が株主総会招集勧告を行う場合には、取締役会は、下記４．「株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きを進めるものとし、特別委員会が取締役会発動勧告を行う場合には、取締役会は、下記５．「濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」に従って手続きを進めるものといたします。なお、特別委員会は、当該諮問に関し、当該大規模買付行為が濫用的買付行為（下記５．「濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」において定義いたします。）に該当しないと判断する場合には、株主総会招集勧告を行うものとします。 ４． 株主総会決議に基づく対抗措置の発動 （１）株主意思の確認 特別委員会は、大規模買付行為が濫用的買付行為に該当しないと判断する場合には、対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集することを当社取締役会に対して勧告いたします。かかる勧告を受けた場合、当社取締役会は、特別委員会評価期間満了後に、法令及び当社定款の定めに従って、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程するものといたします。具体的には当該株主総会は、特別委員会評価期間満了後 60 日以内に開催することを原則といたしますが、事務手続き上の理由から 60 日以内に開催できない場合は、事務手続き上可能な最も早い日において開催するものといたします。また、当社取締役会が株主総会を開催する場合には、特別委員会評価期間満了後、速やかにその旨を決定し、当該決定内容を速やかに開示いたします。 なお、当社取締役会は、当該株主総会において株主の皆様にご判断いただくための情報に関し、 – 8 – 重要な変更が発生した場合には、当該株主総会のための基準日を設定した後であっても、当該基準日の変更、及び当該株主総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものといたします。株主総会を開催する場合には、大規模買付者は、当該株主総会の終結の時まで、大規模買付行為を開始してはならないものといたします。なお、大規模買付者が株主総会の終結の時までに大規模買付行為を開始したときは、当社取締役会は、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものといたします。 （２）株主総会による対抗措置発動の手続き 当社株主総会の決議に基づいて対抗措置を発動する場合には、以下の手続きを経ることといたします。 ① 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。 ② 特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。 ③ 当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、株主総会に対し、買付説明書を提示した上で、当社定款第 13 条の規定に基づき、対抗措置の発動としての新株予約権の無償割当てを議案として、株主総会を招集いたします。 ④ 株主総会は、対抗措置の発動に関する議案について決議を行います。 ⑤ 当社取締役会は、対抗措置の発動に関し株主総会の承認が得られた場合には、当該株主総会決議に基づいて対抗措置を発動します。かかる承認が得られなかった場合には、対抗措置の発動はいたしません。 ５． 濫用的買付行為に対する対抗措置の発動 （１）濫用的買付行為に該当する場合 特別委員会は、大規模買付行為が、下記①乃至⑤に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう行為（以下、「濫用的買付行為」といいます。）であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を開催することなく当社取締役会の判断により対抗措置を発動することを勧告するものといたします。 当社取締役会は、当社取締役会の判断により対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会の決議に基づく対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における当社取締役会の決議による対抗措置発動の勧告は、当該大規模買付行為が下記①乃至⑤に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと明らかに認定されるときに限って行われるものであり、当該大規模買付行為が以下のいずれかに形式的に該当すると認められることのみを理由として行われることはないものといたします。 ① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー） – 9 – ② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合 ③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合 ④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合 ⑤ 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと）等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。） （２）濫用的買付行為に対する対抗措置発動の手続き 当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続きを経ることといたします。 ① 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。 ② 特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、上記４．「株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きを進めるものとします。 ③ 当社取締役会は、取締役会発動勧告を受けた場合には、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置の発動を適当と認めるときは、当社定款第 13 条の規定に基づき、対抗措置の発動として、新株予約権の無償割当てを行う予定です。 ６． 対抗措置の中止又は発動の停止 上記４．「株主総会決議に基づく対抗措置の発動」又は上記５．「濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」の手続きに従い、株主総会又は取締役会において対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が買付けを撤回した場合、又は(ii)対抗措置発動の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき又は勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止（発行した新株予約権の当社による無償取得）を決議することができるものといたします。 項について、速やかに情報開示を行います。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事- 10 – ７． 特別委員会の設置 大規模買付ルールが順守されたか否か、及び大規模買付ルールが順守された場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるため、対抗措置をとるべきか否かについては、当社取締役会が取締役としての忠実義務及び善管注意義務に従って最終的に判断を行います（但し、上記４．「株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に該当する場合は、株主総会が最終的な判断を行います。）が、当社取締役会による恣意的な判断を防止するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置いたします。特別委員会は本方針及び特別委員会規則に従って運営されるものといたします（特別委員会規則については、別紙２「特別委員会規則の概要」ご参照）。 特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役又は社外監査役であって、かつ東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ている者の中から選任されるものといたします。 なお、本更新時の特別委員会の委員は、別紙３「特別委員会の委員の略歴」に記載の４名を予定しており、本定時株主総会において、取締役選任議案が原案の通り承認された場合、社外取締役４名（いずれも東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ているか、届け出る予定であります。）がその任に就くことになります。 特別委員会は、その判断が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けながら、提供された大規模買付情報及び当社取締役会から提供された情報・資料等（取締役会による企業価値向上のための代替案を含みます。）を十分に検討・評価し、特別委員会としての意見（取締役会からの諮問に関する勧告を含みます。）を慎重に取りまとめることといたします。 ８． 株主及び投資家の皆様に与える影響等 （１）本更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響 本更新時には、対抗措置として予定している新株予約権の無償割当て自体は行われません。従いまして、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的側面に直接的な影響を与えることはありま せん。 （２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響 当社株主総会又は当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、上記３.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に記載した対抗措置である新株予約権の無償割当てを実施することがありますが、当社株主総会又は当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に公表いたします。 対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置である新株予約権の無償割当てが行われる場合は、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることにより、大規模買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。但し、当社が新- 11 – 株予約権を取得する日までに、大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただけない株主の皆様（当社がかかる誓約書の提出を求めた場合に限ります。）に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当てを受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。 なお、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 大規模買付者等については、大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断されるときには、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本方針は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。 （３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き 対抗措置である新株予約権の無償割当てが行われる場合には、当社株主の皆様は、引受けの申込みを要することなく当該新株予約権の割当てを受け、また、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要と 但し、この場合、当社は、当該新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途、ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがありま これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に基づき別途お知らせいたします。 なりません。 す。 ９． 本方針の有効期間及び廃止 本更新について本定時株主総会における株主の皆様の承認が得られた場合、本方針はかかる承認があった日より発効することとし、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで有効とする予定です。但し、有効期間満了前であっても、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止されます。 さらに、当社取締役会は、今後の法令改正、司法判断の動向及び当社が上場する金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本方針の見直し等、適宜適切な措置を講じてまいります。その際における本方針の変更は、その都度株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同を得た上で行うことといたします。 なお、本方針で引用する法令の規定は、2022 年４月 27 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以降、法令改正（法令名の変更や旧法令を承継する新法令の制定を含みます。）があり、それらが施行された場合には、本方針において引用する法令の条文の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令の各条項を実質的に承継する法令の各条項に、それぞ- 12 – れ読み替えられるものといたします。 １０． その他 （１） 本方針の合理性 本方針は、以下の通り、高度な合理性を有しております。 ①「買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること 本方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された「買収防衛策の在り方」にも沿っております。 ②当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 ③会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること 本方針の定める対抗措置は、新株予約権無償割当てに関する事項について、株主総会の決議又は株主総会から委任された当社取締役会の決議により決定することができる旨の当社定款第 13 条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。また、当社は、上記９.「本方針の有効期間及び廃止」に記載の通り、本定時株主総会において、本方針に関する株主の皆様の意思を確認させていただくため議案としてお諮りし、本方針は、株主の皆様のご賛同が得られた場合に初めて発効するものとされております。そのため、本方針の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。 ④独立性の高い社外者の判断の重視 当社は、本方針において、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置いたしました。また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役又は社外監査役であって、かつ東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ている者の中から選任されるものといたします。 ⑤合理的な客観的発動要件の設定 本方針に基づく対抗措置は、上記３.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に記載の通り、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されることを前提に、原則として株主総会の承認がなければ発動されないように設定されており、例外的に当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。このように、本方針による対抗措置は、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 ⑥取締役の選任議案に関する議決権行使を通じた本方針に関する株主意思の確認 当社は、定款の定めにより取締役の任期を１年としております。従いまして、当社は、毎年の定 – 13 – 時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本方針に関する株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることになります。 ⑦廃止が困難な「買収防衛策」ではないこと 上記９.「本方針の有効期間及び廃止」に記載の通り、本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本方針を廃止する可能性があります。従いまして、本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない「買収防衛策」（いわゆるデッドハンド型）ではありません。また、本方針は取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する「買収防衛策」（いわゆるスローハンド型）でもありません。 （２）参考資料 別紙１ 新株予約権の無償割当ての概要 別紙２ 特別委員会規則の概要 別紙３ 特別委員会の委員の略歴 別紙４ 当社株式の状況 別紙５ 大規模買付行為への対応方針の概要 以 上 – 14 – 新株予約権の無償割当ての概要 （別紙１） １．新株予約権の割当ての対象となる株主及びその割当方法 当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社株式を除く。）１株につき１個の割合で、払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。 ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合その他を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 ３．株主に割り当てる新株予約権の総数 割当期日における当社の最終の発行済株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を上限とする。 ４．新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株当たり１円を下限とし時価の２分の１を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める額とする。 ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金 新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、当社取締役会が別途定める額とする。 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 ６．新株予約権の譲渡制限 ７．新株予約権の行使条件 以下の者は新株予約権を行使することができないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。 ①特定大量保有者10 10 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。）が 20％以上である者又は 20％以上であると当社取締役会が認めた者をいう。 – 15 – ②その共同保有者11 ③特定大量買付者12 ④その特別関係者13 しくは承継した者 ⑥上記①乃至⑤記載の者の関連者14 ８．当社による新株予約権の取得 ⑤上記①乃至④記載の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若（１）当社は、当社取締役会において定める取得日が到来したときに、新株予約権（但し、上記７．「新株予約権の行使条件」に記載される新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）を取得し、これと引き換えに、新株予約権１個につき、別途調整がない限り当社普通株式１株を交付することができるなどの条件を付した取得条項を定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。 （２）当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。 ９．新株予約権の行使期間等 る。 新株予約権の行使期間