エンシュウ（6218） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEENSHU Limited最終更新日：2022年4月26日エンシュウ株式会社代表取締役社長 社長執行役員 山下 晴央問合せ先：管理本部　総務部　総務課証券コード：6218https://www.enshu.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　取締役会は、当社経営理念に基づき、様々なステークホルダーとの共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を企図した経営を行います。　その実現のためには、経営の透明性、法令遵守および環境変化への迅速な対応等を確保できる体制が必要であり、取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定してコーポレートガバナンスの維持、強化に努めます。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ホームページに公表しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】補充原則１−２−４【議決権電子行使の導入と招集通知の英訳】　議決権の電子行使は、次回総会より議決権電子行使プラットフォームを採用する予定です。　なお、招集通知の英訳については、今後、海外投資家比率が高まった場合、実施する予定です。補充原則２−４−１【中核人材の登用】　女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等に関する測定可能な目標は、現時点で示すことができませんが、積極的登用に向けて努力しております。（開示　原則２−４−１参照）原則４-１１【取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】　当社は、取締役の員数を10名以内としており、取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、海外勤務経験者等、国際性を有する者を含めるなど、多様性と適正規模を両立させる形で構成しております。　なお、現在、女性取締役は選任しておりませんが、早期にこれを実現するよう努めております。また、将来に向けて女性従業員の採用・育成にも最大限注力しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則１−４【上場株式の政策保有に関する方針】　　当社は、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を除き、原則これを保有しないこととしております。政策保有上場株式の時価総額は、2021年3月末現在、総資産の0.013％となっており、今後とも不要な政策保有株式は処分し縮減に努めます。原則１−４【政策保有の適否検証】　当社は、取締役会において、全ての政策保有上場株式について、当社グループの企業価値の維持・向上に資するものか保有に伴う便益が資本コストに見合っているかについて毎年検証しております。原則１−４【政策保有上場株式に係る議決権行使基準】　政策保有上場株式に係る議決権行使は、当社の中長期的な企業価値向上に資するか否か、または、発行会社の中長期的な企業価値向上に資するか否かの観点に立って、議案毎に判断しております。原則１−７【関連当事者間取引に関する枠組み】　関連当事者間取引を行う場合においては、かかる取引が会社および株主共同の利益を害することがないように手続を定めております。　当社と取締役（監査等委員である取締役を含む）および執行役員との取引は、取締役会規則において取締役会承認事項になっており、当該取引の有無については、毎年定期的に調査しています。主要株主等との取引を含めた関連当事者間取引については、市場価格・総原価を勘案した一般的取引条件により行なわれているか、コンプライアンスが遵守されているか等、取締役会において継続的に監視を行っております。原則２−４−１【中核人材の登用】　当社は、下記の考え方に基づき、中核人材の多様性確保に努めています。また、目標、人材育成方針、社内環境整備方針およびその実施状況を当社WEBサイトにて開示しております。・中核人材登用等における多様性確保についての考え方　当社は、企業の持続的な成長と企業価値向上のためには、女性、外国人、様々なキャリアを持つ中途採用者などの多様な人材がそれぞれの特性・能力を最大限に活かすことが重要であると考え、職場環境の整備や人事施策を継続的に行っております。　なお、中核人材の登用につきましては、多様性を確保するため、性別、国籍、年齢、新卒・中途採用による区別を行わないことを方針としており、当社の等級ごとに定められた「役職・要件基準」を満たす人材を対象に行っております。《当社WEBサイト：従業員支援・育成・活躍》　https://www.enshu.co.jp/ja/profile/support-program/原則２−６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、エンシュウ企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行っています。　エンシュウ企業年金基金は、積立金の運用を複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。　同基金には、代議員会、資産運用委員会が設置されておりますが、当社は、資産運用委員会に、社長、管理本部長、経営管理部長等を配置しております。資産運用委員会は年２回以上開催され、運用方針および運用受託機関選定にかかる助言、運用受託機関の資産運用に関するモニタリング等を行っております。また、当社は委員会メンバー向けに研修を行う等の取組みを実施しております。原則３−１【情報開示の充実】　当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について、それぞれ開示しております。（１）経営理念・中期経営計画　・当社ホームページに開示しております。（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　・コーポレートガバナンス・ガイドラインとして、当社ホームページに開示しております。（３）取締役会が代表取締役と取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　・本報告書後記【取締役報酬関係】において、開示しています。（４）取締役会が代表取締役の選解任と取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜代表取締役の選任＞・代表取締役の選任は、会社の業績や経営環境を踏まえ、実績、能力、人柄等を総合的に勘案して、取締役会にて公正に決定する。なお、手続の透明性を確保するため、指名・報酬委員会の助言・提言を得た上で、取締役会において決定する。＜代表取締役の解任＞・代表取締役の解任基準は以下の通りとする。　１）業務執行に際し、法令もしくは定款その他当社の規程に違反し、当社に多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと。　２）反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められたこと。　３）職務執行に著しい支障が生じたこと。　４）選任方針の各要件を欠くことが明らかになったこと。・代表取締役の解任手続は以下の通りとする。　指名・報酬委員会を開催し、公正、透明かつ厳格な審議を経たうえで、取締役会において決定する。＜取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の選任＞・取締役候補者の指名については、候補者に関する情報を収集の上、取締役会の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力などを総合的に勘案し、その責務にふさわしい人物を取締役社長が推薦し、指名・報酬委員会の助言・提言を得た上で、取締役会において決定する。なお、監査等委員である取締役は監査等委員会の同意を得ることとする。・社外取締役候補者の指名については、会社法に定められている社外取締役の要件に従い、本人の経歴および資質に基づき取締役社長が候補者を推薦し、指名・報酬委員会の助言・提言を得た上で、取締役会において決定する。（５）取締役会が代表取締役の選解任と取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由・取締役候補の指名理由は、株主総会招集通知の参考書類に記載する。株主総会招集通知は、東証TDnetおよび当社ホームページにおいて開示する。代表取締役の選解任理由は、東証の適時開示事項として、東証TDnetおよび当社ホームページにおいて開示する。補充原則３−１−３【サステナビリティの取組等の開示】（１）サステナビリティへの取り組み　　当社は、下記の方針に基づきサステナビリティに取り組んでおります。・サステナビリティ基本方針　私たちエンシュウは経営理念にもある“共生共栄”の考えに基づき、“ものづくり”で培った技術力をもって、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、企業価値の向上を目指します。　これを実現するために私たちは、気候変動などの地球環境問題、人権の尊重、従業員の健康・労働環境や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、地域社会への貢献、自然災害等への危機管理などサステナビリティを巡る課題に対して、積極的に取り組みます。　この取り組みを行うにあたり、私たちは、中長期的な視点から企業活動を通じ実践すべき主要テーマとして、5つの項目を掲げます。　　①お客様の環境負荷低減に向けた製品やサービスの提供　　　工程集約・生産性向上による設備台数削減や、軽量化・省エネ機器導入等の省エネ技術を搭載しお客様の環境負荷低減に貢献する製品やサービスを提供いたします。　　②自社工場等の環境負荷低減　　　生産設備毎に消費エネルギーの見える化をおこない、日常省エネ改善に取り組みます。また設備更新時には新技術を織り込み、新しい省エネ機器の導入などによる環境負荷低減を促進します。　　③地域社会への貢献　　　地域の環境活動に積極的に取り組みます。また、学生に対してはインターシップや工場見学、社会人に対しては各種講習会などを通して地域社会への貢献に努めます。　　④女性活躍の推進・働きやすい環境づくり　　　女性キャリアアップ制度、柔軟な勤務体系の整備、休業・休暇の各種制度や施設の拡充を通じて従業員が働きやすい環境づくりに継続して取り組みます。　　⑤自然災害等への危機管理の徹底　　　自然災害への対策を強化することで従業員の安全を確保するとともに、より実践的なBCPを策定し、工作機械・部品加工メーカとして製品供給の責務を果たします。《当社WEBサイト：サステナビリティ》　https://www.enshu.co.jp/ja/profile/sustainability/（２）経営資源の配分　経営資源を配分すべき事業としては、工作機械、部品加工、システムインテグレート（IoT含む）、レーザー、賃貸事業があります。　工作機械事業(システムインテグレート、レーザーを含む)においては、補充原則５−２−１「事業ポートフォリオに関する考え方」にも記載の通り、市場の拡大と事業の深化を図っていく計画であり、人的投資が不可欠となります。一方で、工作機械事業は市場の変動が大きいため、設備投資は慎重に行い、生産性の向上、外注の活用等を併せて対応していきたいと考えます。　部品加工事業については、「事業ポートフォリオに関する考え方」にも記載の通り、国内海外ともに事業拡大を図っていく計画であり、人的投資は極力抑制しながら、設備投資による生産性の向上により規模拡大を図る考えです。賃貸事業については、維持更新投資以外は投資を行わない考えです。《当社WEBサイト：経営計画》　https://www.enshu.co.jp/ja/ir/plan/（３）ＴＣＦＤ等の枠組み　当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、ＴＣＦＤ（ The Task Force on Climate-related Financial Disclosures/気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づき開示を充実させていきます。・ガバナンス　当社は、気候変動への対応を重要な経営課題の一つであると位置付けております。対応として社内に「SDGｓ委員会」を設置しており、トップは代表取締役社長が務め統括しております。同委員会は、当社の環境に対する取り組みの推進を行い経営会議に報告し、必要に応じて提言を行う体制となっております。また、委員会の活動内容については、取締役会に年2回以上報告します。　また、既に当社から排出されるScope1 およびScope2のCO2排出量について算定し、毎期モニタリングしております。・リスクと機会　脱炭素化に伴う原材料等の高騰によるコスト増加が見込まれます。また、炭素税などの導入や環境に関する法令などの対応に伴い、事業コストの増加が見込まれます。　EV化への段階的な移行に伴い部品点数が減少すると言われており、工作機械業界全体として影響が見込まれます。その一方でモーターケースなどのEVに関係する部品加工や、省エネ型機械のニーズの高まりが見込まれ、省エネ型内燃機関に対する設備投資も当面の間見込まれます。また、風力発電などの環境設備投資については増加が見込まれます。当社工作機械事業が得意とする自動化やインテグレート技術をお客様に提供することにより、工場の効率化や環境負荷の低減に貢献することが出来ると考えております。また、軽量化・省エネ機器導入等の省エネ技術を搭載した製品やサービスを提供することでもお客様の環境負荷低減に貢献することが出来ると考えております。　当社高塚工場においては、浜松市の天竜川ハザードマップにおいて、約2ｍの浸水が1000年に一度程度発生するリスクがあるとされております。当社としては、浜北工場を含め地震や浸水被害などを想定したＢＣＰを推進しリスクの低減に努めてまいります。　　　　　想定されるリスク　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　影響移行リスク　脱炭素化に伴う原材料等の高騰　　　　　　　　　　　　　コスト増加　　　　　　　　炭素税などの導入や環境に関する法令などの対応　事業コストの増加　　　　　　　　ＥＶ化への移行（部品点数減少）　　　　　　　　　　　　　切削加工機械の市場縮小物理リスク　天竜川氾濫による浸水　　　　　　　　　　　　　　　　　　　高塚工場稼働停止　　　　　想定される機会　　　　　　　　　　　　　　　　影響　(必要な対応)ＥＶに関係する部品加工増加　　　　　　　　 　　　販売拡大省エネ型機械のニーズの高まり 　　　　　　　　 　販売拡大（対応機械の開発)風力発電など環境設備投資増加　　　　　　　　　販売拡大（対応機械の開発)自動化やインテグレート技術ニーズの高まり　　販売拡大・リスク管理　環境施設課は省エネに関する取り組みを推進するとともに、事業所別の環境データを毎期測定し、エネルギー使用量及び原単位の推移をモニタリングしております。Scope1 およびScope2のCO2排出量の実績推移も毎期算出しモニタリングしており、合わせて社長が議長を務める経営会議に報告しております。ＳＤＧｓ委員会においては、お客様の環境負荷低減に向けた製品開発やサービスの提供、社内設備の環境負荷低減についてなど環境に関する取り組み状況を確認し、推進していきます。また、経営会議に対して活動内容の報告、提言を行い、経営会議は必要な対応策を決議し、実行致します。・指標と目標　エンシュウは、当社から排出されるScope1 およびScope2のCO2排出量について算出し毎期モニタリングしております。現状、Scope3のCO2排出量算出およびScope1から3の削減目標策定について対応できておりませんが、今後段階的に対応してまいります。　CO2排出量［t-CO2］　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年度　　2019年度　　2020年度　Scope1　　　2,103　　　　2,023　　　　　1,911　Scope2　　　9,611　　　　9,411　　　　　7,768　《当社WEBサイト：ＴＣＦＤ》　https://www.enshu.co.jp/ja/profile/tcfd/補充原則４−１−１【取締役に対する委任の範囲】　　取締役会は、法令上定められている事項等については決議事項とし、その他全取締役が情報共有するべき重要事項については報告事項とする旨を、取締役会規則に定めています。　業務執行に関わる権限は、意思決定の迅速化を図る観点から代表取締役社長に委任していますが、重要事項については執行役員等による経営会議において協議する旨を経営会議規則に定めています。原則４−９【独立社外取締役の独立性判断基準】　東京証券取引所が定める独立性基準に加え，以下の各要件のいずれかに該当する者は，独立性を有しないものと判断します。１．現在において，次の（１）〜（６）のいずれかに該当する者（１） 当社の主要な株主（議決権所有割合１０％以上の株主）又はその業務執行者（２） 当社の取引先で，直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上の２％を超える取引先又はその業務執行者（３） 当社を取引先とする者で，直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上の２％を超えるもの又はその業務執行者（４） 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員，パートナー若しくは従業員（５） 当社から，直近事業年度において年間１，０００万円以上の寄附又は助成を受けている組織の業務執行者（６） 弁護士，公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって，役員報酬以外に，当社から過去３事業年度の平均で、年間１，０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者２．過去３年間のいずれかの時点において、上記(１)〜(６)のいずれかに該当していた者補充原則４−１０−１【独立した指名・報酬委員会の設置による適切な関与・助言】当社は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性や妥当性を高めるため、取締役会の指名・報酬に関する諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員会では、取締役会決議事項の人事に関する事項について、原案を決議する権限を有しており、取締役会はこれを十分尊重することとしております。「指名」に関する役割としては、将来への経営戦略およびそれを実践するための人物要件等を確認しながら、社長をはじめとする取締役・執行役員の選任・解任・昇格・降格を審議し、それらの経営幹部の育成状況を監督しています。「報酬」に関する役割としては、社長をはじめとする取締役・執行役員の報酬決定に関する方針および個人別の評価・報酬について審議しています。委員会は委員3名以上で構成し、過半数は社外取締役から選任することとしています。原則年2回以上開催しています。補充原則４−１１−１【取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社は取締役の員数を10名以内としており、社内役員と社外役員の均衡を保ちながら少人数の経営体制とする。① ジェンダー：性別の区別なく公平公正に登用する。将来的に女性役員を増員するため女性従業員の採用育成に最大限注力します。② 国際性：国籍の区別なく公平公正に登用する。海外勤務経験者等国際性を有する者を取締役メンバーに含めるよう努めます。③ 職歴：社外勤務経験を有する者を積極的に登用します。④ 年齢：役員定年を定め役員の新陳代謝を図ります。⑤ 能力：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保するよう努めます。また、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるよう努めます。なお、各取締役、監査等委員の所有するスキルは、スキルマトリックスとして当報告書末尾に記載しております。補充原則４−１１−２【取締役（監査等委員である取締役を含む）の兼任状況の開示】　取締役（監査等委員である取締役を含む）の上場会社役員兼任状況は、以下の通りです。　・石塚　尚（社外監査等委員）　　 株式会社桜井製作所 社外監査役　・森　和彦（社外監査等委員）　　 浜松ホトニクス株式会社 上席執行役員　補充原則４−１１−３【取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要開示】当社は、当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第31条第４項に基づき、各取締役が、取締役会の実効性等につき評価を行った上で、それを踏まえた前年度の分析・評価を2022年４月26日付取締役会において行いました。その結果は概ね良好でした。次年度取締役会においては、プライム上場に係る移行計画でもある中期経営計画の進捗、計画実現に向けた戦略、施策等に関して、より活発に議論を行うとともに、引き続き社会・環境課題等についての取り組みに関する議論を深めてまいります。補充原則４−１４−２【取締役（監査等委員である取締役を含む）および執行役員のトレーニングの方針】　取締役（監査等委員である取締役を含む）・執行役員は、役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深め、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めます。（１）管理本部担当役員および取締役会事務局は、新任の取締役（監査等委員である取締役を含む）および執行役員に対し、必要に応じて、会社の事業、財務、組織等に関する知識習得とその職務に求められる役割と責務を理解するための機会を提供する。また、その後も必要に応じて、継続的に機会を提供する。（２）管理本部担当役員および取締役会事務局は、取締役（監査等委員である取締役を含む）および執行役員に対し、経済動向、法律改正等必要な知識の習得や能力の研鑽に資すると思われる研修機会を毎年提供する。取締役（監査等委員である取締役を含む）および執行役員はその受講状況を取締役会事務局に報告、その結果を毎年取締役会が確認する。原則５−１【株主との建設的な対話に関する方針】　株主からの対話の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応します。　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は下記の通りです。（１） 株主との対話全般の統括は、管理本部担当役員が行う。（２） 株主との対話促進を図る担当部門は総務課とし、社内関係部署である経営管理部等との定期的な意見交換・情報共有を行う等により、相互の連携を図る。（３） ホームページの拡充等による情報発信の強化に努め、株主からの対話の申込に対しては、前向きかつ丁寧に対応する。また、対話の申込状況等を勘案し、説明会の開催等、個別面談以外の対話の手段の充実も検討する。（４） 対話において把握された株主の意見・懸念については、管理本部担当役員が毎月取締役会に報告する。（５） インサイダー情報の管理については、当社内規である「内部情報管理および内部者取引規制に関する規則」を徹底するとともに、上記（２）の情報共有の中で、インサイダー情報の確認を行う。補充原則５−２−１【事業ポートフォリオに関する考え方】　当社の事業は、工作機械、部品加工、システムインテグレート（IoT含む）、レーザー、賃貸事業があります。このうち、賃貸事業を除く事業については相互にシナジー効果が期待できます。したがって、これらの事業を共に発展させていくことが会社の成長に繋がると考えております。　工作機械事業(レーザー含む)については、当社が得意としている自動車業界に加えて新たなマーケットを開拓することで売上高の拡大を図ります。また、サービス、システムインテグレートにもより一層注力し事業を深化させていきます。　部品加工事業については、東南アジアにおいて部品加工工場を持つ強みを生かした事業拡大が可能であると考えており、また国内事業においても事業拡大のチャンスがあると考えております。そのため、国内外ともに積極的に売上高の拡大を図っていきます。《当社WEBサイト：経営計画》　https://www.enshu.co.jp/ja/ir/plan/外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）775,990645,739525,200200,000186,700157,267145,500141,425120,100113,62112.3010.248.323.172.962.492.302.241.901.80日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）エンシュウ取引先持株会ヤマハ発動機株式会社浜松ホトニクス株式会社前尾和男株式会社みずほ銀行みずほ信託銀行株式会社株式会社りそな銀行前尾吉信エンシュウ従業員持株会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし(2)大株主の状況については、2021年9月末の株主名簿の内容を反映させた最新データであります。上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針補足説明３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数社長7 名3 名3 名会社との関係(1)墨岡　良一石塚　尚森　和彦氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcijk会社との関係(※)hfde△g△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員墨岡　良一　○墨岡良一氏は、当社の売上の3割程度を占める主要な取引先であり、当社の株式の10.24％を保有する主要株主であるヤマハ発動機(株)の上席執行役員として、企画・財務担当の業務執行者でありましたが、同社上席執行役員を2017年3月に退任し、退任より４年が経過したことから、同氏の独立性は十分に確保されるものと判断しております。墨岡良一氏は、長年にわたりヤマハ発動機（株）の役員を務められた経験があり、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営を監督していただくと共に、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、経営強化に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、過去において、上記「会社との関係」についての選択項目eとgに該当致しますが、「適合項目に関する補足説明」に記載いたしましたとおり、ヤマハ発動機(株)の役員退任後３年が経過し、「独立役員関係」その他独立役員に関する事項に記載の当社独立社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れが無い独立役員として指定ております。石塚　尚○○株式会社桜井製作所の社外監査役を兼務しております。森　和彦○○当社の株式の3.17％を保有する大株主である浜松ホトニクス株式会社の上席執行役員を兼務しております。当社と浜松ホトニクス株式会社の間にはレーザー関連事業で仕入等の取引関係がありますが、同社との取引規模は僅少に推移しております。石塚尚氏は、弁護士としての専門的な知見および豊富な経験を有しております。企業の社外監査役及び監査等委員である社外取締役として、長年にわたり企業の法務や会計監査に携わっていることから、法務及び財務、会計に関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営に活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。森和彦氏は、長年にわたり金融業務に携わり、広範な知識、豊富な経験を有しております。浜松ホトニクス（株）では経理財務担当上席執行役員及び管理部長を務められており、財務、会計及び法務に関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営に活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員でる社外取締役として選任しております。なお、同氏は、上記「会社との関係」についての選択項目hに該当致しますが、「適合項目に関する補足説明」に記載いたしましたとおり、浜松ホトニクス(株）との取引は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断し、独立役員として、東京証券取引所に届け出をしております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由当社の監査等委員会より職務を補助すべき取締役等及び使用人を置くことを求められた場合は、速やかに対応するものとする。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況１．会計監査人および取締役会・監査等委員会は、会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切に対応しています。２．監査等委員会は、会計監査人候補を適切に選定し、会計監査人を適切に評価するための基準を策定しています。　また会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについては、常に確認をおこなっています。３．取締役会、監査等委員会は下記の対応を行います。（１）会計監査人の十分な監査時間の確保。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（２）会計監査人と代表取締役・管理本部担当役員との面談の確保。（３）会計監査人と監査等委員、内部監査部、社外取締役との連携の確保。（４）会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制の確立。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550022330000社内取締役社内取締役補足説明　当社は、代表取締役・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役が過半を占める独立した委員会として、指名・報酬委員会を設置し、取締役会は指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討については、指名・報酬委員会の関与・助言を得る。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【独立社外取締役の独立性判断基準】・東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。１．現在において次の①〜⑥のいずれかに該当する者① 当社の主要な株主（議決権所有割合10%以上の株主）又はその業務執行者② 当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上の2%を超える取引先又はその業務執行者③ 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上の2%を超えるもの又はその業務執行者④ 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員⑤ 当社から、直近事業年度において年間1,000万円以上の寄附又は助成を受けている組織の業務執行者⑥ 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から過去3事業年度の平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者２．過去３年間のいずれかの時点において、上記①〜⑥のいずれかに該当していた者【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明長期業績連動報酬は、役職により金額を定めており、役員持株会に拠出し自社株を取得するものです。短期業績連動報酬は、会社の業績を勘案し、決定しております。社外取締役については、業務執行を行うものではない事を踏まえ、業績連動報酬は支給せず、固定報酬のみとしております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない当社の取締役報酬は、個別報酬の開示はしておりませんが、取締役に支払った報酬額の合計を招集通知に記載しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての（代表）取締役報酬、執行役員基本報酬、長期業績連動報酬（株式購入）、変動報酬としての短期業績連動報酬により構成し、月額報酬としております。長期業績連動報酬は、役員持株会に拠出し自社株を取得するものです。短期業績連動報酬は、会社の業績により決定しております。社外取締役については、業務執行を行うものではない事を踏まえ、業績連動報酬は支給せず、基本報酬のみとしております。常勤監査等委員は基本報酬および長期業績連動報酬のみとしております。この決定方針は、判断の客観性と透明性を高めるため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。役員報酬額の決定につきましては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で原案を策定しており、取締役会はその原案通りの決定をしております。監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役が必要とされる情報については、社内取締役及び取締役会事務局を通じてその報告がなされております。社外監査等委員が必要とされる情報については、常勤監査等委員を通じてその報告がなされております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）コーポレート・ガバナンスの体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として内部統制会議、経営会議や指名・報酬委員会などを設置しております。　当社は、経営における監督機能と業務執行機能を分離し、併せて業務執行権限の重要な業務執行のうち会社法で定められた取締役会決議事項を除き、代表取締役社長に委任をすることにより、業務執行の充実・迅速化、ならびに執行責任の明確化を図り、経営体制を強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。ⅰ）取締役会　取締役会は、７名の取締役（うち３名は社外取締役であり、そのうち２名は監査等委員）で構成され、原則として月１回開催し、法令上定められている事項等の決定、及び業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、重要な業務執行の会社法で定められた取締役会決議事項を除き、代表取締役社長に委任しております。ⅱ）監査等委員会　監査等委員会は、３名の監査等委員（うち２名は社外取締役）で構成され、原則として月１回開催されております。常勤監査等委員は、各種の会議に出席し業務執行の状況を詳細に把握・監視すると共に、監査等委員会にて報告を行い、経営へのチェックを行っております。ⅲ）内部統制会議　内部統制会議は、内部統制を推進する組織として、社長により設置された組織であり、そのもとに「リスク・コンプライアンス委員会」「安全衛生委員会」「債権管理委員会」「情報管理委員会」を設置しております。同委員会は、年２回の内部統制会議において、活動状況の報告を行い、取締役会は、これをレビューしております。ⅳ）経営会議　経営会議は、取締役を兼務する技術・製造本部長、管理本部長、営業・開発本部長により構成され、原則として月２回以上開催、重要案件の協議、決議を行っております。ⅴ）指名・報酬委員会　指名・報酬委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の下に独立社外取締役を過半数とする独立した委員会として設置され、原則毎年１回以上開催し、代表取締役、取締役、執行役員の指名及び昇格・降格・解任とそれらに関する評価・報酬・賞与について審議をし、取締役会に対して原案の提示を行っております。　監査等委員会の機能強化に向けた取組状況は、「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】」「会社との関係(2)」、【監査等委員会】「監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」および【社外取締役のサポート体制】に記載のとおりであります。　また、法定の監査等委員の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査等委員1名を選任しております。　社外取締役1名及び監査等委員3名は、当社との間で責任限定契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から「監査等委員会設置会社」を選択しております。　　当社は、経営における監督機能と業務執行機能を分離し、併せて業務執行権限の重要な業務執行のうち会社法で定められた取締役会決議事項を除き、代表取締役社長に委任をすることにより、業務執行の充実・迅速化、ならびに執行責任の明確化を図り、経営体制を強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。社外監査等委員を含めた監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送6月8日（法令期限の6日前）に発送しました。また、株主の議案検討時間の確保のために、電子開示を5月28日に行いました。その他総会の中で、トピックスの紹介と事業報告を、プロジェクターを使用して株主の視覚に訴える説明を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向け事業報告会は、２０１７年度より実施しており、２０１９年度は年２回（５月・１１月）開催しております。２０２０年度および２０２１年度は、コロナの影響により、中止いたしました。今後は、コロナの感染状況等を勘案して、実施の検討をしてまいります。ありIR資料のホームページ掲載有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信等の開示資料に加え、招集通知、株主通信（報告書）、決議通知書、決算説明資料、中期経営計画、コーポレートガバナンス・ガイドライン、内部統制システム、その他コーポレートガバナンス・コードで要求のある方針等をホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部総務部総務課が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ホームページにおける環境データの開示、地域環境活動への参加、企業向け技能講習への協力、インターンシップ受入等に取り組んでおります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は2006年5月16日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号に規定する内部統制システムの整備について決議しております。本件決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、現在の決議内容は2021年4月27日開催の取締役会において、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について決議しております。内部統制システムに関する基本的な考え方１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社の取締役会は、「エンシュウ株式会社　行動規範」を定め、当社の取締役及び執行役員（以下「取締役等」という）は、法令・定款を遵守するための法令遵守体制に関わる規程を整備する。経営管理部は、内部統制を推進し、内部監査部は、内部統制の評価を行う。また、法令遵守の全社的推進組織として、内部統制会議議長より任命された担当部長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。同委員会は、年2回の内部統制会議において、当社の取締役等の法令遵守状況等について報告を行い、取締役会はこれをレビューする。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社の取締役等は、情報の保存及び管理に関する規程を整備し、情報の保存及び管理に関する全社的推進組織として、内部統制会議議長より任命された担当部長を委員長とする「情報管理委員会」を設置する。同委員会は、年2回の内部統制会議において、当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理の状況について報告を行い、取締役会はこれをレビューする。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社の取締役等は、損失の危険の管理に関する規程を整備し、損失の危険の管理に関する全社的推進組織として、内部統制会議議長より任命された担当部長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。同委員会は、経営活動の遂行を阻害するリスク要因を整理して年2回の内部統制会議において報告を行い、取締役会は、それらの発生予防と発生時の損害を最小限にするように必要な指示を行う。特に、会社に重大な影響を及ぼす可能性のある品質問題については、経営会議で定期的にモニタリングし、必要に応じて対応を協議する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社の取締役会は、取締役会規則に基づき経営の基本方針、法令で定められた事項等を決定し、当社の取締役等の業務執行状況を監督する。取締役会は、上記以外の業務執行に係る決定を社長に委任し、社長は経営会議において重要な意思決定を行う。また、当社の取締役等の職務執行が効率的に行われるよう規程類の整備を行う。５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社の取締役会は、「エンシュウ株式会社　行動規範」を定め、当社の取締役等は、法令・定款を遵守するための法令遵守体制に関わる規程を整備するとともに、法務室を設置して各種法令に関する社内指導を行う。また、法令遵守の全社的推進組織として、内部統制会議議長より任命された担当部長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。同委員会は、年２回の内部統制会議において、当社の使用人の法令遵守状況について報告を行い、取締役会はこれをレビューする。６．次に掲げる体制その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制６−イ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　当社の取締役等は、当社の子会社が重要事項を当社に報告するための規程として「関係会社管理規程」を定める。また、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する体制を確保し、年2回の現法合同役員会等を通じて、円滑な情報交換を推進する。６−ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社の取締役等は、当社の子会社の損失の危険の管理を推進するため、年2回の現法合同役員会等を通じて、子会社の取締役等との情報交換を行い、また、必要に応じて取締役等または社員を子会社に派遣する。当社の「リスク・コンプライアンス委員会」は、子会社の損失の危険の管理に関し、必要な指導を行う。６−ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「関係会社管理規程」を定め、年2回の現法合同役員会等により、情報交換を行い、また必要に応じて取締役等または社員を子会社に派遣する。６−ニ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等に対し、「関係会社管理規程」により必要な報告を求め、所在国の法令等を踏まえて各社ごとに「行動規範」を定めるよう指示し、子会社の取締役等は、法令・定款を遵守するための法令遵守体制を整備する。また、当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、年2回の現法合同役員会等を通じて情報交換を行い、また必要に応じて、取締役等または社員を子会社に派遣する。７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役等及び使用人に関する事項　当社の監査等委員会より職務を補助すべき取締役等及び使用人を置くことを求められた場合は、速やかに対応するものとし、補助すべき使用人の配置にあたっては当社の監査等委員会と協議しその意見を十分考慮して検討を行う。８．前号の取締役等及び使用人の当社の他の取締役等（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項　当該取締役等の業績評価、及び当該使用人の人事異動、人事考課については当社の監査等委員会の同意を得る。９．当社の監査等委員会の第7号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　当該取締役等及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保することで、当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役等及び使用人に対する指示の実効性を確保する。10．次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制10−イ．当社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）並び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制　当社の取締役等及び使用人は、重要な業務執行を審議するため、経営会議等を開催し、当社の監査等委員は、会議等に出席しその報告を受ける体制とし、報告を受けた監査等委員は、監査等委員会へその内容を報告する。また、取締役等及び使用人は、全社的（当社及び当社グループ）に特に重大な影響を及ぼす事項については、即報制度等により、速やかに監査等委員に報告する。10−ロ．当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制　当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、「関係会社管理規程」を通じて当社の取締役等に報告し、当該取締役等は当社の監査等委員に対して、当社並びにその子会社から成る企業集団に重大な影響を及ぼす事項及び内容を速やかに報告する。報告を受けた監査等委員は、監査等委員会へ報告する。11．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　前号の報告をした当社並びにその子会社から成る企業集団の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当該報告をしたことを理由とした不利益な扱いを受けないよう取締役会及び経営会議が監視する。12．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　当社の監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をした時は、明らかに監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、管理本部は速やかに当該費用又は債務を処理する。13．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社の監査等委員は、監査が効率的且つ効果的に行われるために、経営会議等重要会議に出席し、代表取締役及び会計監査人との定期的な意見交換会を開催する。また、内部監査部より報告を受け、必要に応じ調査を依頼することができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制　反社会的勢力への対抗姿勢として、企業としての信頼を維持し、業務の適正性・健全性を維持するために、「エンシュウ株式会社　行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除する。反社会的勢力による不当要求等に対しては、社内関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備し、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、外部専門機関と連携し、速やかに関係を解消する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要　取締役会等により決定された重要事実については、適時開示規則に従い、開示の必要性の有無を情報取扱責任者を中心に判断し、迅速な開示を行っております。また、重要な事実の発生については、情報取扱責任者の管理の下、開示規則に従い適時適切な開示を行っております。　情報収集・適時開示に係る業務の担当者は、インサイダー取引規制に抵触することがないように、細心の注意を払っております。