オークワ（8217） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOKUWA CO.,LTD.最終更新日：2022年5月20日株式会社 オークワ代表取締役社長 大桑　弘嗣問合せ先：073-425-2481（代表）証券コード：8217http://www.okuwa.net当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】補充原則３-１③（サステナビリティについての取組みの開示）　当社は、昨今の世界的な社会課題や環境課題等に対する意識の高まりを踏まえ、サステナビリティ推進室を設置し、経営環境の変化やニーズを的確に把握し、サステナビリティの課題の特定・分析を行い、課題への取り組みの推進及び進捗管理に努めています。　また当社は、従業員各自の知識・技能・経験等である人的資本及び事業活動で得た当社の知的財産は経営環境や各種ニーズの多様な変化に対応するために不可欠であるとの考えに基づき、知識や発想、スキルなどを持つ多様な人材の積極的な採用、人材育成のための各種研修制度の整備等を行うとともに、各業務の高度化・効率化を図りＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進に努めています。　なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、現在、具体的な数値分析ができていません。しかし、今後その重要性・必要性を踏まえ、各々の優先順位を決定し、対応してまいります。補充原則４−１１①（取締役会全体のバランス・多様性・規模に関する考え方）　当社は、定款で取締役の員数を10名以内、監査等委員の員数を5名以内と定めていますが、取締役会で実質的な議論を確保するために、現在の構成は取締役7名及び監査等委員5名で、客観性・透明性の確保を図り、うち社外取締役4名の体制としています。取締役会は、知識、経験及び能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成しており、当該マトリックスは株主総会招集通知に記載しております。　なお、今後は更なるガバナンス強化のため、経営経験を有する独立社外取締役の選任を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則１−４（政策保有株式）　当社は、安定的な取引関係の維持・強化及び同業他社の情報収集等、経営戦略の一環として、中長期的な視点で取引先等の株式を保有する方針としています。　政策保有株式の検証にあたっては、毎年、取締役会において保有先ごとに、保有に伴う便益やリスクと資本コストが見合っているか等の定量面、中長期的な取引関係の維持・拡大等保有目的の定性面、及びその他諸般の事情を勘案して検証し、保有の合理性が認められない場合は段階的に縮減するなど見直しを行っていく方針としています。　また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、当社の企業価値向上に資することを前提として、保有先において業績の著しい悪化が一定期間継続している場合や当社との取引関係に重大な変動があった場合等、保有先の持続的な企業価値の向上に資するかどうか、また、当社の企業価値を棄損するおそれがないかどうかを総合的に判断し、議案への賛否を判断することとしています。原則１−７ （関連当事者間の取引）　当社は、取締役との間で利益相反取引を行う場合、または、取締役が競業取引を行う場合には、取締役会への付議事項としてその承認を得ることとし、取締役会の承認を受けた取引が実行された場合には、遅滞なく、当該取引の内容について取締役会に報告を求めることとしています。　また、毎年、当社役員に対して関連当事者間取引に関する調査を実施し、その監視・監督を行っています。　なお、当該取引の条件及びその決定方針等については、株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示しています。補充原則２−４①（中核人材の多様性の確保のための取組み状況）　当社は、多様性の確保のためには、従来の固定観念に縛られない多様な価値観を有する人材を集めることが必要であると考えており、性別や国籍に捉われない採用活動及び他業種等での経験を有する中途採用を積極的に行うとともに、働きやすい職場環境の整備や、これからの当社の担い手となる管理職層の育成に努めています。当社は、女性の新規採用や管理職への登用を積極的に行っており、女性管理職の割合は約2%で、今後 2030年度末に向けて10%を目標に増加させていく予定です。中途採用者の採用についても積極的に行っており、直近3年間で中途採用した者で管理職の割合は約2%で、今後も他社経験のある即戦力の採用を増加させていく予定です。外国籍社員は0.5%で管理職はおらず、今後は採用の増加や管理職への登用を図っていきます。また、当社では、様々なバックグラウンド・価値観を有する人々にとって働きやすい職場とすべく、出産育児休暇制度、時短勤務等の諸制度を設けているほか、ライフワークバランス推進の観点から、就業時間管理の徹底、会議の時間短縮・効率化等にも努めております。原則２−６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　当社は、企業年金の運用において、運用に関する知識があり、運用機関のモニタリングを行うことができる知見のある適切な資質を持った人材を担当として配置し、適正な運用体制をとっています。また、担当者の変更を行う際には、企業年金に関する外部機関の研修・セミナーへの参加等必要な業務知識を習得させています。　また、当社の年金資産は、受託者責任を適切に果たすものと判断する信託銀行等に議決権行使も含め運用を委託しており、議決権の行使等において企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じることはありません。原則３−１（情報開示の充実）（1）当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ及び決算説明会資料等において開示しています。（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、有価証券報告書及び本報告書の「１．基本的な考え方」において開示しています。（3）取締役の報酬等の額の決定に関する方針については、有価証券報告書において開示しています。(4)役付取締役の選任にあたっては、業界全般の知識に精通し、優れたリーダーシップと広い視野をもって的確に業務執行を行える人物を候補者として社外役員の意見等も踏まえ取締役会において決定を行い、当該資質に適さない場合は不再任等とします。取締役候補者の指名にあたっては、豊富な経験、高い見識及び高度な専門性を有する人物を候補者として、社外役員の意見等も踏まえ取締役会において決定を行います。なお、監査等委員である取締役ついては、監査等委員会の同意を得て指名しています。(5)取締役会が、上記（4）の方針に基づき、役付取締役の個々の選解任、及び取締役の個々の指名を行う際の説明につきましては、株主総会招集通知等において開示しています。補充原則４−１①（経営陣に対する委任の範囲）　当社は、取締役会において判断・決定すべき事項として、会社法に定める取締役会決議事項のほか、経営方針や重要な組織・人事に関する事項などの重要性を基準とした事項を「取締役会規則」において明確化し、効率的かつ迅速な意思決定ができる制度を構築しています。　取締役会に付議されない事項については、執行役員会等で決定し、また「組織並びに職務分掌規則」及び「職務権限規則」等に基づき担当分野、役位毎に権限を明確化し、決裁の迅速化と透明性を確保しています。原則４−９（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）　当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性判断基準として採用しています。　また、独立社外取締役は、当社取締役会における建設的な検討への貢献が期待でき、当社の企業価値の向上に資する能力や経験を有した人物を選定することとしています。補充原則４−１０①（任意の諮問委員会の設置）　当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、取締役会の決議により委員を選任しています。委員は、社外取締役3名、社内取締役2名（委員長：代表取締役社長）の合計5名で、委員の過半数を独立社外取締役とすることにより委員会の独立性を確保しています。また、社内取締役も委員とすることにより委員会での議論の実質化を図っています。委員会では、取締役の報酬の妥当性や取締役の選解任等について審議し、取締役会に答申しています。補充原則４−１１②（取締役・監査役の兼任状況）　社外取締役をはじめ取締役は、その役割・責務を適切に果たすために、必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けることができるよう、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書等において開示しています。補充原則４−１１③（取締役会の実効性の分析・評価）　当社では、取締役会の実効性に関する自己評価を少なくとも毎年１回行い、その結果を取締役会で分析・評価します。直近では2022年３月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。また、回答・集計にあたっては外部機関を活用することで、匿名性を確保し、個々の意見を求めやすい方法での実施としています。　集計結果を踏まえ、2022年５月の取締役会において当社取締役の強みに関する理解を深め、機能向上を図るとともに、企業価値の向上のための経営戦略上の優先度について共有しました。また議論の結果として当社取締役会は実効性が確保されているものと結論付けております。　2022年5月に監査等委員会設置会社へ移行し同時に任意の指名報酬委員会を設け、より一層のガバナンス強化につなげることを確認し、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。　今後、当社の取締役会では実効性評価を踏まえ、課題についても対応を検討し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。補充原則４−１４②（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）　当社の経営陣については、各自が必要な知識等を習得するに当たって、外部の研修・セミナー等に参加することができるよう支援体制を整えています。取締役就任後においても、必要な知識等を習得するため、外部講師を招いた研修会や外部セミナーに参加しています。　また、監査等委員である取締役については、当社のコーポレートガバナンスの一翼を担うべく、日本監査役協会等が開催する講習会や勉強会に参加し、監査等委員である取締役として必要な知識の習得及び監査等委員である取締役の役割と責務の理解促進に努めています。原則５−１（株主との建設的な対話に関する方針）　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を果たしていくために、株主・投資家との間で、建設的な対話を合理的な範囲で実施することが不可欠であると認識しています。このため、当社ではＩＲ担当役員を選任し、社長直轄部門としてＩＲ室を設置するとともに、機関投資家向けの決算説明会を開催するなど、株主や投資家との対話の場を設け、信頼関係の構築に取り組んでいます。　なお、機関投資家が対話を希望する場合には、面談等によりその機会を設けることとし、対話の中で得た貴重な意見等を参考に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。　また、株主・投資家との対話にあたっては、インサイダー情報を伝達しないよう留意しています。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】大桑　育嗣オークワ共栄会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）三井住友信託銀行株式会社株式会社紀陽銀行Ｂｅｒｍｕｄａ　Ａｓｓｅｔｍｅｎｔ株式会社公益財団法人大桑教育文化振興財団大桑　俊男大桑　啓嗣株式会社三菱ＵＦＪ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,225,0003,094,7172,693,1001,896,0001,795,6221,553,7001,520,0001,223,0001,219,100945,6447.357.066.144.324.093.543.472.792.782.16　大株主の状況については、2022年２月20日現在の株主名簿に基づき記載しています。補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長12 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)髙野　晋造岡本　一郎栗生　建次八島　妙子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者税理士学者他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員髙野　晋造○○―――髙野晋造氏は、和歌山県警察において署長を歴任するなど、長年の警察における多様な経験と組織マネジメント、リスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見と経験を有しております。これらの知見と経験を、当社が目指す経営計画の実現、リスクマネジメント、取締役会実効性の一層の向上に活かしていただく役割を期待し、判断したため。岡本　一郎○○―――栗生　建次○○栗生建次氏は当社の取引金融機関である株式会社紀陽銀行に過去勤務した経験がありますが、当該金融機関からの借入額は当社の借入総額の21.8％未満であること、また2003年11月に退職後１０年以上が経過していることから、一般株主と利益相反関係が生ずるような利害関係がないと判断しました。栗生建次氏は、金融機関や和歌山経済同友会において豊富な経験等を通じて培ったファイナンス及び会計学、企業経営管理、地域活性化等に関する幅広く高度な知見と経験を有しております。これらの知見と経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営及び取締役会の実効性の一層の向上に活かしていただく役割を期待し、判断したため。岡本一郎氏は、大阪国税局において泉佐野税務署長、和歌山税務署長等の要職を歴任し、現在も税理士として活躍されるなど税務対応・会計・リスク等に関する幅広く高度な知見と経験を有しております。これらの専門的かつ幅広い知見と経験から、当社の経営全般に的確な助言指導をいただく役割を期待し、判断したため。八島妙子氏は、長年にわたり看護業務に従事され、看護学教授として看護実践、看護管理、看護教育、研究活動、学会・社会活動を経験されたのち、現在は東京医療保健大学副学長として大学経営に携わっており、医療や看護、経営等に関する幅広く高度な知見と経験を有しております。これらの知見と経験を、当社が目指す経営計画の実現、取締役会における適切な指導と監督及び当社の健康経営推進に活かしていただく役割を期待し、判断したため。八島　妙子○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5114 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由１．監査等委員会の職務を補助する使用人については、必要に応じて専任の担当者を配置します。２．その専任者の人事については、独立性を確保するために監査等委員会の意見を参考にし、かつ専任者の人事評価、人事異動及び懲戒処分には監査等委員会の承認が必要である体制を整えます。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社の監査等委員会は常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員４名で構成されています。　取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針及び分担に従い、各監査等委員が監査を実施しています。また、当社が監査契約を締結している東陽監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっています。加えて、内部監査室による監査に監査等委員が立ち会う等、相互連携をとっています。　当社の内部監査の組織としては、社長直轄の内部監査室があり、専任5名と兼任2名で構成されており、兼任1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。　内部監査室は、監査等委員との協力体制のもと、社長の決裁を得た監査計画に基づき、店舗及び事業所の監査を抜打ち的に実施することで、通常の業務において法令遵守がなされているかのチェック機能を果たしており、併せて内部統制評価を行っています。なお、内部監査報告書は、監査等委員及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）を経由して社長に報告され、指摘事項については、速やかに改善措置を立案・実行しています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550022330000社内取締役社内取締役　なお、指名報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。補足説明【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　取締役の報酬について、より一層株主の皆様と利益意識を共有するとともに、業績向上及び株価上昇に対するインセンティブを高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度を導入しておりましたが、従来の株式報酬型ストック・オプションの制度に代えて、当社の取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役等の非業務執行取締役を除く）に対し、新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入することを2022年５月12日開催の第53期定時株主総会において決議いたしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明　取締役（社外取締役等非業務執行取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を年額１億円を上限として付与します。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　取締役、監査役および社外役員ごとの報酬等の総額を有価証券報告書で開示しております。　第53期有価証券報告書で開示している取締役、監査役および社外役員の報酬等の額については以下のとおりです。　　取締役（社外取締役を除く）10名　74百万円　　監査役 （社外監査役を除く）２名　13百万円　　社外役員　　　　　　　　　　　 ４名　　10百万円　なお、当社は、2022年５月12日開催の第53期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、2022年５月12日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、同日付で取締役（監査等委員である取締役、社外取締役等の非業務執行取締役を除く。）に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針当社は、2022年５月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更しており、その内容は以下のとおりであります。a 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬は、月額固定報酬及び業績連動報酬（役員賞与）及び譲渡制限付株式報酬により構成し、非常勤取締役及び監査等委員である取締役については、月額固定報酬のみを支払うこととしております。b 月額固定報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針当社の取締役の月額固定報酬は、その役位、職責、在任年数等に応じて、同業他社水準、当社業績、従業員給与の最高額を考慮の上、指名報酬委員会への諮問を経て総合的に勘案し、取締役会にて決定するものとしております。c 業績連動報酬（役員賞与）並びに譲渡制限付株式報酬の算定方法の決定に関する方針業績連動報酬（役員賞与）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を役員賞与として、決算確定後、一定の時期に支給いたします。また、目標となる業績指標とその値については、指名報酬委員会への諮問を経て、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うこととしております。譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限付株式報酬額と固定報酬（年間）の割合、およそ１：９を基準とし、役位及び職責等を考慮の上、指名報酬委員会を経て取締役会にて決定するものとし、当社株式を毎年、株主総会後に付与するものとしております。d 月額固定報酬及び役員賞与の額の取締役の個人別の割合の決定に関する方針役員賞与に関しては、上位の役位ほど、また、達成度合いにより、割合は変動しますが、月額固定報酬（年間）：役員賞与の割合は、おおむね７：３〜10：０としております。e 取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項取締役の個人別の報酬額については、指名報酬委員会への諮問を経て取締役会において決定するものとしております。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員の協議により監査等委員会で決定するものとしております。②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年５月12日開催の第53回定時株主総会にて年額200百万円以内と決議しております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年５月12日開催の第53回定時株主総会にて年額50百万円以内と決議しております。取締役（監査等委員である取締役、社外取締役等の非業務執行取締役を除く。）の株式報酬限度額は、2022年５月12日開催の第53回定時株主総会にて年額100百万円以内と決議しております。なお、2022年５月12日開催の第53回定時株主総会決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役４名）であります。また、株式報酬の対象となる取締役（監査等委員である取締役、社外取締役等の非業務執行取締役を除く。）は３名であります。③報酬制度の概要基本報酬は、役位や個別の業績等に応じた報酬テーブルにより額を定め、月毎に固定報酬を支払います。業績連動報酬は、単年度の当社グループ業績及び個人業績を評価する指標を定め、着実な達成を促すインセンティブとなる報酬として、事業年度終了後に各業績に応じて報酬を支払います。当社グループ業績評価については、指名報酬委員会での審議を踏まえたうえで、単年度単位で、当該指標における対予算、対前年の達成度を評価しております。また、個人業績評価においては、取締役ごとに設定した目標達成度を評価指標としており、この二つの評価指標に基づき50％から150％の範囲で変動させる仕組みとなっております。さらに、業績に著しい変動が生じた場合は、その内容を指名報酬委員会で審議し、0％から150％の範囲で変動させる仕組みとしております。株式報酬は「譲渡制限付株式報酬」を採用しております。原則として、事業年度ごとに当社の取締役会決議に基づき、対象となる取締役と執行役員に対して譲渡制限株式を割り当てるために金銭報酬権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産とし会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させます。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象となる取締役と執行役員との間で、本報酬制度により当社の普通株式が交付された日から、取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しております。④報酬額の決定方法代表取締役への自己申告書を含む目標達成度合い及び会社への貢献度合いを一人別に評価を行い、各報酬テーブルに則った報酬額及び株式数を算出し、当該内容を指名報酬委員会に諮問いたします。なお、業績連動報酬については、前述の方法により報酬額が算出され、指名報酬委員会に諮問いたします。指名報酬委員会は、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、結果を監査等委員会へ報告するとともに、当該内容を取締役会に答申いたします。取締役会においては、指名報酬委員会の答申内容、監査等委員会における審議結果を踏まえ、最終的な報酬額の決定を行います。なお、監査等委員である取締役の基本報酬については、別途、監査等委員である取締役の協議に基づき決定いたします。【社外取締役のサポート体制】　特定しておりませんが、適宜関係部署で対応しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催（必要に応じて臨時取締役会も開催）し、監査等委員である取締役は５名（うち、社外取締役４名）出席しています。また、代表取締役と監査等委員である取締役が適宜会合し、幅広い意見交換を行っています。　社内には、社長直属として内部監査室を設置しており、当社ならびに子会社に対する業務監査と会計監査ができる体制となっています。さらに、「コンプライアンス」の体制としては、法令遵守と企業倫理の確立のための制度として、２００３年２月２１日に「オークワ倫理委員会」を発足させ、「倫理委員会運営規程」の制定と「オークワ倫理ホットライン」を設立し、内部統制システムの構築に積極的に取り組んでいます。　また、社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動の中で起こりうる様々な経営リスクを回避し、内部統制・リスク管理体制・内部監査体制に関する事項を審議し、決定する機能を果たしています。　なお、取締役の報酬等は、株主総会の決議としています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　監査等委員会設置会社として、監査等委員である社外取締役（４名）による社外的・中立的視点のもと、取締役の職務執行並びに当社業務や財政状況の監査を行っています。監査等委員及び監査等委員会は、代表取締役、取締役（監査等委員を除く）と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換し、経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整備されているものと判断し、現状の体制としています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送　総会開催日の３週間前に発送を行っています。　発送日よりも前に、ウェブサイトによる公表を実施。電磁的方法による議決権の行使　電磁的方法による議決権の行使を導入しています。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供　東京証券取引所及び当社のホームページに開示しています。その他　当社のホームページに株主総会招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　期末及び中間期の決算発表後において定期的説明会を開催しています。ありIR資料のホームページ掲載　掲載あり。IRに関する部署（担当者）の設置　社長直属の部署として、ＩＲ室を設置しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社は、経営理念に基づく行動規範として「オークワ文化行動規範」を作成し、全従業員に配布・携帯することでステークホルダーの立場を尊重した行動の周知徹底を図っています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、サステナビリティの取組みを主軸とした当社の活動報告書「オークワレポート2022」を作成し当社ホームページに掲載しております。その他【女性活躍推進】　当社は、女性社員のキャリア形成・ワーク・ライフ・バランス実現を図り、女性社員が働きやすい職場環境の整備、女性活躍の支援体制の強化、女性が能力をさらに発揮できる企業風土づくりに取り組んでいます。＜認定・表彰＞・「子育てサポート企業」として厚生労働大臣より「くるみん認定」を取得。（2019年３月）・和歌山県より、女性の能力が十分に発揮できる取り組みをしている模範企業として評価され、女性活躍企業同盟「女性活躍推進賞」を受賞。（2019年）Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、株式会社の業務の適正を確保するために必要な内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり定めております。なお、本基本方針は、適宜見直し要否を検討し、必要に応じて改定決議を行い、内部統制の充実を図り、より健全性の高い経営・事業運営を進めております。（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社の経営上の重要事項は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、毎月開催される定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に付議されています。２．社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置しています。「コンプライアンス委員会」は、企業活動の中で起こりうる様々な経営リスクを回避し、内部統制・リスク管理体制・内部監査体制に関する事項を審議し、決定する機能を果たします。３．コンプライアンスの強化として、法令遵守と企業倫理の確立のため、社長を議長とし、外部からは弁護士を委員のメンバーとして加えた「オークワ倫理委員会」を有し、「倫理委員会運営規程」と「オークワ倫理ホットライン」制度を活用し、すべての従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる企業環境を整えています。４．社内には、内部監査室を社長直属の組織として設置しており、抜打ち的に業務監査等を行い、通常の業務において法令遵守がなされているかのチェック機能を果たしています。なお、監査報告書は、監査等委員会及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）を経由し社長に報告され、指摘事項については、速やかに改善できる体制を整えています。５．コンプライアンスに対応した当社の具体的な取り組みの主なものは以下のとおりです。・公益通報者保護に関しては、「倫理委員会内部通報者保護制度規程」を制定しており、通報者に対して不当な扱いの無いように、法の主旨を遵守し、不当・不正に関して監視する体制を整えています。・個人情報保護法に関しては、「個人情報管理委員会」を設置し、「情報管理規程」にて情報管理体制を構築し、従業員には「個人情報保護ポケットマニュアル」を配布し、周知徹底を図っています。・独占禁止法については、取引業者との間で「従業員の応援についての基本覚書」を締結し、公正な取引を行うように周知徹底を図っています。・インサイダー防止については、「内部者取引の規制及び内部情報の管理に関する規程」により法令遵守体制の構築を図っています。６．当社では、さらに法令遵守を強化するために、現在ある規程と体制を見直し、整備を行っています。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．「職務分掌規則」及び「文書等管理規則」に基づき、決裁書等の重要文書は、業務を所管する部署が保管し、適宜、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員会及び内部監査室が確認・閲覧できる体制を敷いています。２．内部監査室は保存文書の監査を行い、是正や改善の必要がある場合、所管部署が対策を講じる体制を敷いています。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．コンプライアンスに関しては、「コンプライアンス委員会」及び「オークワ倫理ホットライン」を設置し、違法・不正の早期発見と未然防止、発生の抑制により、リスク回避に寄与する体制をとっています。２．当社の重要な投資案件（特に新規出店案件）については、取締役を含めた複数のメンバーによる現地調査、審議・検討をした上で、取締役会において決定することにしています。さらに、新店開店後の業績については経営会議で検証を行っております。３．天災、その他の危機管理体制については、「緊急対策マニュアル」を従業員に配布し、発生時の対応、ルールを徹底し、緊急時の情報通信連絡網により即座に経営トップをはじめ、各取締役等の経営幹部に情報の伝達・報告・指示を行える体制をとっています。また、地震、津波等の天災対策としては、全社的防災教育及び年４回の想定訓練を企画・実施しています。４．日常的に発生する各店舗の事件・事故等には、「事件・事故報告」等の社内グループウエアにより、迅速に対応・解決ができる体制をとっています。５．今後の取り組みとしては、現在ある規程・システムをより充実し、改善を加えて、新たな取り組みも含め、危機管理体制を強化します。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社は、取締役の職務を効率的に実行するために、組織の整備とその組織に係わる「組織ならびに職務分掌規則」「職務権限規則」「個別職務権限基準表」等を定め、効率よく取締役の職務執行が行える体制を整えています。２．当社では、定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項に対して迅速に対応できるような体制とともに、代表取締役を含めた取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役（常勤）と各組織の幹部による経営会議を毎週１回開催し、週ごとの販売実績や計画状況の確認と、業務全般に関する取り組み事項について報告がなされ、効率的な業務推進を図っています。３．当社は、執行役員制度を導入し、取締役会のガバナンス機能強化と経営意思決定の迅速化、さらに業務執行機能の強化を図っています。４．当社では、取締役の職務がより迅速に執行できるよう、また危機管理も踏まえ、「取締役会の書面決議と電磁的記録による承認」を行える体制を整えています。（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社には、子会社を管理する窓口として、グループ会社管理課を設置しており、適宜指導監督する体制を整えています。２．当社は、子会社と年に２回（原則３月と９月）経営方針並びに決算内容、予算執行状況等の重要案件に関する件について、代表取締役が出席する会議を開催し、意見交換と指導を行っています。３．当社の監査等委員である取締役及び子会社の監査役が年に２回（原則４月と10月）子会社の業務執行状況につき情報交換する場を設け、指導監督する体制を整えています。４．子会社のコンプライアンスに関しては、当社の「オークワ倫理ホットライン」と同様の体制を整えています。５．子会社の内部監査については、当社のグループ会社管理課及び内部監査室が監査をできる体制となっています。（６） 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制１．監査等委員会の職務を補助する使用人については、必要に応じて専任の担当者を配置します。２．その専任者の人事については、独立性を確保するために監査等委員会の意見を参考にし、かつ専任者の人事評価、人事異動及び懲戒処分には監査等委員会の承認が必要である体制を整えます。（７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制１．当社の毎週行う経営会議には、監査等委員である取締役（常勤）が出席し、各部署の業務、各店舗の状況についての報告を各取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各担当幹部から受けています。２．当社の内部監査室の監査報告書は、必ず監査等委員会に報告の後、監査等委員会の意見・要望を記載し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）を経由し、社長に報告することとなっています。３．当社は、その他重要事項に関しては、監査等委員会にその都度報告することとし、監査等委員会の求める報告体制の整備を行います。（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めます。２．監査等委員である取締役及び監査等委員会は、代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換し、当社の経営に反映できる体制を整えています。（９）財務報告に係る内部統制報告制度への対応１．財務報告の信頼性を確保するため、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を通じて内部統制システムの構築及び運用を行っています。２．当社及び子会社における財務報告に係る内部統制の評価を独立的、客観的に行うため当社の内部監査室に評価者を配置しています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との関わりを一切持ちません。万が一、当社がこのような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関とも連携し、組織的に毅然とした態度で対応します。　また、当社は「倫理委員会運営規程」において、社会通念上の常識や倫理に照らして、正しい経営を推進する旨を定め、役員及び従業員が日々の企業行動において遵守するよう徹底します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時情報開示体制東京証券取引所　開示　TDネット情報開示担当部署(総務部)主幹事証券会社開示基準照合指導・助言取締役会決議事項監査等委員会取締役会監査　　　　　　　付議内部監査室情報社長提出承認提出承認決定事項に係る事項発生事項に係る事項子会社に対する発生事項 財務諸表に関する情報　　　　　　 （短信・有価証券報告書等）社長室管理本部監査法人監査提出承認提出承認情報取扱責任者人事部その他情報保有部署報道機関当社ホームページグループ子会社開示提出承認コーポレート・ガバナンス体制株　　　　　　主　　　　　　総　　　　　　会選任・解任選任・解任選任・解任会　計　監　査　人　（監査法人）連携会計監査監査取締役会監査等報告指示連携監査等委員会取締役（監査等委員を除く）報告諮問・答申指名報酬委員会連携選定・解職報告内部監査室代 表 取 締 役 社 長経営会議執行役員会（各種会議）グループ会社管理課コンプライアンス委員会オークワ倫理委員会（オークワ倫理ホットライン）サステナビリティ推進委員会その他委員会・人権啓発推進委員会・特定個人情報管理委員会・個人情報管理委員会顧問弁護士監査監査指導監査指導本 社 ・ 店 舗 ・ 工 場関係会社