インターライフホールディングス（1418） – 2022年定時株主総会招集通知

2022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）2022年５月26日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時、開場：午前９時30分）日時場所東京都中央区日本橋二丁目７番１号東京日本橋タワー５階ベルサール東京日本橋※末尾の会場ご案内図をご参照ください。証券コード：1418書面（郵送）またはインターネット等により議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。議決権行使期限：2022年５月25日（水曜日）午後６時（議決権行使方法については、後述の３～４頁をご確認ください）株主総会にご出席いただけない場合第12期定時株主総会招集ご通知目次第12期定時株主総会招集ご通知1議決権行使のご案内3株主総会参考書類5第１号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件5第２号議案監査等委員である取締役2名選任の件12第３号議案補欠の監査等委員である取締役1名選任の件16第４号議案定款一部変更の件17（提供書面）事業報告19１.企業集団の現況19２.会社の現況26３.コーポレート・ガバナンスに対する考え方33連結計算書類38計算書類40連結計算書類に係る会計監査報告42計算書類に係る会計監査報告44監査等委員会の監査報告46株主総会会場ご案内図巻末新型コロナウイルス感染リスクに伴う当社の対応について新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた対応を下記のとおり実施させていただきます。株主の皆様にはご不便をおかけいたしますが、何卒ご理解とご協力のほどよろしくお願い申しあなお、今後の状況変化によって、株主総会の運営に変更が生じる場合は、当社ウェブサイト（https://www.n-interlife.co.jp）において、お知らせいたします。げます。１．株主様へのお願い□ 新型コロナウイルス感染拡大のリスクを低減するため、本株主総会における議決権行使は、書面またはインターネットによる方法が可能となっておりますので、健康状態にかかわらず、株主総会へのご来場を見合わせていただくなど、議決権を事前に行使していただくことをご検討くださいますようご案内いたします。議決権の行使方法については、３ページ「議決権行使のご案内」４ページ「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照ください。□ 株主総会にご出席を検討されている株主様は、当日の健康状態に十分留意いただき、ご無理をされないようお願いいたします。また、ご来場される場合は、マスクをご準備のうえご来場ください。□ ご高齢の方、体調に不安のある方、妊娠されている方、直近で海外渡航をされた方は、本総会へのご出席を見合わせることをご検討ください。２．本総会における当社の対応およびご来場される株主様へのお願い□ ご出席の株主様へのお土産および懇親会はございません。□ 運営スタッフにつきましては、マスクを着用のうえで対応させていただきます。□ 会場内にアルコール消毒液を設置いたしますので、適宜ご利用ください。□ 会場内の座席は、例年より間隔をあけて配置いたします。□ 会場内において体調不良を感じた株主様は、運営スタッフにお申し出ください。また、体調不良とお見受けされる株主様には、運営スタッフがお声がけさせていただく場合がございます。以上2022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株 主 各 位証券コード 14182022 年 ５ 月 ９ 日東京都中央区銀座六丁目13番地16号銀座ウォールビル11階代表取締役社長 庄司 正英第12期定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申しあげます。さて、当社第12期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、後述のご案内（３～４頁）に従って2022年５月25日（水曜日）午後６時までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。敬具株主の皆様へお礼申しあげます。株主の皆様におかれましては、日頃よりひとかたならぬご支援を賜りまして、心より厚くさて、当社ではウィズコロナの経営環境を乗り越えて、持続可能なグループを築くため「選択と集中でデフレと闘う経営」を基本方針に事業再編や生産性の向上、ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。引き続き新型コロナウイルス感染症の拡大により発生した経済のうねりを乗り越えた先にある経済ステージで、当社グループの次の成長に繋げるポジションの獲得を目指してまいります。株主の皆様におかれましては、一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。代表取締役社長 庄司 正英招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書12022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）記１．日時 2022年５月26日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時、開場：午前９時30分）２．場所 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 東京日本橋タワー５階ベルサール東京日本橋※末尾の会場ご案内図をご参照ください。３．目 的 事 項報 告 事 項１．第12期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査２．第12期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）結果報告の件計算書類報告の件決 議 事 項第１号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件第２号議案監査等委員である取締役２名選任の件第３号議案補欠の監査等委員である取締役１名選任の件第４号議案定款一部変更の件以 上（注意事項）◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、『連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書、個別注記表』につきましては、法令および当社定款の定めに基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.n-interlife.co.jp）に掲載しておりますのでご覧ください。なお、本招集ご通知の提供書面に記載しております「連結計算書類」および「計算書類」は、会計監査人が会計監査報告書を、監査等委員会が監査報告をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正の必要が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.n-interlife.co.jp）に掲載させていただきます。22022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）議決権行使のご案内１．株主総会にご出席いただく場合議決権行使書用紙を会場の受付にご提出ください。受付開始は、2022年５月26日（木曜日）午前９時を予定しております。なお、代理人によるご出席の場合は、議決権を有する他の株主の方１名を選任し、委任状と本人及び代理人の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。２．株主総会にご出席いただけない場合①郵送同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示の上、ご返送ください。議決権行使期限：2022年５月25日（水曜日）午後６時到着分まで②インターネットによる議決権行使の場合１．「スマート行使」による方法同封の議決権行使書用紙右下に記載のQRコードをスマートフォンにてお読み取りいただき、「スマート行使」へアクセスした上で、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。２．ID・パスワード入力による方法議決権行使ウェブサイト▶ https://soukai.mizuho-tb.co.jp/ において、議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。議決権行使期限：2022年５月25日（水曜日）午後６時まで招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書32022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）インターネットによる議決権行使のご案内１．「スマート行使」による方法同封の議決権行使書用紙右片に記載の「QRコード」※をスマートフォン等で読み取り、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセスしていただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください（議決権行使コード（ID）及びパスワードのご入力は不要です）。「スマート行使」による議決権行使は１回に限らせていただきます。議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記２．の方法により再度ご行使いただく必要があります。２．「議決権行使ウェブサイト（議決権行使コード（ID）・パスワード入力）」による方法https://soukai.mizuho-tb.co.jp/スマートフォンによる議決 権 行 使 は、「QR コ ード」 ※を読み取り、議決権行使ウェブサイトにアクセスすることも可能です。当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（上記URL）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙右片の裏面に記載の議決権行使コード（ID）及びパスワードにてログインの上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。議決権行使コード（ID）及びパスワード（株主様が変更されたものを含みます）は、株主総会の都度、新たに発行いたします。パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワードを当社（株主名簿管理人）よりおたずねすることはありません。パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合は、画面の案内に従ってお手続きください。お問い合わせ先ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行㈱ 証券代行部（下記）までお問い合わせください。「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合わせ先上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先フリーダイヤル 0120-768-524フリーダイヤル 0120-288-324（平日 9：00～21：00）（平日 9：00～17：00）※「QRコード」は㈱デンソーウェーブの登録商標です。（ご参考）機関投資家の皆様には、㈱ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。以 上42022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番号氏 名現在の当社における地位等所有する当社株式数当事業年度の取締役会への出席状況1 再任2 再任3 再任4 再任5 再任し ょ う じ ま さ ひ で庄 司 正 英代表取締役社長きだ こ う じ貴 田 晃 司取締役副社長か が わ た だ し香 川 正 司 専務取締役か と う ま さ な り加 藤 雅 也 常務取締役お お ま え て つ や大 前 哲 也 取締役― 株 100％（12回／12回）9,014株 100％（12回／12回）15,625株 100％（12回／12回）3,782株 100％（12回／12回）2,518株 100％（12回／12回）招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書52022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により補填されないなど、一定の免責事由があります。当社は、当該保険契約を任期途中に更新する予定であります。３．貴田晃司氏、香川正司氏、加藤雅也氏、大前哲也氏が所有する当社株式の数には、インターライフホールディングス役員持株会における持分を含んでおります。４．取締役会への出席状況につきましては、書面決議による取締役会の回数は除いております。５．取締役の選任については、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会で審議された内容を監査等委員会に報告、協議いたしました。この結果、監査等委員会としては、取締役の選任について特に指摘すべき事項はないとの結論に至りました。62022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番号 1庄 司 正 英 （1951年11月17日生 満70歳）し ょ う じ ま さ ひ で■ 当事業年度の■ 略歴、地位及び担当取締役会への出席状況100％（12回／12回）1975 年 ４ 月 ㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行1978 年 ９ 月 ㈱辰巳入社1979 年 ５ 月 同社専務取締役1983 年12月 辰巳商事㈱（現ピーアークホールディングス㈱）取締役1984 年11月 同社代表取締役社長1994 年 ６ 月 同社代表取締役会長1999 年 ３ 月 同社代表取締役社長1999 年 ６ 月 同社代表取締役会長兼社長2001 年 ６ 月 同社代表取締役社長2008 年 ７ 月 ㈱辰巳代表取締役（現任）2014 年 ６ 月 同社代表取締役会長兼社長CEO2016 年 ４ 月 同社代表取締役会長2016 年 ５ 月 当社取締役2020 年 ３ 月 ピーアークホールディングス㈱代表取締役会長退任2020 年 ４ 月 当社代表取締役社長（現任）■ 重要な兼職の状況㈱辰巳代表取締役■ 取締役候補者とした理由庄司正英氏は2020年４月に代表取締役社長に就任しております。同氏は就任以来自身の経営者としての知識・経験を活かし、事業発展に努めております。また公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会の役員としての見識があり、当社グループの経営を担うに相応しい人物と判断し、引き続き取締役候補者として選任しております。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書72022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番号 2貴 田 晃 司 （1954年12月１日生 満67歳）きだこ う じ■ 当事業年度の■ 略歴、地位及び担当取締役会への出席状況100％（12回／12回）1977 年 ４ 月 ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行2000 年 ５ 月 同行本八幡支店長2002 年 ７ 月 ㈱みずほ銀行島之内支店長2004 年 ４ 月 同行堺支店長2007 年 ４ 月 イー・アクセス㈱（現ソフトバンク㈱）執行役員組織管理本部長2008 年 ７ 月 ユニコムグループホールディングス㈱経営企画部長2008 年10月 日本ユニコム㈱執行役員総務部長2009 年10月 ピーアークホールディングス㈱総合企画部長2010 年 ４ 月 同社常務執行役員2010 年 ６ 月 同社常務取締役2016 年 ４ 月 同社専務取締役2020 年 ４ 月 当社副社長執行役員2020 年 ５ 月 当社取締役副社長（現任）2020 年 ９ 月 ㈱システムエンジニアリング取締役（現任）2021 年 ３ 月 ディーナネットワーク㈱取締役2021 年 ５ 月 ㈱アドバンテージ取締役（現任）■ 重要な兼職の状況㈱システムエンジニアリング取締役㈱アドバンテージ取締役■ 取締役候補者とした理由貴田晃司氏は企業経営に関する豊富な知識・経験等があり、2020年５月に取締役副社長に就任しております。同氏は経営全般に関する知見を広めるなど努めており、豊富な知識・経験等を当社グループの経営に活かすことができると判断し、引き続き取締役候補者として選任しております。82022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番号 3香 川 正 司 （1960年１月12日生 満62歳）か が わ た だ し■ 当事業年度の■ 略歴、地位及び担当取締役会への出席状況100％（12回／12回）1983 年 ４ 月 ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行1997 年 ７ 月 同行金融商品開発部グループ長1999 年 ４ 月 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱金融商品開発部次長1999 年 ９ 月 エス・ビー・シー・エム会社香港支店副支店長2002 年 ６ 月 ㈱三井住友銀行 投資銀行営業部金融ソリューション室グループ長2003 年10月 同行船場法人営業部副部長2009 年 ４ 月 同行金融商品営業部（大阪）部付部長2013 年 ４ 月 同行監査部副部長2014 年 ５ 月 当社に出向 執行役員2015 年 ２ 月 当社入社 執行役員2015 年 ５ 月 当社専務取締役（現任）2015 年10月 ㈱アドバンテージ代表取締役社長2017 年 ９ 月 ㈱ラルゴ・コーポレーション代表取締役社長2018 年 ３ 月 ㈱ジーエスケー代表取締役社長グランドスタッフ㈱代表取締役社長2020 年 ３ 月 ㈱ラルゴ・コーポレーション代表取締役社長兼会長2020 年 ５ 月 ㈱アドバンテージ取締役会長（現任）㈱ラルゴ・コーポレーション代表取締役社長2021 年 ５ 月 同社取締役会長■ 重要な兼職の状況㈱アドバンテージ取締役会長■ 取締役候補者とした理由香川正司氏は専務取締役を務めており、豊富な知識と経験・実績を活かし、管理部門の担当として知見を広めるなど取り組んでおります。同氏の豊富な知識と経験・実績は当社グループの業務執行の推進及び取締役の職務執行を適切に実施できるものと判断し、引き続き取締役候補者として選任しております。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書92022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番号 4加 藤 雅 也 （1965年２月６日生 満57歳）か と う ま さ な り■ 当事業年度の■ 略歴、地位及び担当取締役会への出席状況100％（12回／12回）1987 年 ４ 月 辰巳商事㈱（現ピーアークホールディングス㈱）入社1993 年 ３ 月 同社マーケティング室長1995 年 ７ 月 同社営業企画部長2006 年 ２ 月 同社執行役員総合企画部長2009 年10月 同社社長室長2010 年 ４ 月 同社執行役員経営企画部長2014 年 ４ 月 同社社長室長2017 年 ３ 月 当社入社当社常務執行役員社長室長2018 年 ３ 月 当社常務執行役員経営企画部長2019 年 ９ 月 当社常務執行役員経営企画部長兼社長室長2020 年 ３ 月 当社常務執行役員経営企画部長2020 年 ５ 月 当社常務取締役経営企画部長（現任）2021 年 ３ 月 ディーナネットワーク㈱取締役㈱アヴァンセ・アジル取締役（現任）■ 重要な兼職の状況㈱アヴァンセ・アジル取締役■ 取締役候補者とした理由加藤雅也氏は常務取締役を務めており、経営企画部長としての経験を活かし当社グループに知見を広めるなど取り組んでおります。同氏は自身の経験を活かし業務執行及び取締役の職務執行を適切に実施できるものと判断し、引き続き取締役候補者として選任しております。102022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番号 5大 前 哲 也 （1954年３月１日生 満68歳）お お ま え て つ や■ 当事業年度の■ 略歴、地位及び担当取締役会への出席状況100％（12回／12回）1978 年 ４ 月 ㈱乃村工藝社入社2001 年 ２ 月 同社エリアカンパニー岡山支店支店長2004 年 ２ 月 同社商環境カンパニー中四国支店支店長2008 年 ２ 月 ㈱ノムラアクト四国代表取締役2009 年 ２ 月 乃村工藝建築装飾有限公司董事・総経理2011 年 ２ 月 ㈱ノムラデュオ取締役第１営業本部長2013 年 ２ 月 同社取締役第２営業本部長2017 年 ２ 月 同社退職2017 年 ３ 月 当社入社執行役員営業部部長㈱日商インターライフ取締役（現任）㈱システムエンジニアリング取締役（現任）2017 年 ５ 月 当社取締役営業部部長2020 年 ３ 月 当社取締役（現任）■ 重要な兼職の状況㈱日商インターライフ取締役㈱システムエンジニアリング取締役■ 取締役候補者とした理由大前哲也氏は建設業界に関する深い見識と豊富な経験を有しており、当社の主要な工事会社の取締役を兼務しております。同氏の見識と経験を活かし当社並びに工事会社における業務執行の推進及び取締役の職務執行を適切に実施できるものと判断し、引き続き取締役候補者として選任しております。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書112022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件現在の監査等委員である取締役（監査等委員。以下、本議案において同じ。）夕部一氏及び内藤信夫氏の２名は辞任しますので、監査等委員２名の選任をお願いするものであります。なお、本総会にて選任された監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任された監査等委員である取締役の任期の満了するべき時までとなります。本議案に関しましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番号氏 名現在の当社における地位等所有する当社株式数当事業年度の取締役会への出席状況及び当事業年度の監査等委員会への出席状況1 新任2 新任社外独立役員社外独立役員お ち あ い け ん す け落 合 健 介 社外取締役― 株100％（12回／12回）―なす け ん じ那 須 健 二―― 株―（注）１．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により補填されないなど、一定の免責事由があります。当社は、当該保険契約を任期途中に更新する予定であります。３．落合健介氏は、2018年５月に当社の社外取締役に就任いたしました。社外取締役としての在任期間は本総会終結時をもって４年となります。４．落合健介氏、那須健二氏は、新任の社外取締役候補者であります。５．落合健介氏、那須健二氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。122022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番号 1落 合 健 介 （1952年12月５日生 満69歳）お ち あ い け ん す け■ 当事業年度の■ 略歴、地位及び担当取締役会への出席状況100％（12回／12回）■ 当事業年度の監査等委員会への出席状況1975 年 ４ 月 ㈱三和銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行1995 年 ４ 月 同行国立支店長1997 年 ６ 月 同行板橋支店長2000 年 ６ 月 同行審査第１部審査役2004 年 ３ 月 ㈱ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）退職東洋不動産㈱東京本社営業企画部長―（―回／―回）2004 年 ５ 月 同社退職東洋プロパティ㈱執行役員経営企画室長2007 年 ５ 月 同社上席執行役員経営企画室長2010 年 ６ 月 同社常務執行役員企画部長兼システム開発室長2014 年 ６ 月 東洋ビルメンテナンス㈱取締役ＢＭＳ㈱取締役2015 年 ６ 月 プロファウンド・インベストメント・マネジメント㈱取締役東洋プロパティ㈱取締役2016 年 ６ 月 同社監査役2017 年 ６ 月 同社顧問2018 年 ５ 月 当社取締役（現任）2018 年 ６ 月 ㈱神萃代表取締役（現任）■ 重要な兼職の状況㈱神萃代表取締役■監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割落合健介氏は、金融機関に長年勤めた経験を経て企業経営に携わるなど、豊富な知識・経験等を有しております。同氏は当社の独立社外取締役として就任以来４年に渡り客観的な視点で当社の経営に対し、金融政策などの専門的なご意見やご指摘をされておりました。今後はその経験と知見を活かし監査等委員としての役割を大いに発揮されることが期待されることから監査等委員である社外取締役候補者といたしました。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書132022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番号 ２那 須 健 二 （1953年５月28日生 満68歳）なす け ん じ■ 当事業年度の■ 略歴、地位及び担当取締役会への出席状況―（―回／―回）■ 当事業年度の監査等委員会への出席状況―（―回／―回）1977 年 ４ 月 ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行2001 年 ５ 月 同行蓮根支店長2003 年 ２ 月 ㈱みずほ銀行審査部審査役2005 年 ４ 月 東京建物不動産販売㈱監査室長2006 年 ５ 月 同社コンプライアンス部長2008 年 ３ 月 同社取締役コンプライアンス部長2008 年 ４ 月 同社取締役人材開発部長2009 年 ３ 月 同社取締役経理部長2011 年 ３ 月 同社取締役経理管理本部長2013 年 ３ 月 同社取締役ソリューション営業本部長2016 年 ３ 月 同社顧問2016 年 ４ 月 長野県東京事務所主任産業立地推進役（非常勤職員）2018 年 ９ 月 フィンテックアセットマネジメント㈱内部監査室長（現任）■ 重要な兼職の状況フィンテックアセットマネジメント㈱内部監査室長■ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割那須健二氏は、金融機関の経験を経て、上場企業のコンプライアンス、経理などの経営に携わるなど、豊富な知識・経験等を有しております。同氏は、当社グループのガバナンス機能の強化において、適切な監査・監督が期待されることから、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。142022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）スキルマトリックス取締役名企業経営 財務・会計 人事・労務法務・リスクマネジメント営業・マーケティングＩＴ・ＤＸ代表取締役社長庄司 正英取締役副社長貴田 晃司専務取締役香川 正司常務取締役加藤 雅也取締役大前 哲也取締役（監査等委員） 松沢 照和（常勤）取締役（監査等委員） 落 合 健 介 （独 立 社 外）取締役（監査等委員） 那 須 健 二 （独 立 社 外）●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●※各取締役が保有する知見、スキル、期待する役割について主なものを選択しております。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書152022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、社外の監査等委員である取締役の補欠として、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、本選任につきましては、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。ゆ う べ は じ め候補者夕 部 一 （1943年12月25日生 満78歳）■ 当事業年度の■ 略歴、地位及び担当取締役会への出席状況100％（１回／１回）■ 所有する当社株式数― 株1962 年 ４ 月 大阪国税局入局1993 年 ７ 月 税務大学校教育第２部教授1995 年 ７ 月 東京国税局査察部特別国税査察官1997 年 ７ 月 税務大学校東京研修所総括教育官1998 年 ７ 月 税務大学校東京研修所幹事1999 年 ７ 月 東京国税局調査第３部調査第29部門統括国税調査官2000 年 ７ 月 光税務署長2001 年 ７ 月 平塚税務署長2002 年 ９ 月 夕部一税理士事務所所長（現任）2008 年 ６ 月 ピーアークホールディングス㈱監査役2022 年 ２ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）■ 重要な兼職の状況夕部一税理士事務所所長■ 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割夕部一氏は、税理士としての専門的な知識と経験等を有しております。同氏においては社外取締役として、客観的な視点で当社の経営に対し、特にこれらの知見を活かした財務・会計にかかる適切な監査・監督が期待されることから、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。（注）１．上記補欠の監査等委員である社外取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。夕部一氏が取締役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者となります。保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により補填されないなど、一定の免責事由があります。３．補欠の監査等委員である取締役候補者夕部一氏は、社外取締役候補者であります。４．夕部一氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。５．夕部一氏の取締役会への出席状況は、2022年２月９日に就任されてから状況であります。なお、監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会終結時をもって３ヶ月となります。162022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第４号議案 定款一部変更の件１．提案の理由（１）事業目的の記載内容の一部を現状の事業にあわせ変更を行うものであります。（２）「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度の施行日が2022年９月１日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨の規定を設けるものであります。また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。（３）取締役会議事録への署名の方法に電子署名を加えるものであります。２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。なお、本議案の決議による定款一部変更は、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。現行定款（下線は変更部分を示します。）変更案（目 的）第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。（目 的）第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。（１）～（９）（条文省略）（10）カラオケルーム、飲食店および喫茶店の経営ならびに同業務に関するフランチャイズシステムによる加盟店の募集および指導（11）ゲームセンターの運営および管理の請負（12）（条文省略）（13）（条文省略）（14）電気通信サービスの加入に関する代理店業（１）～（９）（現行どおり）（削除）（削除）（10）（現行どおり）（11）（現行どおり）（削除）（15）～（29）（条文省略）（30）遊技場、ゲームセンター等の運営業務の受（12）～（26）（現行どおり）（削除）務託（31）警備業法に定める警備業（32）家事代行サービス事業（33）教育研修事業（34）（条文省略）（新設）（新設）（新設）（新設）（35）（条文省略）２ （条文省略）（削除）（削除）（削除）（27）（現行どおり）（28）管工事業（29）給排水、衛生設備工事業（30）消火設備工事業（31）生花・造花等の販売および販売取次業務（32）（現行どおり）２ （現行どおり）招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書172022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）現行定款変更案（削除）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（新設）（取締役会の議事録）第36条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印する。（新設）（電子提供措置等）第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（取締役会の議事録）第36条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。（附則）１．変更前定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第17条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前提定款第17条はなお効力を有する。３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。以 上182022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（提供書面）事業報告（2021年３月１日から2022年２月28日まで）１．企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、厳しい状況が続きました。段階的な経済活動の再開による持ち直しも見られましたが、変異株による感染再拡大が見られ今後の見通しについての予測は困難な状況が続いております。このような状況のもと、当社グループは、引き続き新型コロナウイルスの感染防止に配慮しつつ事業活動を実施いたしました。主力である工事事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、新規出店等の延期や中止が増加、加えて期内受注件数が大幅に減少いたしました。また、価格競争、原材料費高騰、半導体不足など新たな課題も出てきており厳しい状況となりました。一方で、第４四半期において大型案件の受注や翌期に繋がる案件の増加などもあり収益改善が見通せる状況となりました。なお、事業再編の一環として、2021年４月30日にディーナネットワーク株式会社の解散を決議し2021年7月31日に清算結了、2021年５月31日に株式会社ジーエスケー及びグランドスタッフ株式会社の全株式を譲渡いたしました。この結果、当連結会計年度の売上高は11,794百万円（前年同期比20.4％減）、営業利益45百万円（前年同期比75.3％減）、経常利益48百万円（前年同期比83.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益71百万円（前年同期比29.5％減）となりました。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書192022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）推移グラフ（単位：百万円）（単位：百万円）（単位：百万円）（単位：百万円）第11期10171第12期第11期28648第12期第11期18345第12期第11期14,82311,794第12期売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期純利益事業別の営業概況は次のとおりであります。（工事事業）主力である工事事業は、内装工事等を行う株式会社日商インターライフ、音響・照明設備工事等を行う株式会社システムエンジニアリング、清掃・メンテナンス等を行うファシリティーマネジメント株式会社、空調設備工事等を行う玉紘工業株式会社が展開しております。新型コロナウイルス感染症拡大の長期化により各社とも影響を受ける結果となりました。株式会社日商インターライフは、第４四半期に大型案件の受注等がありましたが、度重なる緊急事態宣言の影響による飲食店舗や物販店舗の新規出店や改装等の計画の延期または中止、原材料の高騰などが影響し、前年同期を下回りました。株式会社システムエンジニアリングは、受注済み案件の完工は進みましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う市場環境の変化により期内受注が伸びず、前年同期を下回りました。ファシリティーマネジメント株式会社は、飲食店舗やアミューズメント施設からの清掃業務等の受注は回復傾向にありますが、小規模案件が多いこともあり、前年同期を下回りました。玉紘工業株式会社は、公共工事案件が引き続き堅調だったことに加え民間工事の受注が進み前年同期を上回りました。この結果、工事事業の売上高は9,204百万円（前年同期比7.6％減）、セグメント利益180百万円（前年同期比13.7％減）となりました。（通信・人材サービス事業）通信・人材サービス事業は、携帯電話・スマートフォン、タブレット等の販売、法人向けにモバイルソリューションを提供する株式会社エヌ・アイ・エル・テレコム、通信インフラ企業等への人材派遣を行う株式会社アヴァンセ・アジルが展開しております。株式会社エヌ・アイ・エル・テレコムは、携帯電話の販売台数は前年を上回ることができ、売上高は前年同期を上回りましたが、店舗改装に伴う費用や販売促進に伴う広告宣伝費等が増加したことにより利益は下回りました。株式会社アヴァンセ・アジルは、引き続き通信インフラ企業への派遣が堅調であったことから前年同期を上回りました。なお、事業再編の一環として、2021年４月30日にディーナネットワーク株式会社の解散を決議し2021年7月31日に清算結了、2021年５月31日に株式会社ジーエスケー及びグランドスタッフ株式会社の全株式を譲渡したことで1,302百万円の減収となりました。この結果、通信・人材サービス事業の売上高は2,376百万円（前年同期比46.1％減）、セグメント利益33百万円（前年同期はセグメント損失52百万円）となりました。202022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）不動産事業は、不動産仲介等を行う株式会社ラルゴ・コーポレーションが展開しております。前年同期のような大型仲介案件が無かったこともあり、不動産事業の売上高は98百万円(前年同期比68.7％減)、セグメント利益13百万円（前年同期比92.7％減）となりました。（不動産事業）（その他）その他は、当社グループのシェアードサービス業務等を行う株式会社アドバンテージが展開しており、売上高は115百万円(前年同期比12.3％減)、セグメント利益24百万円（前年同期比22.4％減）となりました。事業・業務別売上高及び業務概要（単位：千円）事業・業務別売 上 高事業・業務概要工事事業9,204,511通信・人材サービス事業2,376,138床・クロス・軽鉄ボード等内装基礎工事の施工監理、商業施設等の企画・設計・制作・施工監理、広告代理、販促・装飾・イベント、コンサートホール・ホテル等の音響・照明設備工事、清掃・メンテナンス、空調設備工事携帯電話機器等の販売、一般人材派遣、製造業向け人材派遣・請負不 動 産 事 業98,680 店舗等の不動産の賃貸及び仲介合計11,679,329―（注）売上高の合計には、その他事業の売上高115,057千円を含んでおりません。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書212022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）工事事業9,204百万円不動産事業98百万円11,679百万円セグメント売上高通信・人材サービス事業2,376百万円当連結会計年度は、特筆すべき設備投資は行っておりません。② 設備投資の状況③ 資金調達の状況当社は、金融機関より運転資金等として、長期借入金300百万円を調達いたしました。④ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況該当事項はありません。（2）財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況区分第９期（2018.3.1～2019.2.28）第10期（2019.3.1～2020.2.29）第11期（2020.3.1～2021.2.28）第12期（2021.3.1～2022.2.28）19,387,17819,053,08114,823,36511,794,387常利151,667親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）△74,246１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）△3円82銭340,291108,3075円64銭286,217101,6585円30銭48,54871,6623円69銭（単位：千円）10,550,51210,404,5868,327,8847,564,2033,955,1313,799,1573,845,6313,917,190（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数に基づき、算出しております。② 当社の財産及び損益の状況区分第９期（2018.3.1～2019.2.28）第10期（2019.3.1～2020.2.29）第11期（2020.3.1～2021.2.28）第12期（2021.3.1～2022.2.28）常利858,525159,857755,33090,025当期純利益又は当期純損失（△）271,018△129,670970,773460,859427,008650,853237,081375,406１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）13円97銭△6円75銭22円28銭19円35銭（単位：千円）（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数に基づき、算出して7,761,3587,147,3617,039,4516,479,2104,122,2023,753,8194,133,6864,505,991高益産産高益産産売経総純売経総純上資資上資資おります。222022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（3）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況該当事項はありません。② 重要な子会社の状況会 社 名資 本 金当社の議決権比率主要な事業内容株 式 会 社 日 商 イ ン タ ー ラ イ フ100,000千円100％ 工事事業株式会社システムエンジニアリング82,885千円100％ 工事事業③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況会 社 名住 所帳簿価額の合計額（単位：千円）当社の総資産額株 式 会 社 日 商 イ ン タ ー ラ イ フ 東京都荒川区東尾久４丁目16番12号 2,133,758株式会社システムエンジニアリング 東京都台東区柳橋１丁目13番3号1,812,7756,479,210（4）対処すべき課題を要すると思われます。今後の見通しは、引き続き新型コロナウイルス感染症拡大の影響が続くものと思われ、その終息には時間このような状況のもと、当社グループは2023年２月期を初年度とする第４次中期経営計画を策定し、「新たなイノベーションでビジネスモデルを進化更新させて、次の成長に繋げるポジションを獲得する」を基本方針に、中期経営計画の推進タイトルを「Ｅｘ Ｐｏｓｉｔｉｏｎ（エクスポジション）」と定め、経済のうねりを乗り越えた先にある経済ステージで、当社グループの次の成長に繋げるポジションの獲得を目指してまいります。そのための重点課題として３つの重点施策を掲げ、2025年２月期の最終年度における目標の達成に向けて、グループの成長を実現してまいります。① 新たな成長の実現（Ｅｎｇｉｎｅ）事業会社を主体とした、中期経営・成長モデルの設計。自律性と結束力を発揮し主体的に自走し、自社の強み（各ブランド）を深耕する体制づくりに取り組みます。② グループの生産性向上（Ｅｆｆｉｃｉｅｎｃｙ）業務ＤＸ化の推進、電子化への対応、ＲＰＡの活用、専門人材の採用・育成に取り組みます。③ 社会的要請への対応（Ｅｓｇ）上場企業グループとしてガバナンス経営の強化、サステナビリティへの取り組みに取り組みます。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書232022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（5）主要な事業内容（2022年２月28日現在）当社グループは、工事事業、通信・人材サービス事業、不動産事業を行っておりますが、各事業の内容は以下のとおりであります。① 工事事業店舗・オフィスの床・クロス・軽鉄ボード等内装基礎工事の施工監理、商業施設の企画・設計・制作・施工監理、広告代理、販促・装飾・イベント、パチンコ・アミューズメント店舗のデザイン・企画・設計・施工監理・不動産ソリューション、コンサートホール・ホテル・大学などの施設の音響・照明設備工事、TV会議・議場システムの提供、店舗の清掃・メンテナンス、施設の空調・電気・衛生設備等の施工・修理、設備機器の販売等を行っております。② 通信・人材サービス事業携帯電話等の販売、移動体通信サービス販売取次業務、法人向けにモバイルソリューションの提供、通信インフラ企業等への人材派遣等を行っております。③ 不動産事業不動産の賃貸・仲介業務を行っております。（6）主要な営業所及び工場（2022年２月28日現在）名称所 在 地株 式 会 社 日 商 イ ン タ ー ラ イ フ東京都荒川区東尾久、東京都北区田端新町大阪府大阪市浪速区難波中株 式 会 社 シ ス テ ム エ ン ジ ニ ア リ ン グ東京都台東区柳橋、大阪府大阪市浪速区難波中242022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（7）従業員の状況（2022年２月28日現在）① 企業集団の従業員の状況事業・業務別事事従業員数前連結会計年度末比増減188 （ 127）名3名増 （ 104名減）通 信 ・ 人 材 サ ー ビ ス 事 業59 （ 167）名66名減 （ 729名減）4 （1）名21 （7）名1名減 （―）2名減 （ 1名減）（共通）8 （1）名2名増 （―）計280 （ 303）名64名減 （ 834名減）工不そ全産他事事動の社合業業業② 当社の従業員の状況（注）従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおり、パート及び嘱託社員等は（ ）内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。従業員数8（ 1）名前事業年度末比増減2名増（ ―）平均年齢47歳平均勤続年数5.8年（注）従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおり、パート及び嘱託社員等は（ ）内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。（8）主要な借入先の状況（2022年２月28日現在）借 入 先借 入 額株 式 会 社 り そ な 銀 行株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行608,338千円384,660千円（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書252022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．会社の現況（1）株式の状況（2022年２月28日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主（上位10名）80,042,116株20,010,529株（自己株式80株を含む。）4,757名株 主 名持 株 数持株比率株式会社辰巳6,966,200株セ ガ サ ミ ー ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社4,017,200株569,800株479,100株445,300株427,700株400,000株354,800株252,300株172,400株34.81％20.08％2.85％2.39％2.23％2.14％2.00％1.77％1.26％0.86％株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 Ｅ 口）インターライフホールディングス取引先持株会株 式 会 社 乃 村 工 藝 社イ ン タ ー ラ イ フ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 社 員 持 株 会京 建物株式会東及天市川井岡民次悦社司夫子（注）１．持株比率は自己株式（80株）を控除して計算しております。２．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する569,800株につきましては、連結計算書類及び計算書類においては自己株式として処理しております。⑤ その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。（2）新株予約権等の状況該当事項はありません。262022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）個人35.2％7,050千株その他国内法人61.5％12,312千株証券会社0.3％52千株金融機関2.9％579千株外国人0.1％15千株株式分布状況（3）会社役員の状況① 取締役の状況（2022年２月28日現在）地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長庄 司 正 英㈱辰巳代表取締役取 締 役 副 社 長貴 田 晃 司専 務 取 締 役香 川 正 司常 務 取 締 役加 藤 雅 也締 役大 前 哲 也㈱システムエンジニアリング取締役㈱アドバンテージ取締役㈱アドバンテージ取締役会長㈱ラルゴ・コーポレーション取締役会長㈱アヴァンセ・アジル取締役経営企画部長㈱日商インターライフ取締役㈱システムエンジニアリング取締役締 役落 合 健 介㈱神萃代表取締役取取取締 役竹 山 浩 二セガサミーホールディングス㈱執行役員総務本部長取締役（監査等委員）松 沢 照 和―取締役（監査等委員）夕 部一夕部一税理士事務所所長取締役（監査等委員）内 藤 信 夫セガサミーホールディングス㈱監査役室長（注）１．取締役落合健介氏、竹山浩二氏、夕部一氏、内藤信夫氏の４名は、社外取締役であります。２．情報の収集、その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、松沢照和氏を常勤の監査等委員に選定してお３．監査等委員夕部一氏は、監査等委員北本幸仁氏の逝去により2022年２月９日に就任いたしました。夕部一氏は、税理士としての専門的な知識と経験等を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員内藤信夫氏は、企業の株式公開コンサルティング業務を長年務めた経験を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。４．当社は取締役落合健介氏及び夕部一氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ります。ております。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書272022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）② 事業年度中に退任した取締役氏名退 任 日退任事由退任時の地位及び重要な兼職の状況髙橋 公一 2021年５月26日 任期満了当社社外取締役セガサミーホールディングス㈱執行役員総務人事本部長サミー㈱執行役員コーポレート本部長北本 幸仁2022年２月５日逝去当社社外取締役（監査等委員）シダックス㈱社外監査役③ 責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により補填されないなど、一定の免責事由があります。当社は、当該保険契約を任期途中に更新する予定であります。保険料は全額当社が負担しております。⑤ 当事業年度に係る取締役の報酬等の総額区分支給人員支 給 額取締役（監査等委員を除く）取締役（監査等委員）合計6名2名8名49,845千円10,053千円59,898千円（注）１．上記支給額は、2021年３月１日から2022年２月28日までの支給実績額であります。２．上記のうち、社外役員に対して支払った報酬等の額は、下記のとおりであります。社外取締役（監査等委員を除く）１名2,925千円、社外取締役（監査等委員）１名2,925千円、総額 5,850千円３．当事業年度末現在の取締役（監査等委員を除く）は７名でありますが、取締役（監査等委員を除く）１名は無報酬であります。４．当事業年度末現在の取締役（監査等委員）は３名でありますが、取締役（監査等委員）２名は無報酬であります。なお、支給人員には当事業年度中に退任した取締役（監査等委員）1名を含めております。282022年04月19日 17時40分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（ⅰ）当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬と業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬で構成されております。基本報酬及び業績連動型の株式報酬の決定は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長と独立社外取締役で構成されるガバナンス委員会にて検討され、取締役会で一任を受けた代表取締役社長庄司正英が行います。報酬の決定を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な視点から取締役の報酬を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためであります。なお、取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。基本報酬は、当社グループの