アララ（4015） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/06

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEarara inc.最終更新日：2022年5月6日アララ株式会社代表取締役社長 岩井陽介問合せ先：03-5414-3666証券コード：4015当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの利益の最大化を重視した経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。その実現に向け、透明性及び柔軟性に優れた体制を構築していくという認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,441,80023.02370,000271,500250,000194,900153,500117,700104,60080,00075,0005.914.343.993.112.451.881.671.281.20外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】岩井 陽介株式会社デンソーウェーブＬｉｖｉｏ株式会社ＩＷＡＩ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ．ＬＴＤ．寺田倉庫株式会社井上 浩毅ＥＥＩクリーンテック投資事業有限責任組合MORGAN STANLEY ＆ CO.LLCライク株式会社中西正人支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期8 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長9 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)加藤徹行井上昌治種谷信邦米田惠美金子毅他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員加藤徹行○○―――井上昌治○○―――種谷信邦○○―――米田惠美○○―――金子毅○○―――加藤徹行氏は、金融機関等で培った知見、また企業の内部管理体制整備のコンサルタントとしての豊富な経験と識見を有しており、当社の取締役の職務執行の監督強化に寄与していただく事を期待し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所規程に則った当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しました。井上昌治氏は、弁護士としての専門知識と企業法務に関する豊富な経験を有しており、法的な観点からの助言・監視を期待し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所規程に則った当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しました。種谷信邦氏は、東証一部上場企業において代表取締役を務めるなど企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の取締役の職務執行の監督強化に寄与していただく事を期待し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所規程に則った当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しました。米田惠美氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見が豊富なため、当社の経営管理体制に関して助言いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所規程に則った当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しました。金子毅氏は、株式会社バリューデザインの常勤監査役経験に基づく高い専門性を有していることから、当社の経営管理体制に関して助言いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所規程に則った当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5005 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と協議の上、コーポレート本部に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができます。前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けません。事務局員として経営戦略部より１名選任し、監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員の業務補助を行っております。当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の同意を得ること、当該使用人は監査等委員である取締役に指示された補助業務については、監査等委員会の指揮命令のみに従い、業務執行側の指揮命令系統に入らないことを社内規程に定めることにより、監査等委員でない取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査等委員会は、内部監査責任者より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。さらに、監査等委員会は定期的に会計監査人及び内部監査責任者を招聘して三様監査のための連絡会を開催しております。連絡会では、会計監査人、内部監査責任者より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550022330000社内取締役社内取締役補足説明取締役等の指名や報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす社外取締役全員を独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の業績並びに企業価値の向上に対する意欲及び士気を高めることを目的として導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、その他該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、意欲及び士気を高めることを目的として、各人の貢献度に応じたストックオプションの個数を付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、取締役の個別報酬の開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の個人別の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ）の決定に関しては、金銭報酬については固定報酬（現金）及び業績連動報酬（現金）で構成されており、固定報酬については、役位及び各事業年度の売上高を考慮して定めることとしております。業績連動報酬（現金）は、売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」、各人の個別目標の達成率に応じて算出された額を支給することとしており、業績指標として売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」を選定した理由としては、長期的・持続的に成長することを定めた中期経営計画の財務目標と最も関連しているためであります。また、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権を付与することとし、付与数は役位に応じて決定いたします。基本報酬（現金）、業績連動報酬（現金）又は非金銭報酬（新株予約権）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬（現金）を主たる報酬としつつ、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。基本報酬（現金）と前期実績に基づく業績連動報酬（現金）は、12等分した金額を毎月支給し、金銭報酬（新株予約権）は、原則として毎年１回支給いたします。各取締役の報酬等については、取締役会が、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会における審議結果を踏まえ、その具体的内容を決定いたします。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しています。【社外取締役のサポート体制】社外取締役へのサポートは、コーポレート本部経営戦略部が行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）ａ）取締役会取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び監査等委員である取締役５名（うち５名社外取締役）の合計９名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営の最高意思決定機関として、法的決議事項及び重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。ｂ）監査等委員会当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員５名で構成されており、策定した監査計画に基づき監 査を実施しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び監査等委員会規則に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、内部監査責任者を指揮命令下に置き、組織的な監査を行うと共に、会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。ｃ）指名報酬委員会当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役２名及び社外取締役３名の計５名にて構成されております。ｄ）会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。ｅ）執行会議当社では、業務執行状況の報告、業務執行に関する重要事項の報告決議及び協議のため、取締役社長を議長とし、業務執行取締役、事業部長、本部長その他議長が氏名する者が出席する執行会議を、原則として月２回開催しております。ｆ）リスク管理委員会当社では、事業上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき管理（コーポレート）管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、事業部長、本部長及び監査等委員会代表者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、リスク管理に関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への諮問のほか、リスク管理に必要なガイドライン・マニュアル等や社内への啓発活動・トレーニング計画等を決定しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員会設置会社としております。独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能を強化することは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。これらの機関が相互連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の議案検討時間を十分に確保するため、招集通知の早期発送を実施しております。集中日を回避した株主総会の設定当社の株主総会を開催する11月には、過度な集中日はないと考えておりますが、より多くの株主が参加できるよう、開催日には留意いたします。電磁的方法による議決権の行使現時点では未定ですが、必要に応じて検討いたします。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み現時点では未定ですが、必要に応じて検討いたします。招集通知（要約）の英文での提供現時点では未定ですが、必要に応じて検討いたします。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページにおいて、掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 年度決算発表後に決算説明会を実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期決算及び年度決算発表後に決算説明会を実施しております。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催 株主構成等を考慮しながら検討してまいります。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにおいて、決算情報、適時開示情報等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置コーポレート本部経営戦略部が担当しております。ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は「情報開示規程」において、ステークホルダーに適時適切かつ公平な情報提供を行うことを定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後の検討課題と認識しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主、一般投資家をはじめとするステークホルダーへの企業内容の適時・適切な開示を行うことは、大変重要であると考え、積極的に企業情報の開示体制の整備に取り組んでまいります。なお、情報開示に関しましては、制度的なディスクロージャーに留まらず、ＩＲなどの自発的なディスクロージャーを積極的に推進しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条１項及び第３項に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制については2014年２月14日の取締役会決議により、内部統制システムの基本方針を定めております（最終改定は2021年９月15日取締役会決議）。１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）基本的な考え方①取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため倫理規範、行動基準及び諸規程を定め、これを遵守することを誓約する。②企業理念を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。（２）　コンプライアンス体制①コンプライアンスに関する取組みを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努め、適時、取締役会及び監査等委員会へ報告する。②コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス業務を担当する部署を明らかにし、コンプライアンス態勢の整備・強化を図る。③コンプライアンス担当取締役、内部監査責任者（監査等委員会の指揮命令下にあるものとする。）及び監査等委員会は、コンプライアンスの浸透状況を検証する。④不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度規程」を定め、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。（３）反社会的勢力の排除に対する基本的な考え方と体制①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断するものとする。②反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力対応部署を定め、取引先の審査を行うこと等により反社会的勢力との関係の遮断に努めるとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には外部専門機関と連携しつつ組織的対応を行うものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）平時の対応「リスク管理規程」、「リスク管理基準」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会が全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。内部監査責任者は、各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役社長へ報告する。（２）有事の対応天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアル、緊急時対応計画に従い情報収集、対応方針の制定・原因究明・対応策の決定を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行については、取締役会における職務分担の決議のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき各人の職務内容及び責任を明確にし、効率的な職務執行が行われる体制を構築する。５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と協議の上、コーポレート本部に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができる。６．前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けない。７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ会社の業務執行状況を報告する。また、当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。監査等委員は、必要に応じ何時でも当社の重要と思われる会議に出席したり、書類の提示を求めたりすることができる。８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の費用請求には、監査等委員会の職務執行に必要でないことを確認した場合を除き、速やかに応じる。また、監査等委員会が代表取締役、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれ意見交換を行うことにより、コンプライアンス上の課題、問題を把握できる体制構築を行うとともに、内部監査責任者は監査等委員会と連携を保つよう努め、監査等委員会監査の実効性確保に協力するものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断することとしております。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況社内体制として、「反社会的勢力の排除に対する基本的な考え方」、「反社会的勢力対策規程」を整備し、経営戦略部を担当部署として主要な社内会議等においてその内容の周知徹底を図っております。また、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして、「反社会的勢力対応細則」を策定しております。また新規取引を開始する場合は、「取引先管理規程」に基づき、日経テレコン及びインターネット等を利用して調査を行うほか、新たに契約書を締結する場合には、契約書に取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。既存取引先に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。外部機関との連携に関しては、2019年７月に全国暴力追放運動推進センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、当社における不当要求防止責任者（経営戦略部長）を選任し、所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項株主総会取締役会報告監査・監督選任・解任選任・解任選任・解任会計監査人連携監査連携監査等委員会監査等委員である取締役取締役（監査等委員を除く）答申諮問指揮命令報告内部監査責任者報告選定・解職・監督報告代表取締役社長指名報酬委員会連携報告諮問報告監査リスク管理委員会執行会議指示報告業務執行各部門【適時開示体制の概要（模式図）】決定事実発生事実任意開示決算情報業績予想修正情報収集・分析判断・承認開示各部門責任者経営戦略部報告報告情報開示担当部署確認・資料案作成・報告情報開示責任者（管理（コーポレート）管掌取締役）付議・報告取締役会（緊急時は取締役社長又は情報開示責任者）情報開示責任者情報開示担当部署承認指示開示情報開示（TDnet、自社ホームページ）