エステー（4951） – 定款の一部変更に関するお知らせ

2022 年４月 26 日 会 社 名 エ ス テ ー 株 式 会 社 代表者名 代表執行役社長 鈴木 貴子 （コード番号 4951 東証プライム） 人事･総務グループ マネージャー 佐藤 昭吏 TEL 03(3367)6311 問合せ先 定款の一部変更に関するお知らせ 各 位 当社は、2022 年４月 26 日開催の取締役会において、2022 年６月 21 日開催予定の第 75 期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。 １.変更の理由 (1)場所の定めのない株主総会の導入 記 2021 年６月 16 日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（以下「改正産競法」）が施行され、上場会社において、定款に定めることにより一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会（物理的な会場を設けず、取締役や株主等がインターネット等の手段を用いて出席する株主総会、いわゆる「バーチャルオンリー株主総会」）の開催が可能となりました。当社は、感染症や自然災害等の大規模災害時のリスクを低減するため、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、現行定款第 12 条の変更を行うものであります。 なお、本変更の効力発生は、本株主総会での決議に加え、株主の利益の確保に配慮しつつ、産業競争力を強化することに資する場合として、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日をもって効力が生じるものといたします。 (2)「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定す る改正規定が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が 導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。 ① 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第 15 条【株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供】の規定は不要となるため、これを削除するものであります。 ② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第 15 条【電子提供措置等】第１項を新設するものであります。 ③ 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第 15 条【電子提供措置等】第２項を新設するものであります。 ④ 上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。 1 変更の内容は、別紙のとおりであります。 ２．定款変更の内容 ３．日程 定款変更のための株主総会開催日 2022 年６月 21 日（火） 定款変更の効力発生日 2022 年６月 21 日（火） 以上 2 （別紙） 定款変更新旧対照表 現 行 定 款 【招集地】 第 12 条 当会社の株主総会は、本店所在地またはその隣接地において招集する。 （新 設） （下線は変更部分を示します） 変 更 案 【開催地】 第 12 条 当会社の株主総会は、本店所在地またはその隣接地において開催 する。ただし、次項の規定に基づき、株主総会を場所の定めのない株主総会とする場合は、この限りでない。 ２. 当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 【株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供】 （削 除） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新 設） 【電子提供措置等】 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （附則） （株主総会の招集に関する経過措置） 定款第 12 条第 2 項の変更は、当会社が実施する場所の定めのない株主総会が、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けた日をもってその効力を生ずるものとし、本附則は、効力発生日経過後にこれを削除する。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） １.定款第 15 条の削除および新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２.前項の規定にかかわらず、施行日から６ヵ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条はなお効力を有する。 ３.本附則は、施行日から６ヵ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する 以上 （新 設） （新 設） 3