バリューＨＲ（6078） – 従業員向け株式給付信託への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022年４月26日 会 社 名 株 式 会 社 バ リ ュ ー Ｈ Ｒ 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 藤田 美智雄 （コード番号：6078 東証プライム） 問 合 せ 先 代 表 取 締 役 副 社 長 経 営 企 画 室 長 藤田 源太郎 （TEL. 03-6380-1300） 従業員向け株式給付信託への追加拠出に伴う 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．処分要領 （１）処分期日 （２）処分株式数 （３）処分価額 （４）処分総額 （５）処分予定先 （６）その他 2022年５月12日 普通株式120,000株 １株につき1,383円 165,960,000円 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 ２．処分の目的及び理由 当社は、2020年度より当社の従業員に対して「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。）を導入しており、2022年４月26日開催の取締役会において、本信託に対する金銭の追加拠出（以下、「追加信託」といいます。）を行うこと及びそれに伴う本自己株式処分について決定しました。（本制度の概要につきましては、2020年５月15日付「従業員向け株式給付信託の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。） 本自己株式処分は、本制度の継続に伴い、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。 処分数量につきましては、株式給付規程に基づき、２事業年度に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2022年３月31日現在の発行済株式総数26,575,200株に対し0.45％（2022年３月31日現在の総議決権個数265,752個に対する割合0.45％。いずれも小数点以下第3位を四捨五入。）となります。 なお、過去６ヶ月以内において、第三者割当による新株式の発行1,962,000株（議決権個数19,620個）を行いました。当該株式を合算した総株式数は2,082,000株（議決権個数20,820個）であり、過去６ヶ月間において発行した当社普通株式1,962,000株（議決権数19,620個）を控除した当社発行済株式総数24,613,200株（議決権個数246,132個）を分母とする希薄化率は7.97％（議決権ベースの希薄化率は7.97％）に相当いたします。 当社としましては、本制度は中長期的には当社の企業価値の増大に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 なお、当社は2022年４月１日付で株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っておりますので、上記発行済株式総数は本株式分割を前提とした記載となります。 ＜本信託契約の概要＞ ① 名称 ② 信託の種類 ③ 委託者 ④ 受託者 ⑤ 受益者 ⑥ 信託管理人 ⑦ 議決権行使の方針 ⑧ 本信託契約の締結日 ⑨ 本信託の設定日 ⑩ 信託の期間 ：従業員向け株式給付信託 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） ：当社 ：株式会社りそな銀行 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）） ：当社従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 ：当社の従業員から選定 ：信託財産である当社株式の議決権については、信託管理人が行使の 指図を行います。 ：2020年6月1日 ：2020年6月1日 ：2020年6月1日から本信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続し ＜追加信託及び本信託における当社株式取得の概要＞ ます。） ① 取得する株式の種類 ② 追加信託金額 ③ 取得する株数の総数 ④ 追加信託日 ⑤ 株式の取得日 ⑥ 株式取得方法 ：当社普通株式 ：165,960,000円 ：120,000株 ：2022年５月12日 ：2022年５月12日 ：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得 (注)１．本信託は、今回の追加信託に係る金銭165,960,000円及び信託財産に属する金銭3,470,624円の総額を原資として当社株式の追加取得を行います。 ２．2022年３月31日現在の発行済株式総数、過去６ヶ月以内における第三者割当による新株式 の発行株数等につきましては、2022年４月１日付の１：２の割合で実施した株式分割の調整前の数値を記載しております。 ３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2022年４月25日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値である1,383円といたしました。 本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。 なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前1カ月間（2022年３月26日から2022年４月25日）の終値の平均である1,422円（円未満切り捨て）からの乖離率は2.74％（小数点以下第3位を四捨五入）、本取締役会決議日の直前3カ月間（2022年１月26日から2022年４月25日）の終値の平均値である1,320円（円未満切捨て）からの乖離率は-4.77％（小数点以下第3位を四捨五入）、同直前6カ月間（2021年10月26日から2022年４月25日）の終値の平均値である1,265円（円未満切捨て）からの乖離率は-9.33％（小数点以下第3位を四捨五入）となっていることから、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。 また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査等委員３名全員（うち全員が社外取締役）が、処分予定先に特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。 ４．企業行動規範上の手続に関する事項 本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。 以 上