日本カーバイド工業（4064） – 譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

2022 年４月 26 日 会 社 名 日 本 カ ー バ イ ド 工 業 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 杉 山 孝 久 （コード番号：4064 東証プライム市場） 問 合 せ 先 取締役 執行役員 経営企画部長 横田 祐一 （TEL. 03－5462－8224） 各 位 譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 26 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます、以下「対象取締役」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2022 年６月 29 日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。 １. 本制度導入の目的等 （１） 本制度導入の目的 記 本制度は対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。 （２） 本制度導入条件 本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与の為に金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。 2016年６月29日開催の第117回定時株主総会において当社の取締役の報酬限度額は、年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議いただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、従来の取締役の報酬額の範囲内で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定することにつき、株主の皆様のご承認をお願いする予定です。 ２. 本制度の概要 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額の範囲内で年額30百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年25,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理 1 的に調整することができるものとします。）。 本制度により発行または処分される譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）といたします。 本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの期間としております。 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会への諮問と答申を経て当社取締役会において決定いたします。 なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。 ① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること （ご参考） 本定時株主総会において本議案についてご承認をいただいた場合には、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定であります。 以上 2