モロゾフ（2217） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022 年４月 26 日 会 社 名 モロゾフ株式会社 代表者名 代表取締役社長 山口 信二 （コード番号 ２２１７ 東証プライム市場） 問合せ先 代表取締役副社長 山岡 祥記 （ＴＥＬ． ０７８－８２２－５０００） 各 位 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 記 （１） 処 分 期 日 2022 年５月 25 日 （２） 処分する株式の種類 お よ び 数 当社普通株式 3,714 株 （３） 処 分 価 額 １株につき 2,968 円 （４） 処 分 総 額 11,023,152 円 （５） 処分先およびその人数ならびに処分株式の数 当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く） ５名 3,714 株 ２．処分の目的および理由 当社は、当社の監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。2021年４月27日開催の第91回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額20百万円以内の金銭債権を支給し、年9,000株以内（2022年２月１日付株式分割後は年18,000株以内）の当社普通株式を発行または処分することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該株式の割当を受けた日より、当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいておりなお、本制度の概要等につきましては、次のとおりです。 ます。 【本制度の概要等】 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。 また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。 今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、各対象取締役のさらなるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計11,023,152円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式3,714株を付与することといたしました。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。 ３．本割当契約の概要 （１）譲渡制限期間 2022年５月25日（以下「本処分期日」といいます。）から当社または当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職する直後の時点までの期間 （２）譲渡制限の解除条件 対象取締役が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社または当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解（３）本役務提供期間中に、対象取締役が任期満了その他の正当な事由により退任または退職した場除する。 合の取扱い ①譲渡制限の解除時期 対象取締役が、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由（死亡による退任または退職を含む）により退任または退職した場合には、対象取締役の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。 ②譲渡制限の解除対象となる株式数 ①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役の退任または退職の日の含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。 （４）当社による無償取得 対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間満了時点または上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。 （５）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 （６）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 ４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第93期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年４月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,968円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上