チヨダウーテ（5387） – クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー(Knauf International GmbH)による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

各 位 2022 年４月 25 日上場会社名 チヨダウーテ株式会社 代表者名 代表取締役社長 平田 芳久 （スタンダード・コード 5387） 問合せ先 専務執行役員 管理本部長 種田 貴志（TEL 059-364-5215） クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー（Knauf International GmbH）による 当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ 当社は、2022 年４月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー（Knauf International GmbH）（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済み普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また、上記取締役会において、当社が 2021 年 12 月 10 日付で公表した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回することを合わせて決議しております。 記 １．公開買付者の概要 （１） 名（２） クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー称 （Knauf International GmbH） ドイツ連邦共和国 97346 イプホーフェン、アム・バ所在地 ンホフ７ (Am Bahnhof 7, 97346 Iphofen, Federal Republic of Germany) （３） Alexander Heinrich Knauf (General Partner) 代表者の役職・氏名 Jörg Kampmeyer (General Partner) Uwe Knotzer (General Partner) （４） 事 業 内 容 投資業 （５） 資本金 62,000,000.00 ユーロ（注１） （６） 設 立 年 月 日 1984 年２月 16 日 （７） 大株主及び持株比率 Gebr. Knauf KG 99.99％ （８） 当社と公開買付者の関係 資 本 関 係 公開買付者は、当社株式 10,558,599 株（所有割合（注２）：45.28％）を保有しております。また、公開買付者がその発行済み株式の 50％を保有する株式会社晴山（以下「晴山」といいます。）は、当社株式 2,200,000 株（所有割合：9.43％）を保有しております。 公開買付者の役職員３名が、当社の取締役に就任し人 的 関 係 ております。また、公開買付者の従業員１名が当社に出向しております。 当社は、公開買付者との間で資本業務契約を締結し取 引 関 係 ております。当社は、クナウフ・グループの一部製品を日本市場で販売しております。 関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は、当社のその他の関係会社であり、該 当 状 況 関連当事者に該当します。 （注１）2022年４月25日現在の株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）の対顧客電信直物売買相場の仲値である１ユーロ＝139.19円で日本円に換算した場合、資本金の額は8,629,780,000円（１円未満切り捨て）となります。 （注２）「所有割合」とは、当社が2022年２月８日に公表した「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数（23,318,397株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（０株）を控除した株式数（23,318,397株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合その他割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。 ２．買付け等の価格 普通株式１株につき、金 605 円 ３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 （１）意見の内容 当社は、2022 年４月 25 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。 （２）意見の根拠及び理由 本「（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。 ① 本公開買付けの概要 公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式 10,558,599 株（所有割合：45.28％）を所有しており、公開買付者は当社のその他の関係会社にあたります。また、公開買付者が本日現在その発行済み株式の 50％を所有する晴山は、本日現在、当社株式 2,200,000 株（所有割合：9.43％）を所有しております。公開買付者が当該当社株式を所有するに至った経緯については、下記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（a） 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「i. 本公開買付けの背景」をご参照ください。 公開買付者は、2022 年３月 31 日開催の Shareholder committee meeting（株主委員会会議）において、当社株式の全部（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。なお、疑義を避けるために付言すると、晴山及び株式会社平田興産（本日現在、当社株式 1,635,220 株（所有割合：7.01％）を所有しています。以下「平田興産」といいます。）の所有する当社株式計 3,835,220 株を含みます。以下同じです。）を取得し、当社を一時的に公開買付者の完全子会社にした上で、最終的に公開買付者及び平田興産の合弁会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施すること及び公開買付者のジェネラル・パートナー（General Partner ）であるアレクサンダー・ハインリッヒ・クナウフ（Alexander Heinrich Knauf）氏、イェルク・カンプマイヤー（Jörg Kampmeyer）氏及びウーヴェ・クノッツアー（Uwe Knotzer）氏の３名（以下これら３名を総称して「本ジェネラル・パートナーら」といいます。）に対して本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の最終決定権限を授けることを決議したとのことです。公開買付者は、当社との協議及び交渉を経て、2022 年４月 25 日、本ジェネラル・パートナーらの決定に基づき、本公開買付価格を１株当たり 605 円とすることを含む公開買付届出書記載の条件で本公開買付けを実施することにしたとのことです。公開買付者は、当社を完全子会社化して非上場化した後可能な限り速やかに、公開買付者が直接又は間接に当社の議決権の 75.00％を所有し、平田興産が間接に当社の議決権の 25.00％を所有することを目的として、ア．当社をして有価証券報告書提出義務の免除（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 24 条第１項但書、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321号。その後の改正を含みます。）第４条第１項）を受けさせた後に公開買付者が晴山に対して当社株式を譲渡する方法（注１）により当社に対する公開買付者及び晴山の議決権所有比率をそれぞれ 66．6％、33.4％とすること及びイ．晴山が公開買付者及び平田興産のそれぞれに対して第三者割当増資による新株の発行を行う方法により、晴山に対する公開買付者及び平田興産の議決権所有比率をそれぞれ本日現在の 50％、50％から 25.15％、74.85％とすること（注２）（以下「最終ストラクチャー」といいます。）をそれぞれ企図しているとのことです。平田興産は、本日現在平田晴久氏（本日現在、当社株式 452,978 株（所有割合：1.94％）を所有します。）の長男である平田一久氏（本日現在、当社株式 43,300 株（所有割合：0.19％）を所有します。）がその発行済み株式の全部を所有する、資産管理会社兼事業会社で、不動産の管理及び有価証券の保有等を事業内容としており、本日現在平田晴久氏はその代表取締役を、平田一久氏はその取締役を務めているとのことです。公開買付者が最終ストラクチャーを企図するのは、当社を公開買付者及び平田興産の合弁会社とすることにより、少数株主としての平田興産の有する国内市場に関する知見を活かしながら、自身の子会社となる当社に対して公開買付者の属するクナウフ・グループの経営資源及び技術力を効果的に活用することが可能となり、当社の事業の成長を促進することができると考えているからであるとのことです。 （注１）本「① 本公開買付けの概要」に後述するとおり、晴山は、晴山が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意をしているところ、本公開買付け終了後に、公開買付者が晴山に対して当社株式を譲渡する際の譲渡価格は、本公開買付価格と同一とする（当社において、本公開買付け後に株式併合が行われた場合には、当社の企業価値を本公開買付価格に基づいて計算する方法に基づき、本公開買付価格と実質的に同一とする）ため、本公開買付けは他の応募株主に比して晴山を特別に利するものではなく、当該株式譲渡も、当社の非公開化後も晴山を当社に関与させることを目的としたものに過ぎないとのことです。従って、公開買付者は、晴山の本公開買付けに対する応募及び公開買付者の晴山に対する当社株式の譲渡のそれぞれを相互に関連付けて検討したものの、本公開買付けは、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）に反するものではないと公開買付者は考えているとのことです。 （注２）本「① 本公開買付けの概要」に後述するとおり、平田興産は、平田興産が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意をしているところ、平田興産及び公開買付者は、上記注（１）に記載のとおり、晴山が本公開買付価格と同一の価格にて当社株式を公開買付者から取得するために必要となる資金を、晴山が新たに発行する株式を引き受けることにより提供するとのことです。そして、平田興産に対する晴山の当該株式発行の直前の時点において平田興産が晴山の発行済み株式の 50％を有すること及び平田興産が最終ストラクチャーにおいて実質的に当社の 25％を所有することに鑑み、当社の企業価値を本公開買付価格に基づいて計算をし、その 25％相当額から、本公開買付けに応じることによって晴山が取得する金銭の 50％を減じた金額に、晴山が当社株式を本公開買付けに応じて売却することに伴って発生する税の 50％を足した金額をもって平田興産による払込金額と設定する予定であるため、本公開買付けは他の応募株主に比して平田興産を特別に利するものではなく、当該株式発行も、当社の非公開化後も平田興産を当社に関与させることを目的としたものに過ぎないとのことです。従って、公開買付者は、平田興産の本公開買付けに対する応募及び晴山の平田興産に対する新たな株式発行を相互に関連付けて検討してきたものの、本公開買付けは、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）に反するものではないと公開買付者は考えているとのことです。 公開買付者は、当社を一時的に公開買付者の完全子会社にした上で、最終的に当社の株主を公開買付者及び晴山のみとし、当社を公開買付者及び平田興産の合弁会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定していないとのことです。また、公開買付者は、かかる目的に従い、本公開買付けにおいて当社株式の全部を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、当社株式の全部を取得することを予定しているため、買付予定数の下限を、本スクイーズアウト手続の確実な実施に必要な当社の議決権の３分の２を確保するために、公開買付者が新たに取得する必要のある 4,987,001 株としているとのことです。なお、買付予定数の下限（4,987,001 株）は、当社決算短信に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数に係る議決権数（233,183 個）の３分の２以上となる議決権数（155,456 個）に当社の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（15,545,600 株）から、公開買付者が所有する当社株式数（10,558,599 株）を控除した株式数として設定しているとのことです。公開買付者は、2022 年４月 25 日付で、晴山、平田興産、平田晴久氏及び平田一久氏との間で、本取引の実現及び本取引完了後の当社又は晴山の株主として一定の事項に合意する株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しているところ、本株主間契約において当社を一時的に公開買付者の完全子会社にした上で、最終的に公開買付者及び平田興産の合弁会社とすることに同意する晴山、平田興産、平田晴久氏及び平田一久氏（以下総称して「本取引共同実施者」といいます。）は、本日現在、公開買付者とあわせて当社株式 14,890,097 株（所有割合：63.86％）を所有しており、2021 年６月 25 日開催の定時株主総会への議決権行使比率（92.08％）を考慮すると、公開買付者は、本公開買付けを行うことなく、当社に会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 180 条に基づく当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）の実施を要請すること等により、当社を公開買付者の完全子会社とすることも事実上可能と考えているとのことです。もっとも、本公開買付けを前置することにより、本取引に関して適切な情報開示を行うことで、当社の株主の皆様に対して本取引につき適切な判断機会を確保し、もって本取引の公正性を担保することを企図しているとのことです。 本日現在のストラクチャーの概要については図１を、本スクイーズアウト手続完了直後の時点のストラクチャーの概要については図２を、最終ストラクチャーの概要については図３をご参照ください。 （図１）本日現在のストラクチャーの概要図 （図２）本スクイーズアウト手続完了直後の時点のストラクチャーの概要図 （図３）最終ストラクチャーの概要図 本株主間契約において、①晴山が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意、②平田興産が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意、③平田晴久氏が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意、及び、④平田一久氏が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意がそれぞれ行われているとのことです。これらの応募合意を行った株主が所有する当社株式の数の合計は 4,331,498 株（所有割合：18.58％）となります。 これらの契約及び合意の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 なお、公開買付者は、前述のとおり、一時的に当社を公開買付者の完全子会社にした上で、最終的に当社を公開買付者及び平田興産の合弁会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社株式の全部を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続を実施することにより、当社株式の全部を取得することを予定しているとのことです。なお、仮に、公開買付者が本公開買付けの撤回等を行った場合や本公開買付けの買付予定数の下限に達する応募が行われなかった場合等、本公開買付けが不成立となった場合には、本公開買付けが不成立となった理由・背景等の分析を踏まえ、当社との間で公開買付者による本スクイーズアウト手続の実施について協議を行うことを想定しており、当該分析及び協議に基づき、まずは再度の公開買付けを前置して本スクイーズアウト手続を実施するか否かを検討する予定とのことです。また、当社が、公開買付者及びその関係会社（以下「公開買付者グループ」といいます。）並びに本日現在当社及び子会社 11 社（連結子会社８社、非連結子会社３社）並びに関連会社２社で構成される当社のグループ（以下、総称して「当社グループ」といいます。）から独立した第三者算定機関から新たに当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書を取得し、本スクイーズアウト手続において使用される当社株式の価格が当該株式価格算定書に基づき決定され、かつ、当該第三者算定機関その他の第三者算定機関（公開買付者グループ及び当社グループから独立したものに限ります。）による当該価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を当社が取得した場合等、公開買付者が、当該分析及び協議に基づき、再度の公開買付けを前置せずともなお公正な手続といいうる状況があると認める場合には、再度の公開買付けを前置することなく本スクイーズアウト手続を実施するか否かを検討する予定とのことです。 ② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付（a） 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 け後の経営方針 i. 本公開買付けの背景 公開買付者は、1984 年に、ドイツのクナウフ・グループの中核企業の持株会社として設立されたとのことです。クナウフ・グループは、石膏、断熱材、天井、パッケージング関連のソリューションに関して欧州、北米、南米、アジア、アフリカ、オーストラリアまでの幅広い地域でプレゼンスを有する、クナウフ（Knauf）一族による家族所有の企業であるとのことです。クナウフ・グループは、1932 年にアルフォンス・クナウフ（Alfons Knauf）氏及びカール・クナウフ（Karl Knauf）氏によって設立され、ドイツのペルルにおいて最初の石膏工場が起ち上げられたとのことです。1949 年、クナウフ・グループは北バイエルンのイプホーフェンに移転したとのことです。クナウフ・グループは、その後の数年間、加工部品、特殊工具、及び金属プロファイル加工を利用した、製品ポートフォリオの拡大によるイノベーションを通じて、建材業界を主導してきたとのことです。1978 年には、クナウフ・グループは、米国シェルビービルのグラスウール断熱材の生産工場を引き継ぎ、断熱材部門の基礎を築いたとのことです。2019年には、米国シカゴに本社を置き、世界各国の顧客に対して石膏ボード、天井材、床材、外装材等の建築資材を提供する USG Corporation の買収が完了したことで、クナウフ・グループは、建材業界におけるグローバルリーダーとしての立ち位置を確立したものと公開買付者は認識しているとのことです。USG Corporation の買収に際して、クナウフ・グループは、オーストラリアに本社を置く建築資材メーカーのボラル（Boral）との合弁会社である USG Boral Joint Venture の持分の 50％を取得したとのことです。同社はシンガポールに本社を置き、アジア、オセアニア、中東において石膏ボード事業を展開しており、2020 年 10 月にクナウフ・グループがボラルの保有する同社の株式の全てを取得することに合意し、2021 年４月に買収を完了したとのことです。同社は現在、アジア、オセアニア及び中東地域における石膏ボードの製造面を主導する役割を担っているとのことです。2021 年のクナウフ・グループの売上高は約１兆 6,474 億円に達しており、2021 年 12 月 31 日現在、40,468 名の従業員を擁しているとのことです。クナウフ・グループは、安全、健康的、且つ快適な居住空間の設計に関して、マーケットリーダーとしての立場を確立したものと認識しているとのことです。クナウフ・グループが提供する建築用製品及びシステムは、革新的、エコ・フレンドリー、高いエネルギー効率、適正な価格、そして持続可能という特徴を有しているものと考えているとのことです。 日本においても、公開買付者は、2006 年４月に当社と包括的な資本提携及び業務提携を開始し、平田興産との協力関係の下で、事業展開を進めてきたとのことです。具体的には以下のような取り組みを進めているとのことです。 ①４つのコーポレート・バリュー（私たちらしさ・パートナーシップ・エンゲージメント・起業家精神）、及び環境への配慮というコーポレート・ビジョンを導入し、顧客にとっての第一の選択肢となり、その成長を支えるべく取り組みを進めてきたとのことです。加えて、経営陣は現在、健康及び安全を最優先事項とし、次点で品質及び環境への影響、最後にコストという優先順位に従って、日々の業務に従事しているとのことです。 ②製造面では、当社の工場における石膏ボード乾燥工程の省エネを推進し、熱エネルギー改善工事を実施したとのことです。 ③営業面では、製品ごとの製造原価を把握し、営業に対して顧客ごとの販売施策や収益重視の販売策を徹底してきたとのことです。加えて、両社の展開する製品やサービスの機能・特性を踏まえた比較・検討を行い、本日現在における当社の取扱製品は石膏ボードが中心であるところ、主にクナウフ・グループが保有していながら当社は保有していない製品分野への進出、より具体的には断熱材を始めとした建築資材全般の国内市場における販売及びテクニカルサポートの提供を検討しているとのことです。 ④物流面では、ロジスティクス本部を新設し、製品在庫の一元管理の体制を整備することで製品在庫を即時で把握し、需給動向に応じた工場間移送の効率化を実現し、運賃の低減に取り組んできたとのことです。 ⑤原料調達面では、クナウフ・グループが海外で保有する天然石膏の鉱山から当社への原料供給も含め、原料調達の安定性を向上すべく協力関係を築いてきたとのことです。当社は、火力発電所の副産物として生じる化学石膏を利用していますが、世界的な脱炭素社会に向けた流れから、環境への負荷が大きい石炭火力発電事業に対し、環境配慮の必要性が指摘されています。こうした環境配慮の措置が一層進むと、将来的に国内の化学石膏の入手が困難になる事態が想定されます。当社が石膏ボード事業を継続していく上で、化学石膏を補うために海外より天然石膏を手当てする必要が生じた際、海外で天然石膏の鉱山を保有するクナウフ・グループとの密な連携により、安定した原料調達を実現可能とする体制の整備を進めているとのことです。 一方、当社は、1948 年１月に厚型スレートの製造を目的とする千代田建材株式会社として設立されました。当社は、1957 年６月に千代田建材工業株式会社に商号を変更し、その後、1990 年６月に、総合建築資材メーカーを目指すために現在のチヨダウーテ株式会社に商号を変更いたしました。 当社グループは、本日現在、石膏ボードを中心とする建築資材の製造及び販売を主たる事業としております。 また、当社株式は、1990 年 10 月に社団法人日本証券業協会に店頭登録され、2004 年12 月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」）に上場し、2010 年４月にジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い、大阪証券取引所 JASDAQ 市場に上場しました。その後、大阪証券取引所 JASDAQ（スタンダード）に当社株式を上場し、2013 年７月に、東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場に上場しました。そして、当社株式は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022 年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。 当社グループの経営方針は、「地球環境と生活空間の創造」を図っていくために、石膏ボードを中心に環境、防災等、豊かな住環境を支える建築資材を提供し続けることであり、2021 年３月、かかる経営方針をより一層意識して事業に取り組んでいくために新たな基本理念を策定いたしました。新たな基本理念は、「最高の品質と独自技術で、安全・快適な生活空間を届ける」という「ミッション」と、「完全リサイクル可能な世界で最も環境に優しい石膏ボードと建築ソリューションを提供すること」、「お客様の課題に真摯に向き合い、お客様から最初に選ばれる企業を目指すこと」、「互いの成長を支え合い、活力に溢れる組織を目指すこと」という将来へ視点を向けた３つの「ビジョン」を定め、「ミッション」と「ビジョン」を支える「４つの価値」（私たちらしさ・パートナーシップ・エンゲージメント・起業家精神）により構成されております。特に「ミッション」で定めた「最高の品質と独自技術で、安全・快適な生活空間を届ける」ことは、当社グループの経営方針の中核に位置付けられるものであり、品質面でたゆまずレベルアップを図りながら、建築資材の専門メーカーとして常に独自の商品開発力（Unique Technology）を強化し、社会に支持される高機能・高付加価値製品の開発と市場への提供を目指しております。 当社と公開買付者の資本関係については、公開買付者は 2010 年２月に、当社との資本関係を強化し経営参画をすることを目的として第三者割当増資の方法により、当社株式を 1,210,000 株取得し、包括的な業務提携と資本提携を行う目的で従前から所有していた当社株式とあわせて計 2,824,000 株を所有することで、その当時所有割合（注）を 20.03％とし、当社に経営参画したとのことです。その後、2013 年８月に、当社との資本関係の更なる強化を目的として、第三者割当増資の方法により、当社株式1,350,000 株 を 取 得 す る こ と で 、 従 前 か ら 所 有 し て い た 当 社 株 式 と あ わ せ て 計4,491,434 株を所有し、その当時所有割合を 29.03％とするに至ったとのことです。その後、2020 年１月に、当社との資本関係の更なる強化を目的として、第三者割当増資の方法により、6,067,165 株を引き受けたことにより、本日現在、公開買付者は当社株式を 10,558,599 株所有し、その当時所有割合は 45.28％となっているとのことです。加えて、2015 年３月に、公開買付者は、当社の創業一族である平田晴久氏が当時その発行済み株式の 99.63％を所有していた平田興産を、平田晴久氏及びその親族を代表するビジネス・パートナーと位置づけて、ともに晴山を設立したとのことです。晴山の設立目的は、平田興産と公開買付者が属するクナウフ・グループとが対等なビジネス・パートナーであることを、当社株式所有に係るガバナンスに反映させながら当社の第三者割当増資に応じる形での資本面でのサポートを行うことにあり、晴山に対する公開買付者及び平田興産の議決権所有比率は、本日現在、それぞれ 50％、50％となっているとのことです。晴山は、2015 年３月に、当社との資本関係を強化することを目的として、第三者割当増資の方法により、当社株式 2,200,000 株を引き受けたことによりその当時所有割合を 12.61％とし、本日現在、晴山は当社株式を 2,200,000 株所有し、その所有割合は 9.43％となっているとのことです。このような資本関係のもと、公開買付者は、晴山を共同所有するビジネス・パートナーである平田興産と協力して、製造面、営業面、物流面及び原料調達面における当社の事業収益性の強化を図ると同時に、業務プロセスの効率化を推進してきたとのことです。加えて、当社の取締役として公開買付者の属するクナウフ・グループよりアルフォンス・フレデリック・クナウフ（Alfons Frederick Knauf）氏、トーマス・ワーグナー（Thomas Wagner）氏及びウーヴェ・クノッツアー（Uwe Knotzer）氏を派遣するなど経営参画を進め、当社の経営基盤の安定化、成長戦略策定及び実行支援にも努めているとのことです。 （注）「当時所有割合」とは、言及されている時点における当社の発行済み株式総数から、当該時点の当社が所有する自己株式数を控除した株式数に占める割合をいいます。 ii. 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的 公開買付者は、これまでの当社との資本関係及び業務提携に基づく協業を通じて、ビジネス・パートナーである平田興産とともに、当社の収益性向上に向けた施策に取り組んできたとのことです。当社は、住宅向けの石膏ボード領域における様々な技術と創業以来積み上げてきた顧客との信頼関係に基づく営業基盤を有しており、公開買付者は、それらをより有効活用することで更なる成長余地が見込めるものと考えているとのことです。 他方、当社が事業を展開する日本市場については、少子高齢化が進み、国内の人口減少が見込まれる中、新設住宅着工戸数は中長期的に減少し（注１）、公開買付者としては、それに伴い、石膏ボードの使用量も減るものと予想しているとのことです。当社としても、住宅分野以外の非住宅分野における取扱い強化を進めてきましたが、非住宅分野における石膏ボードに関しては、他の国内企業が当社を超える市場シェアを維持しており、ニーズの発掘や市場開拓を進めていくためには、商品力、研究開発力、人材、資金等がますます必要になってくると公開買付者は考えているとのことです。加えて、新型コロナウィルス感染症拡大に伴う景気変動、世界的なエネルギー価格の上昇、木材不足に起因するウッドショック等、当社が主戦場とする住宅市場の不透明感が高まっており、より財務的な健全性を確保し、事業の安定性を高め、成長施策を立案・実行する必要があると考えているとのことです。 公開買付者は、本取引の実施により、これらの課題に対処することができると考えているとのことです。本取引を通じて当社との資本関係を強化することにより、公開買付者は当社の事業をクナウフ・グループがグローバルで展開する石膏ボード事業と完全に一体運営できるようになるところ、具体的には下記のような中期的な視点に立った施策を実行することで、さらなる当社の企業価値向上が可能になると考えているとのことです。 ① 公開買付者が属するクナウフ・グループが有する技術及び研究開発力の活用による、製造技術及び商品開発力の向上。 ② 公開買付者が属するクナウフ・グループが有する生産及び専門サービスの活用による、製品供給及び技術サポート面における顧客サービスの品質向上。 ③ 公開買付者が属するクナウフ・グループが備蓄している世界的規模の石膏原料の活用を通じた、原料調達及び製造の両面におけるコスト削減。 ④ 断熱材やテクニカルボード（注２）等、周辺領域の製品の拡販。 （注１）株式会社野村総合研究所が 2021 年６月８日に公表した資料「2021～2040 年度の新設住宅着工戸数」によると、日本国内の新設住宅着工戸数は 2020 年の 81 万戸から、2040 年度には約 46 万戸まで減少することが予想されています。 （注２）石膏ボードのうち機能性を有する製品を意味しており、代表的なものとしては、耐火性能、耐力性能、耐水性能、遮音性能等の機能を有する石膏ボードを指しております。 公開買付者は、2010 年２月に当社に経営参画して以来、これまでも、当社の経営基盤の安定性向上及び事業収益性の改善に向けて、様々な施策を立案し、実行の支援をしてきたとのことです。しかしながら、当社が属する国内建材市場においては、新設住宅着工戸数の減少やエネルギー価格の上昇による製造コストの増加が進行してきており、引き続き厳しい経営環境が予想されます。こうした中で、当社が公開買付者の子会社ですらない限定的な資本関係においては、当社の事業の成長によりクナウフ・グループが得られる利益も限定的であるため、クナウフ・グループの事業戦略として、クナウフ・グループの経営資源を当社に対して効率的かつ積極的に投入したり、クナウフ・グループと当社の間での経営資源の相互利用及び人材交流等を促進することを優先することが難しい状況が存在するとのことです。また、クナウフ・グループが自らの利益を追求する結果として不特定多数の少数株主の利益が害され得るという構造的な利益相反の問題があるため、上記①乃至④の施策の実行や当社と公開買付者の間での取引に際しては、その有用性及び取引としての客観的な公正性について、利益相反回避措置を慎重に検討する必要があり、迅速な意思決定や機動的な施策の実行が困難になる事態も生じているとのことです。加えて、当社が上場企業であることに起因して、短期的な業績変動のリスクに捉われるがあまり、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行うことで持続的な企業価値向上を追求することが難しい場面もあると公開買付者は考えるようになったとのことです。他方で、当社の持続的な企業価値向上を実現するためには、公開買付者が当社を非上場化するのみならず、その後に公開買付者及び平田興産の合弁会社化を行うことで、公開買付者のみならず、平田興産も当社の経営に引き続き主体的かつ責任をもって関与することを明確化し、平田興産の有する国内市場に関する知見を活かしつつ、当社の経営改革の実行及び事業の積極的展開に取り組むことが最も有効な手段であると公開買付者は考えるに至ったとのことです。 公開買付者及び平田興産は、遅くとも 2021 年６月上旬には、こうした認識を双方共有することを確認し、2021 年９月上旬に、当社を非上場化し、最終的に公開買付者及び平田興産の合弁会社化するための条件を検討するためのプロジェクトを開始したとのことです。その上で、公開買付者は 2022 年１月上旬に、公開買付者グループ及び当社グループから独立した財務アドバイザーとしてフーリハン・ローキー株式会社（以下「フーリハン・ローキー」といいます。）を、法務アドバイザーとしてフレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所（外国法共同事業）をそれぞれ選任し、平田興産とともに当社を非上場化し、最終的に公開買付者及び平田興産の合弁会社とすることに関する本格的な検討を開始したとのことです。公開買付者及び平田興産は、かかる検討において、公開買付けを前置することなく、公開買付者及び本取引共同実施者の一部又は全部以外の当社の株主をスクイーズアウトする手続を実施するという選択肢もあり得る中で、公開買付けを前置することにより、本取引に関して適切な情報開示を行うことで、当社の株主の皆様に対して本取引につき適切な判断機会を確保し、もって当社を非上場化し、最終的に公開買付者及び平田興産の合弁会社化することの公正性を担保することが適切であると考えたとのことです。そこで、公開買付者及び平田興産は、2022 年２月２日に当社に対して公開買付けを行うことによる当社の非上場化を提案するとともに、公開買付者及び当社の間で、公開買付けの実施の有無及び条件について協議を開始したい旨の初期的な打診を行い、同日、当社と協議を進めることで合意したとのことです。また、公開買付者及び平田興産は、フーリハン・ローキー及びフレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所（外国法共同事業）を交えて検討を重ね、2022 年３月 11 日に、当社を非上場化し、最終的に公開買付者及び平田興産の合弁会社化するための手段として、公開買付者及び平田興産が共同で公開買付けを行う等の様々な方法が考えられる中で、公開買付者のみが公開買付けを行う方法が最も簡明で実現可能性が高いとの共通認識を有するに至り、それを相互に確認したとのことです。さらに、公開買付者及び平田興産は、2022 年３月 11 日、最終ストラクチャーを実現することについて共通認識を有するに至り、それを相互に確認したとのことです。 その後、当社より 2022 年３月 16 日に 2022 年３月期から 2025 年３月期の事業計画（以下「当社事業計画」といいます。）を受領し財務的分析を進めた上で、公開買付者は、2022 年３月 31 日開催の Shareholder committee meeting（株主委員会会議）において、フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所（外国法共同事業）から受けた法的助言及びフーリハン・ローキーから受けた財務的見地からの助言も踏まえ、公開買付者による当社の一時的な完全子会社化及びその後の公開買付者及び平田興産の合弁会社化を目的とした取引の一環として、本公開買付けを実施すること及び本ジェネラル・パートナーらに対して本公開買付けにおける本公開買付価格の最終決定権限を授けることを決議（以下「本株主委員会決議」といいます。）したとのことです。公開買付者は、同年４月１日に、当社に対して、当社株式の市場株価推移分析、及び直近の業績動向並びに当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通し等を総合的に勘案して、本公開買付価格を１株当たり 540 円とすることを含む、本取引に関する正式提案を行ったとのことです。公開買付者は、１株当たり540 円という本公開買付価格について、正式提案実施日の前営業日である 2022 年３月31 日の東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場（注３）における当社株式の終値471 円に対して 14.65％、2022 年３月 31 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 428円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して 26.17％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 404 円に対して 33.66％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 398 円に対して 35.68％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、2021 年１月から 2022 年２月までに行われた発行者以外の者による完全子会社化を目的とした公開買付けのうち、支配株主による従属会社の買収及びマネジメント・バイアウト（MBO）に該当する事例 42 件において付与されたプレミアムの実例（平均値は公表日の前営業日の終値に対して 35.46%、公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して 37.70％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して 40.98％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対し 45.29%）、本取引に関して当社と協議を進めていく旨を合意した 2022 年２月２日の当社株式の終値が 378 円であったこと等を考慮すれば、当社及びその株主にとって魅力的な提案であるという認識のもと、当該正式提案を実施したとのことです。公開買付者は、同日の当該正式提案後、当社より当社事業計画の同日付改定版を受領したとのことです。2022 年４月７日、公開買付者は、当社より、本公開買付価格を１株当たり 810 円とする旨の提案を受け取ったとのことです。当社の当該提案価格は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF 分析」といいます。）その他の価値分析手法を用いて算定し、当社株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し及び過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を総合的に勘案の上、当社事業計画の 2022 年４月１日付改定版に基づき提案されたとのことです。当該当社の提案及び当社事業計画の 2022 年４月１日付改定版に対する財務的分析を踏まえ、公開買付者は、同年４月 12 日に、本公開買付価格を１株当たり 560 円とする旨の再提案を行ったとのことです。公開買付者は、2022 年４月 13 日に、当社より、本公開買付価格を１株当たり 710 円とする旨の提案を受け取ったとのことです。公開買付者は、当社の当該提案価格を踏まえ、改めて当社事業計画の 2022 年４月１日改訂版の分析を含む多面的な検討も行った上で、同年４月 15日、本取引に関して当社と協議を進めていく旨を合意した 2022 年２月２日頃の市場株価水準を踏まえると、当社及びその株主にとって極めて魅力的である一方、公開買付者にとってこれ以上は正当化することが困難な水準として、本公開買付価格を１株当たり 600 円とする旨の再提案を行ったとのことです。なお、公開買付者は、2022 年４月 15 日の再提案後、当社より当社事業計画の同日付改定版を受領しましたが、当社事業計画の 2022 年４月１日付改定版からの軽微な下方修正を内容とするものであったため、2022 年４月 16 日、2022 年４月 15 日の本公開買付価格を１株当たり 600 円とする旨の再提案を見直す必要はないと結論づけたとのことです。また、公開買付者及び平田興産は、当社との交渉と並行して、最終ストラクチャーの詳細の検討も行い、2022年４月 18 日、最終ストラクチャーを実現する手段として、晴山を本公開買付けに応募させず、その後のスクイーズアウトの対象からも外すという方法も考えられる中で、晴山も本公開買付けに応募させ、その後のスクイーズアウトの対象とすることにより、当社を一時的に公開買付者の完全子会社とする方法が最も簡明で実現可能性が高いとの共通認識を有するに至り、それを相互に確認したとのことです。そして、2022 年４月 18 日、公開買付者は、当社より、本公開買付価格を１株当たり 680 円とする旨の再提案を受け取ったとのことです。当社の当該再提案価格は、DCF 分析その他の価値分析手法を用いて算定し、当社株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し及び過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を総合的に勘案の上、再提案いたしました。公開買付者は、当社の 2022 年４月 18 日付の再提案を検討しましたが、公開買付者にとって 2022 年４月 15 日に再提案した１株当たり 600 円の本公開買付価格は、これ以上正当化することが困難な水準に達しているため、2022 年４月 19 日、公開買付者は当社に対して、公開買付者の 2022 年４月 15 日付の再提案は最終提案でありその内容を変更するつもりがない旨の意向を伝えたとのことです。2022 年４月 21日、公開買付者は当社から、本公開買付価格を１株当たり 600 円の水準から引き上げることの打診を受けたとのことです。公開買付者の 2022 年４月 15 日付の提案に対して、当社が 2022 年４月 18 日付の再提案及び 2022 年４月 21 日付の打診の２度にわたり、応諾できない旨の意思表明をしたこと、公開買付者は当該意思表明が本特別委員会の意向にも基づくものである旨の説明を当社より受けたこと、及び、公開買付者は本公開買付けを当社による賛同を受けた友好的買収案件として進める意向を有していたことから、2022 年４月 22 日、公開買付者は本公開買付価格を１株当たり 605 円とする旨の再提案を行ったところ、同日、当社より当該再提案を応諾する旨の返事を受け取ったとのことです。 （注３）東京証券取引所の組織再編が実施された 2022 年４月４日より前については、東京証券取引所 JASDAQ 市場における株価を使用及び記載しております。以下他の取扱いを定めない限り同じです。 以上の経緯のもとで、公開買付者は、2022 年４月 25 日、本株主委員会決議の内容に従い、本ジェネラル・パートナーらの決定に基づき、本公開買付価格を１株当たり 605円とすることとしたとのことです。 （b） 本公開買付け後の経営方針 公開買付者は、本取引後、当社を含む公開買付者が属するクナウフ・グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の当該グループの経営資源の配分の最適化及び相互活用を図ることで、今後の事業環境の変化等にも対応し、当社グループの特性や強みを十分に活かしながら当社グループの事業強化及び持続的な収益成長を実現していく所存であるとのことです。また、中長期視点での競争力強化、機動的な経営施策の実行等により、当社グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めていくとのことです。 なお、本取引後の当社の経営体制について、公開買付者は、本日現在、公開買付者から当社に取締役として既に派遣されているアルフォンス・フレデリック・クナウフ（Alfons Frederick Knauf）氏及びトーマス・ワーグナー（Thomas Wagner）氏を含めて、既存の取締役構成（但し、当社に派遣されているウーヴェ・クノッツアー（Uwe Knotzer）氏を含む社外取締役２名を除く。）を原則として維持する予定とのことですが、当社の企業価値の向上に役立つ経営能力を有すると公開買付者及び平田興産が判断する者を新たな取締役に選任する予定とのことです。 また、公開買付者と当社は、2020 年１月 15 日、資本業務提携契約を締結し、その中で、公開買付者と当社が当社の総取締役数のうち各々、半数の者を指名する権利を有すること等を合意しておりますが、本株主間契約において、当社の取締役のうち、平田興産が取締役１名を指名する権利を有すること、公開買付者がその他の全取締役を指名する権利を有することが合意されていることに鑑み、公開買付者は、本取引の後に、同資本業務契約提携契約における当該合意と本株主間契約における当該合意とが矛盾することがないように、当社に資本業務提携契約の変更又は解約をする旨を申し入れる予定とのことです。 ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 （a） 検討体制の構築の経緯 当社は、2022 年２月２日に公開買付者より公開買付けの手法により本取引を行うことを提案されるとともに公開買付者及び当社の間で、本取引の実施の有無及び条件について協議を開始したい旨の初期的な打診を受け、同日、公開買付者と協議を進めることで合意いたしました。その後、本公開買付価格及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者グループ及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱 UFJ 銀行を、公開買付者グループ及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を、それぞれ 2022 年２月下旬に選任いたしました。そして、当社は、公開買付者及び本取引共同実施者が当社の発行済み株式の過半を有し、本取引が構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、TMI 総合法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者グループ及び当社グループから独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。その上で、当社は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、当社の取締役会が本取引を実施（本公開買付けに係る当社の意見表明を含みます。）することが当社の少数株主にとって不利益であるか否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、ア．本取引に係る調査を行うことができる権限、イ．（ア)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(イ)本特別委員会自ら公開買付者と協議・交渉する機会の設定を当社に対して要望する権限並びにウ．当社の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができる権限等を与えることを決議いたしました。さらに、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、当社は、当社取締役会において本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないことを決議いたしました。なお、本特別委員会は、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任しておりません。 当該取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。 また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱 UFJ 銀行並びに当社のリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。 さらに、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。 （b） 判断内容 当社は、TMI 総合法律事務所から受けた本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言及び三菱 UFJ 銀行から受けた当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ってまいりました。 なお、当社における協議及び検討並びに公開買付者との交渉過程において、本特別委員会は、公開買付者と直接協議・交渉は行っていないものの、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行いました。当社のファイナンシャル・アドバイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、事前に当社内で検討し、本特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行いました。 また、本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件について継続的に協議・交渉を重ねました。具体的には、当社は、2022 年４月１日に、公開買付者から本公開買付価格を１株あたり 540 円とする提案を受けた後、2022 年４月７日に、公開買付者に対し、DCF 分析その他の価値分析手法を用いて算定し、当社株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し及び過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を総合的に勘案の上、本公開買付価格を１株当たり 810 円とする旨の提案を行いました。その後、当社は、同年４月 12 日に、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 560 円とする旨の再提案を受けました。これに対し、当社は、2022 年４月13 日に、公開買付者に対し、本公開買付価格を１株当たり 710 円とする旨の提案を行いました。その後、当社は、同年４月 15 日に、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 600 円とする旨の再提案を受けました。2022 年４月 18 日、当社は、公開買付者に対し、DCF 分析その他の価値分析手法を用いて算定し、当社株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し及び過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を総合的に勘案の上、本公開買付価格を１株当たり 680 円とする旨の提案を行いました。当社は、2022 年４月 19 日、公開買付者から 2022 年４月 15 日の再提案は最終提案でありその内容を変更するつもりがない旨の意向を伝えられました。2022 年４月 21 日、当社は公開買付者に対し、本公開買付価格を１株あたり 600 円の水準から引き上げることの打診を行いました。その後、当社は、2022 年４月 22 日に、公開買付者から本公開買付価格を１株あたり 605 円とする旨の提案を受けました。このように、当社は、公開買付者との間で、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2022 年４月 22 日まで継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。 そして、当社は、2022 年４月 25 日、本特別委員会から、当社取締役会が本取引を実施（本公開買付けに係る当社の意見表明を含みます。）することは、当社の少数株主にとって不利益