チヨダウーテ（5387） – クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハーによるチヨダウーテ株式会社(証券コード：5387)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

2022 年４月 25 日 会 社 名 チヨダウーテ株式会社 代表者名 代表取締役 平田 芳久 （コード番号：5387、東証スタンダード） 問合せ先 専務執行役員 管理本部長 種田 貴志 （TEL．059-364-5215） 会 社 名 クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー 代表者名 ジェネラル・パートナー アレクサンダー・ハインリッヒ・クナウフ ジェネラル・パートナー イェルク・カンプマイヤー ジェネラル・パートナー ウーヴェ・クノッツアー クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハーによるチヨダウーテ株式会社（証券コード：5387）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハーは、チヨダウーテ株式会社の普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。 以上 本資料は、クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー（公開買付者）が、チヨダウーテ株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。 添付資料 2022 年４月 25 日付「チヨダウーテ株式会社（証券コード：5387）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」 各 位 2022 年４月 25 日 会 社 名クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー代 表 者 名ジェネラル・パートナー アレクサンダー・ハインリッヒ・クナウフ ジェネラル・パートナー イェルク・カンプマイヤー ジェネラル・パートナー ウーヴェ・クノッツアー チヨダウーテ株式会社（証券コード：5387）に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー（以下「公開買付者」といいます。）は、チヨダウーテ株式会社（証券コード：5387、株式会社東京証券取引所スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23年法律第 25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。 公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式 10,558,599 株（所有割合（注１）：45.28％）を所有しており、公開買付者は対象者のその他の関係会社にあたります。また、公開買付者が本日現在その発行済み株式の 50％を所有する株式会社晴山（以下「晴山」といいます。）は、本日現在、対象者株式 2,200,000 株（所有割合：9.43%）を所有しております。 （注１） 「所有割合」とは、対象者が 2022 年２月８日に公表した「2022 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（23,318,397 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（０株）を控除した株式数（23,318,397 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について同じです。）。 この度、公開買付者は、2022 年３月 31 日開催の Shareholder committee meeting（株主委員会会議）において、対象者株式の全部（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を一時的に公開買付者の完全子会社にした上で、最終的に公開買付者及び株式会社平田興産（本日現在、対象者株式 1,635,220 株（所有割合：7.01％）を所有しています。以下「平田興産」といいます。）の合弁会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施すること及び公開買付者のジェネラル・パートナー（General Partner）であるアレクサンダー・ハインリッヒ・クナウフ（Alexander Heinrich Knauf）氏、イェルク・カンプマイヤー（Jörg Kampmeyer）氏及びウーヴェ・クノッツアー（Uwe Knotzer）氏の３名（以下これら３名を総称して「本ジェネラル・パートナーら」といいます。）に対して本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の最終決定権限を授けることを決議しました。公開買付者は、対象者との協議及び交渉を経て、2022 年４月 25 日、本ジェネラル・パートナーらの決定に基づき、本公開買付けを実施することを決定しました。公開買付者は、対象者を完全子会社化して非上場化した後可能な限り速やかに、公開買付者が直接又は間接に対象者の議決権の 75.00％を所有し、平田興産が間接に対象者の議決権の 25.00％を所有することを目的として、ア．対象者をして有価証券報告書提出義務の免除 （法第 24 条第１項但書、令第４条第１項。）を受けさせた後に公開買付者が晴山に対して対象者株式を譲渡する方法（注２）により対象者に対する公開買付者及び晴山の議決各 位 権所有比率をそれぞれ 66.6％、33.4％とすること及びイ．晴山が公開買付者及び平田興産のそれぞれに対して第三者割当増資 による新株の発行を行う方法により、晴山に対する公開買付者及び平田興産の議決権所有比率をそれぞれ本日現在の 50％、50％から 25.15％、74.85％と すること（注３）（以下「最終ストラクチャー」といいます。）をそれぞれ企図しています 。 平田興産は、本日現在平田晴久氏（本日現在、対象者株式 452,978 株（所有割合：1.94％）を所有します。）の長男である平田一久氏 （本日現在、対象者株式 43,300 株（所有割合：0.19％）を所有します。）がその発行済み株式の全部を所有する、資産管理会社兼事業会社 で、不動産の管理及び有価証券の保有等を事業内容としており、本日現在平田晴久氏はその代表取締役を、平田一久氏はその取締役を務めております。公開買付者が最終ストラクチャーを企図するのは、対象者を公開買付者及び平田興産の合弁会社とすることにより、少数株主としての平田興産の有する国内市場に関する知見を活かしながら、自身の子会社となる対象者に対して公開買付者の属するクナウフ・グループの経営資源及び技術力を効果的に活用することが可能となり、対象者の事業の成長を 促進することができると考えているからです。 （注２） 晴山は、晴山が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意をしているところ、本公開買付け終了後に、公開買付者が晴山に対して対象者株式を譲渡する際の譲渡価格は、本公開買付価格と同一とする（対象者において、本公開買付け後に株式併合が行われた場合には、対象者の企業価値を本公開買付価格に基づいて計算する方法に基づき、本公開買付価格と実質的に同一とする）ため 、本公開買付けは他の応募株主に比して晴山を特別に利するものではありません。従って、公開買付者は、晴山の本公開買付けに対する応募及び公開買付者の晴山に対する対象者株式の譲渡のそれぞれを相互に関連付けて検討したものの、本公開買付けは、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）に反するものではないと公開買付者は考えております。 （注３） 平田興産は、平田興産が所有する対象者株式のすべてについて本公開買付けに応募する旨の合意をしているところ、平田興産及び公開買付者は、上記（注２）に記載のとおり、晴山が本公開買付価格と同一の価格にて対象者株式を公開買付者から取得するために必要となる資金を、晴山が新たに発行する株式を引き受けることにより提供します。そして、平田興産に対する晴山の当該株式発行の直前の時点において平田興産が晴山の発行済み株式の 50％を有すること及び平田興産が最終ストラクチャーにおいて実質的に対象者の 25％を所有することに鑑み、対象者の企業価値を本公開買付価格に基づいて計算をし、その 25％相当額から、本公開買付けに応じることによって晴山が取得する金銭の 50％ を減じた金額に、晴山が対象者株式を本公開買付けに応じて売却することに伴って発生する税の 50％ を足した金額をもって平田興産による払込金額と設定する予定であるため、本公開買付けは他の応募株主に比して平田興産を特別に利するものではありません。従って、公開買付者は、平田興産の本公開買付けに対する応募及び晴山の平田興産に対する新たな株式発行を相互に関連付けて検討してきたものの、本公開買付けは、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）に反するものではないと公開買付者は考えております。 公開買付者は、対象者を一時的に公開買付者の完全子会社にした上で、最終的に対象者の株主を公開買付者及び晴山のみとし、対象者を公開買付者及び平田興産の合弁会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておりません。また、公開買付者は、かかる目的に従い、本公開買付けにおいて対象者株式の全部を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、対象者株式の全部を取得することを予定しているため、買付予定数の下限を、本スクイーズアウト手続の確実な実施に必要な対象者の議決権の３分の２を確保するために、公開買付者が新たに取得する必要のある 4,987,001株としております。なお、買付予定数の下限（4,987,001 株）は、対象者決算短信に記載された 2021 年 12 月 31日現在の対象者の発行済株式総数に係る議決権数（233,183 個）の３分の２以上となる議決権数（155,456 個）に対象者の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（15,545,600 株）から、公開買付者が所有する対象者株式数（10,558,599 株）を控除した株式数として設定しております。公開買付者は、本日付で、晴山、平田興産、平田 晴久氏及び平田一久氏との間で、本取引の実現及び本取引完了後の対象者又は晴山の株主として一定の事項に合意する株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しているところ、本株主間契約において対象者を一時的に公開買付者の完全子会社にした上で、最終的に公開買付者及び平田興産の合弁会社とすることに同意する晴山、平田興産、平田晴久氏及び平田一久氏は、本日現在、公開買付者とあわせて対象者株式14,890,097 株（所有割合：63.86 ％）を所有しており、2021 年６月 25 日開催の定時株主総会への議決権行使比率（92.08％） を考慮すると、公開買付者は、本公開買付けを行うことなく、対象者に会社法第 180 条に基づく対象者株式の併合の実施を要請すること等により、対象者を公開買付者の完全子会社とすることも事実上可能と考えております。もっとも、本公開買付けを前置することにより、本取引に関して適切な情報開示を行うことで、対象者の株主の皆様に対して本取引につき適切な判断機会を確保し、もって本取引の公正性を担保することを企図しています。 本株主間契約において、①晴山が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意、②平田興産が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意、③平田晴久氏が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意、及び、④平田一久氏が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意がそれぞれ行われています。 なお、公開買付者は、前述のとおり、一時的に対象者を公開買付者の完全子会社にした上で、最終的に対象者を公開買付者及び平田興産の合弁会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者株式の全部を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続を実施することにより、対象者株式の全部を取得することを予定しております。なお、仮に、公開買付者が本公開買付けの撤回等を行った場合や本公開買付けの買付予定数の下限に達する応募が行われなかった場合等、本公開買付けが不成立となった場合には、本公開買付けが不成立となった理由・背景等の分析を踏まえ、対象者との間で公開買付者による本スクイーズアウト手続の実施について協議を行うことを想定しており、当該分析及び協議に基づき、まずは再度の公開買付けを前置して本スクイーズアウト手続を実施するか否かを検討する予定です。また、対象者が、公開買付者及びその関係会社（以下「公開買付者グループ」といいます。）及び本日現在対象者及び子会社 11 社（連結子会社８社、非連結子会社３社）並びに関連会社２社で構成される対象者のグループ（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）から独立した第三者算定機関から新たに対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書を取得し、本スクイーズアウト手続において使用される対象者株式の価格が当該株式価格算定書に基づき決定され、かつ、当該第三者算定機関その他の第三者算定機関（公開買付者グループ及び対象者グループから独立したものに限ります。）による当該価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を対象者が取得した場合等、公開買付者が、当該分析及び協議に基づき、再度の公開買付けを前置せずともなお公正な手続といいうる状況 があると認める場合には、再度の公開買付けを前置することなく本スクイーズアウト手続を実施するか否かを検討する予定です。 対象者が 2022 年４月 25 日に公表した「クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー（Knauf International GmbH）による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ 」によれば、対象者は、2022 年４月 25 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。 本取引の一環として行われる本公買付けの概要は以下のとおりです。 （１）対象者の名称 チヨダウーテ株式会社 （２）買付け等を行う株券等の種類 普通株式 （３）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 605 円 （４）買付け等の期間 （５）決済の開始日 2022 年６月 17 日（金曜日） （６）買付予定の株券等の数 2022 年４月 26 日（火曜日）から 2022 年６月 10 日（金曜日）まで（30 営業日） 買付予定数 12,759,798 株 買付予定数の下限 買付予定数の上限 4,987,001 株 ― （７）公開買付代理人 三田証券株式会社 マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都中央区日本橋兜町３番11号 東京都港区赤坂一丁目12番32号 なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2022年４月26日に提出する公開買付届出書をご参照ください。 以上