テイツー（7610） – 2022年定時株主総会招集通知

株 主 各 位証券コード 76102022年５月11日岡 山 市 北 区 今 村 6 5 0 番 1 1 1代 表 取 締 役 社 長 藤 原 克 治第32期定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。さて、当社第32期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申し上げます。なお、新型コロナウイルス感染症にかかわる事態を受け、当社は、本株主総会において感染予防及び感染防止の対策を実施いたします。株主様におかれましては、ご体調に十分ご配慮の上、本株主総会のご出欠を慎重にご判断いただき、書面又はインターネット等による議決権行使をご活用くださいますようお願い申し上げます。書面又はインターネット等による議決権の行使につきましては、後記の株主総会参考書類をご検討の上、2022年５月25日（水曜日）午後６時30分までに行使くださいますようお願い申し上げます。なお、議決権を有効に行使いただいた株主の皆様には、株主様お一人につきＱUＯカード（500円分）を後日郵送にてお送りさせていただきます。１．日２．場時所３．目的事項報告事項敬 具記2022年５月26日（木曜日）午前10時東京都港区芝公園二丁目６番３号芝公園フロントタワー ２階 E+F会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照くださいますようお願い申し上げます。）株主総会ご出席の株主様へのお土産はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。１．第32期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２．第32期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）計算書類報告の件― 1 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）決議事項第 １ 号 議 案第 ２ 号 議 案第 ３ 号 議 案定款一部変更の件取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件４．インターネット開示についてのご案内当社は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、提供書面のうち次に掲げる事項を以下のインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。（アドレス https://www.tay2.co.jp/）・ 連結計算書類の「連結注記表」・ 計算書類の「個別注記表」なお、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、株主総会参考書類及び事業報告、計算書類、並びに連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.tay2.co.jp/）に掲載させていただきます。・新型コロナウイルス感染症の影響により本定時株主総会の運営に変更が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきますので、ご出席の際はご確認ください。・決議通知につきましては、書面によるご送付に代えて、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきますのでご了承ください。― 2 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告― 3 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）以下のいずれかの方法にて、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。同封の議決権行使書用紙をそのまま会場受付にご提出ください。2022年5月26日（木曜日）午前10時株主総会開催日時書面（郵送）で議決権を行使する方法インターネットで議決権を行使する方法株主総会に出席して議決権を行使する方法こちらに、議案の賛否をご記入ください。■議決権行使書のご記入方法のご案内郵送同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示の上、行使期限までに到着するようご返送ください。2022年5月25日（水曜日）午後6時30分到着分まで行使期限インターネット当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従って議決権をご行使ください。2022年5月25日（水曜日）午後6時30分まで行使期限書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。第1号議案・第3号議案第2号議案▶賛成の場合：「賛」の欄に○印▶反対の場合：「否」の欄に○印▶賛成の場合：「賛」の欄に○印▶反対の場合：「否」の欄に○印▶一部の候補者につき反対の場合：「賛」の欄に○印をご記入の上、反対される候補者の番号を（）内にご記入ください。議決権行使についてのご案内― 4 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）■インターネットによる議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法ログインID・仮パスワードを入力する方法QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部（ヘルプデスク）0120-173-027受付時間／午前9時～午後9時通話料無料システム等に関するお問い合わせ先議決権行使ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。１以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。２※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。１以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。４「新しいパスワード」を入力「送信」をクリック新しいパスワードを登録する３「ログインID・仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力し「ログイン」をクリック２株主総会参考書類第１号議案 定款一部変更の件１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。（１）変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。（２）変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。（３）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。（４）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。現行定款 変更案（下線は変更箇所を示しております。）第３章株主総会第３章株主総会（参考書類等のインターネット開示）（削 除）第15条 当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結計算書類及び事業報告に記載又は表示すべき事項に係る情報を法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することができる。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告― 5 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）現行定款 変更案（新 設）（新 設）（電子提供措置等）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。附 則（電子提供措置等に関する経過措置）第２条 変更前定款第15条（参考書類等のインターネット開示）の削除及び変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年9月1日から効力を生ずるものとする。２ 前 項 の 規 定 に か か わ ら ず、2023年2月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条はなお効力を有する。３ 本条は、2023年3月1日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。― 6 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件本総会の終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名全員が任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきまして監査等委員会において検討がなされましたが、各候補者の当事業年度における業務執行の状況、実績、経験等を踏まえ、各候補者は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）として適任であるとの意見表明を受けております。取締役候補者は次のとおりであります。候補者番号氏名現在の当社における地位及び担当 取締役会出席回数１ 再 任ふ じ わ らか つ じ藤原 克治 代表取締役社長２ 再 任あ お のと も ひ ろ青野 友弘取締役管理部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー３ 再 任み つ も とや す よ し光本 泰佳 取締役営業本部長兼店舗運営部長４ 再 任に っ たし ん ぞ う新田 真三 取締役経営企画室長５ 再 任あらかねよ し ゆ き荒 金 祥行取締役営業本部副本部長兼商品企画部長６ 再 任い わ せゆ う ま岩瀨 裕真 取締役22回／22回（100％）22回／22回（100％）22回／22回（100％）22回／22回（100％）17回／17回（100％）17回／17回（100％）（注）１．上記の取締役候補者の地位及び担当は、2022年５月11日現在のものです。２．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により填補されません。３．取締役荒金祥行氏、岩瀨裕真氏は2021年５月27日開催の第31期定時株主総会において選任されております。なお、就任後の取締役会の回数は17回であります。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告― 7 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生 年 月 日）略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）1993 年４ 月 ㈱東海銀行（現㈱三菱UFJ銀行）所有する当社の 株 式 の 数入行2001 年１ 月 当社入社2014 年５ 月 当社取締役管理部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー2015 年３ 月 当社取締役経理財務部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー2015 年３ 月 インターピア㈱取締役2016 年３ 月 当社取締役管理本部長兼経理財務部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー2016 年７ 月 当社取締役管理本部長兼経理財務部長兼情報システム部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー2017 年３ 月 当社取締役管理本部長兼経営管理部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー2017 年５ 月 当社代表取締役社長（現任）508,000株かつわらふじじ藤 原 克 治（1969年12月27日生）再 任１■重要な兼職の状況重要な兼職はありません。■候補者と当社との特別の利害関係特別の利害関係はありません。■取締役候補者とした理由当社財務部門の経験が長く、管理部門の責任者として経営に貢献してきた実績を有しており、社長就任５年目の第32期においては、コロナ禍の中４期連続黒字で決算を着地させるなど、黒字体質を定着させた経営者としての実力も有しており、引き続き当社取締役として適任だと判断したためです。■取締役在任年数（本定時株主総会終結時）８年■2021年度における取締役会への出席状況22／22回（100％）のあおひろ青 野 友 弘とも（1973年10月21日生）再 任1998 年４ 月 当社入社2015 年３ 月 当社人事総務部長2016 年３ 月 当社管理本部人事総務部長2016 年10 月 当社管理本部経営企画部長兼人事総務部長2017 年３ 月 当社管理本部人事総務部長2017 年５ 月 当社取締役管理部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー（現任）2020 年６ 月 ㈱山徳取締役（現任）2021 年３ 月 インターピア㈱取締役（現任）249,200株２■重要な兼職の状況株式会社山徳取締役インターピア株式会社取締役■候補者と当社との特別の利害関係特別の利害関係はありません。■取締役候補者とした理由当社入社以来、店舗運営に従事したのち、総務、人事、経営企画等の管理系の部門長を歴任し、キャリアを重ねてまいりました。成長戦略での数値目標設定等各種企画立案及びその実行における貢献が期待され、引き続き当社取締役として適切な人材と判断したためです。■取締役在任年数（本定時株主総会終結時）５年■2021年度における取締役会への出席状況22／22回（100％）― 8 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生 年 月 日）略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所有する当社の 株 式 の 数もとやすみつよし光 本 泰 佳（1975年12月１日生）1999 年４ 月 当社入社2003 年３ 月 当社店舗ののれん分けを受け独立2011 年２ 月 ㈱ライトブック代表取締役社長2017 年５ 月 当社取締役店舗運営部長2020 年３ 月 当社取締役営業本部長兼店舗運営248,000株再 任部長（現任）３■重要な兼職の状況重要な兼職はありません。■候補者と当社との特別の利害関係特別の利害関係はありません。■取締役候補者とした理由当社入社以来、店舗運営に従事したのち、のれん分け制度を経て独立し、安定的な業績を継続してまいりました。こうして長年培ってきた店舗現場に密着した商売感覚及び店舗運営ノウハウは、当社店舗の業績維持・向上に寄与することが期待され、引き続き当社取締役として適切な人材と判断したためです。■取締役在任年数（本定時株主総会終結時）５年■2021年度における取締役会への出席状況22／22回（100％）たにっぞう新 田 真 三しん（1958年11月22日生）再 任1988 年７ 月 ㈱三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）入社2017 年４ 月 同社コンサルティング事業本部営業本部営業副本部長兼コンサルティング事業本部（東京）戦略コンサルティング第２部部長2018 年12 月 当社顧問2019 年３ 月 当社経営企画室長2019 年５ 月 当社取締役経営企画室長2020 年３ 月 当社取締役営業本部副本部長兼経2021 年３ 月 当社取締役経営企画室長（現任）営企画室長165,900株４■重要な兼職の状況重要な兼職はありません。■候補者と当社との特別の利害関係特別の利害関係はありません。■取締役候補者とした理由三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社で長年にわたって経営戦略分野を中心に多くの会社に対して課題解決の支援を行い、各社の発展に貢献してきました。初期段階の新規事業推進及び海外展開での貢献が期待され、引き続き当社取締役として適切な人材と判断したためです。■取締役在任年数（本定時株主総会終結時）３年■2021年度における取締役会への出席状況22／22回（100％）招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告― 9 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生 年 月 日）略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所有する当社の 株 式 の 数かねよしあらゆき荒 金 祥 行（1977年９月６日生）2000 年４ 月 当社入社2019 年３ 月 当社事業開拓部長2019 年４ 月 当社商品開拓部長2020 年３ 月 当社商品企画部長2020 年６ 月 ㈱山徳取締役（現任）2021 年３ 月 当社営業本部副本部長兼商品企画2021 年５ 月 当社取締役営業本部副本部長兼商品企画部長（現任）再 任部長54,700株■重要な兼職の状況株式会社山徳取締役５■候補者と当社との特別の利害関係特別の利害関係はありません。■取締役候補者とした理由当社入社以来、店舗運営に従事したのち、人事、経営企画等の経験を経て、トレカパーク事業責任者や事業開拓部長、商品企画部長としてキャリアを重ねてまいりました。今後トレカを中心としたBtoB事業の推進においても貢献が期待され、当社取締役として適切な人材と判断したためです。■取締役在任年数（本定時株主総会終結時）１年■2021年度における取締役会への出席状況17／17回（100％）せいわま岩 瀨 裕 真ゆう（1986年９月９日生）再 任2010 年６ 月 ㈱山徳入社2015 年10 月 ㈱ベガコーポレーション入社2016 年10 月 ㈱翔泳社入社2017 年３ 月 ㈱山徳入社2019 年４ 月 同社代表取締役社長（現任）2021 年５ 月 当社取締役（現任）25,200株６■重要な兼職の状況株式会社山徳代表取締役社長■候補者と当社との特別の利害関係特別の利害関係はありません。■取締役候補者とした理由リユースＥＣ事業領域において企画立案・実行でキャリアを積み重ね、2019年４月以来株式会社山徳の社長としてその経営のかじ取りにあたってきました。今後グループＥＣサイト構築プロジェクトの推進、サイトリリース後の運用構築での貢献が期待され、当社取締役として適切な人材と判断したためです。■取締役在任年数（本定時株主総会終結時）１年■2021年度における取締役会への出席状況17／17回（100％）― 10 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第３号議案 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2019年５月30日開催の第29期定時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としてご決議いただき、同株主総会において、その範囲内において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して年額3,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することについてご承認をいただいております。今般、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、より一層株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、改めて取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の譲渡制限付株式報酬の額を定めることとし、上記報酬枠の年額２億円以内とは別枠としてその年額を１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすること、譲渡制限期間を変更すること、譲渡制限付株式報酬の譲渡制限解除にあたっては業績条件を付すことができるようにすること、及び各対象取締役に対する具体的金額、支給の時期、業績条件の有無等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつき、ご承認をお願いするものであります。本議案の内容は、取締役の個人別の報酬等の決定方針に照らして必要かつ合理的なものであり、また、当該議案が取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るために設置された、当社の指名報酬委員会の答申に沿ったものであることを踏まえると、相当であると判断しております。なお、現在の対象取締役は６名でありますが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、対象取締役の員数は６名となります。譲渡制限付株式の概要対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100万株（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）以内といたします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は― 11 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。(1)譲渡制限期間対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。(2)退任又は退職時の取扱い対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。(3)譲渡制限の解除当社は、本割当株式ごとに、譲渡制限期間が満了した時点で、次のいずれかの条件を満たしたことをもって譲渡制限を解除する。・条件①：対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位にあったこと・条件②：条件①に加え、当社が定める業績条件が達成されたことただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記に定める譲渡制限解除条件が達成されていない本割当株式を当然に無償で取得する。(4)組織再編等における取扱い上記 (1) の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。― 12 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(5)その他の事項本割当契約において、割当株式ごとに設定される譲渡制限の解除にかかる条件①及び条件②の別、及び条件②に定める業績条件、並びにその他の事項は当社の取締役会において定めるものとする。（ご参考）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）報酬制度全体構成報酬枠基本報酬単年度業績連動報酬（賞与）株式報酬（業績条件付譲渡制限付株式）株式報酬（退任型譲渡制限付株式）合計年額２億円以内年額１億円以内年額３億円以内以上招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告― 13 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（提供書面）事業報告（20212022年年３２月月１28日から日まで）１．企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況①事業の経過及び成果当連結会計年度のわが国経済は、期初からの新型コロナウイルスの感染再拡大に伴い、経済活動が大きく制限され、景気は停滞感を濃くしました。一方でワクチン接種が進み、一時は感染者数が大幅に減少するなど、経済活動の正常化が期待されたものの、新たな変異株による感染再拡大、長期間の社会経済活動の制限による個人消費の低迷、さらに、原油価格の高騰、物価上昇等もあり、非常に厳しい環境で推移いたしました。当社グループは、このような厳しい環境下ではありましたが、前年度に引き続き、新型コロナウイルス感染症に対する店舗運営面における衛生環境整備対応、並びに従業員の奮闘と貢献により、新型コロナウイルス感染症の悪影響を最小限にとどめて、営業成績を伸長させることができました。当連結会計年度はこのような外部環境の大きな影響を受けながら、2021年３月に公表した「2021年度テイツーグループ成長戦略」に沿って、「リユースで地域と世界をつなぐ」をグループビジョンとして掲げ、その戦略を実行してまいりました。リユース店舗領域においては、新規出店を本格的に再開し、イオンモールを中心に小型パッケージの「ふるいち」屋号店舗を11店舗出店しました。また、リユースＥＣ領域においては、売上高及び利益面が拡大し、それらの全社に占めるＥＣ比率が増大した他、グループＥＣサイトの立ち上げに向けたシステム開発も順調に進行しました。さらに、リユースＢtoＢ領域でもトレーディングカード読取査定機のＴＡＹＳ（テイズ）外販を達成するなど、新たなビジネスの立ち上げも実現させることができました。翌期以降の成長を見据えたこれらの戦略実行により、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益いずれも前期決算と比較して大きく伸長した結果、当連結会計年度の業績は、売上高268億４千８百万円、営業利益13億３百万円、経常利益13億１千６百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は14億９千９百万円となりました。― 14 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第 31 期（前連結会計年度）（2021年２月期）第 32 期（当連結会計年度）（2022年２月期）金額構成比金額構成比％13.620.00.61.77.73.346.81.432.70.50.810.91.93.151.21.40.00.5100.0千円3,061,7165,269,500131,138367,3083,563,7411,474,32713,867,731222,3727,072,18172,680158,1083,647,867394,8561,006,44312,574,510238,1031,295166,69326,848,335％11.419.60.51.413.35.551.70.826.30.30.613.61.53.746.80.90.00.6100.0商品別売上高商品別／期別中古品新品本ームゲDCDVDトカレホ ビ ー ・ そ の 他計本ームゲDCDVDトカレプ リ ペ イ ド カ ー ドホ ビ ー ・ そ の 他計タ提ン務のル携他計レ業そ合②設備投資の状況③資金調達の状況千円3,384,0365,001,495151,520424,0811,913,475814,84711,689,457354,3228,146,627116,056206,1542,713,264470,831776,00712,783,264353,8851,827125,40924,953,844当連結会計年度における設備投資の総額は５億８千３百万円であり、主として新店、店舗改装、システム投資等に伴う設備投資であります。当連結会計年度に、当社の所要資金として、金融機関より新規の長期借入金として５億円の調達を実施いたしました。④事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。⑤他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。⑥吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告― 15 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）⑦他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況当社の連結子会社である株式会社着物インターナショナルは2021年６月をもって清算結了したため、連結の範囲から除外しております。（2）財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況区分／期別第 29 期(2019年２月期)第 30 期(2020年２月期)第 31 期(2021年２月期)第 32 期(2022年２月期)売上高 (千円)経 常 利 益 (千円)親会社株主に帰属する当 期 純 利 益(千円)１株当たり当期純利益(円)総純資資産 (千円)産 (千円)１株当たり純資産額自 己 資 本 比 率(円)(％)せん。――――――――――――――――24,953,84426,848,335934,2411,316,471703,8171,499,34610.6622.298,243,0599,365,7223,575,9094,891,17352.8643.473.7652.2（注）１．第31期より連結計算書類を作成しておりますので、第30期以前については記載しておりま２．当社は、当連結会計年度より「従業員持株会支援信託ESOP」を導入しております。当該株式給付信託が所有する当社株式は、株主資本において自己株式として計上しており、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。②当社の財産及び損益の状況区分／期別第 29 期(2019年２月期)第 30 期(2020年２月期)第 31 期(2021年２月期)第 32 期(2022年２月期)売上高 (千円)23,004,17821,449,78724,009,00024,516,915経 常 利 益 (千円)201,406270,546783,0651,082,689当 期 純 利 益 (千円)108,387178,024620,8781,489,978１株当たり当期純利益(円)1.983.189.4022.15総純資資産 (千円)7,145,9296,855,0287,856,8168,858,538産 (千円)2,063,9002,328,5743,333,2174,692,318１株当たり純資産額自 己 資 本 比 率(円)(％)37.0728.740.1734.049.2742.470.7653.0（注）１．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。２．１株当たり純資産額は、新株予約権を控除した純資産額により算出しております。― 16 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（3）重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況該当事項はありません。②重要な子会社の状況株式会社山徳10,000千円（4）対処すべき課題会社名 資本金 当 社 の 議 決 権 比 率 主 要 な 事 業 内 容100%国内・海外インターネットでのリユース品の売買当社グループはグループ経営理念「満足を創る」に基づき、2021年３月に長期的な当社グループの方向性を示すグループビジョンである「リユースで地域と世界をつなぐ」を策定し、その年度の具体的な取り組み事項を「成長戦略」として公表しております。その成長戦略に沿って当社が対処すべき主要課題は、次のとおりです。①商材多様化の推進自社単独で推進してきた商材多様化について、業務提携先の協力を得てそのノウハウを当社に導入することで、商材多様化の展開を強化します。②基幹システムの追加開発完了基幹システムの刷新計画について、当初計画から一部先延ばしにした機能開発を、2023年２月期中に完了させます。③グループＥＣサイト「ふるいちサイト」のリリース現在遅延なく開発段階に移行しているグループＥＣサイトについて、2022年下期のリリースに向けて、計画通りに開発を進行させます。また、リリース後は、ＥＣサイトの運営体制を子会社の山徳社に倣って確立していきます。④ＴＡＹＳ（テイズ）外販への注力新たなストック型ビジネスを確立して利益貢献させるため、多店舗展開している複数の法人との契約獲得に注力します。また、追加の機能開発や契約先へのバックアップ体制の確立など、必要な追加投資と体制整備を行います。（5）主要な事業内容（2022年２月28日現在）当社グループは、「古本市場」「ふるいち」「トレカパーク」を中心とした多様な業態の店舗運営に加えてＥＣサイト運営を行っており、これらの販路を通じて、書籍、家庭用ゲームソフト・ハード、トレーディングカード、ホビー、スマートフォン、衣料・服飾品等の販売・買取を行っております。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告― 17 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（6）主要な事業所（2022年２月28日現在）①本社・本部株式会社テイツー関 東 支 社 埼玉県草加市本社 岡山県岡山市北区関 西 支 社 大阪府大阪市東成区株式会社山徳本社 石川県金沢市②店舗の状況第31期末(前期末)出店退店店店店第32期末（当期末）店84増減店古 本 市 場 直 営 店 舗84古 本 市 場 業務提携・FC店舗ふ る い ち 直 営 店 舗ト レ カ パ ー ク 直 営 店 舗ブック･スクウェア 直 営 店 舗モ ・ ジ ー ル 直 営 店 舗ベ ク ト ル 当 社 直 営 店 舗T S U T A Y A 当 社 直 営 店 舗2652114－－11－－－－－－－－－1－－1217251113－－11－△1－－△19合計10511114（7）従業員の状況（2022年２月28日現在）①企業集団の従業員数従業員数349（499）名38名増(24名増)前連結会計年度末比増減（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（１人１日８時間換算）を（）２．当連結会計年度に従業員数が増加した主な理由は、新規出店等の業容拡大に伴い、期中採用内に外数で記載しております。が増加したことによるものです。― 18 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）②当社の従業員数従業員数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数283（462）名33名増（21名増）37.7歳11.2年（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（１人１日８時間換算）を（）２．当事業年度に従業員数が増加した主な理由は、新規出店等の業容拡大に伴い、期中採用が増内に外数で記載しております。加したことによるものです。（8）主要な借入先の状況（2022年２月28日現在）借入先株 式 会 社 山 陰 合 同 銀 行株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行株 式 会 社 埼 玉 り そ な 銀 行株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫株 式 会 社 三 菱 U FJ 銀 行株 式 会 社 高 知 銀 行株 式 会 社 ト マ ト 銀 行借入金残高618,345千円296,566226,684184,480180,002111,67086,640招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告― 19 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．株式の状況（2022年２月28日現在）（1）発行可能株式総数200,000,000株（2）発行済株式の総数68,008,451株（自己株式655,887株を除く）（3）当事業年度末の株主数10,797名（4）上位10名の株主株主名持株数持株比率株式会社ワイ・エイ・ケイ・コーポレーション6,808,000株10.01％谷本忠史5,627,000株 式 会 社 山 陰 合 同 銀 行2,100,000テ イ ツ ー 従 業 員 持 株 会1,963,382株 式 会 社 エ ー ツ ー1,852,000株式会社日本カストディ銀行（信託口）1,724,900野 村 證 券 株 式 会 社1,117,100ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ1,045,300東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社1,000,000株 式 会 社 ト マ ト 銀 行800,0008.273.092.892.722.541.641.541.471.18（注）１.当社は、当事業年度において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与に伴う自己株式の処分と譲渡制限付株式報酬の対象者の退職に伴う自己株式の無償取得を行いました。これらにより、自己株式が前期末に比べ353,927株減少しました。２.持株比率は、発行済の普通株式の総数から自己株式（655,887株）を控除して計算しております。３.自己株式（655,887株）には、従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）所有の当社株式1,697,700株は含まれておりません。（5）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。当社は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。・取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計区分株式数 交 付 対 象 者 数取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）360,000 株社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役－－６ 名－－― 20 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の３．新株予約権等の状況（2022年２月28日現在）該当事項はありません。状況該当事項はありません。（3）その他の新株予約権等の状況（2022年２月28日現在）該当事項はありません。４．会社役員の状況（1）取締役の状況（2022年２月28日現在）地位氏名担当及び重要な兼職の状況代 表 取 締 役 社 長藤 原 克 治取取取取取締締締締締役役役役役役締取（常勤監査等委員）取役締（監 査 等 委 員）取役締（監 査 等 委 員）青 野 友 弘管理部長兼チーフ･コンプライアンス･オフィサー株式会社山徳取締役インターピア株式会社取締役光 本 泰 佳営業本部長兼店舗運営部長新 田 真 三経営企画室長荒 金 祥 行営業本部副本部長兼商品企画部長株式会社山徳取締役岩 瀨 裕 真株式会社山徳代表取締役社長塚 本 陽 二株式会社山徳監査役廣 瀨 方 利稲 田 英 一 郎稲田公認会計士事務所代表株式会社カッシーナ・イクスシー監査役（注）１．廣瀨方利氏及び稲田英一郎氏は、社外取締役であります。２．当社は、社外取締役である廣瀨方利、稲田英一郎の両氏を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。３．取締役（監査等委員）稲田英一郎氏は、稲田公認会計士事務所代表、並びに株式会社カッシーナ・イクスシー監査役であり、長年にわたり企業の会計・税務の指導を行っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。４．監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、塚本陽二氏を常勤監査等委員として選定しております。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告― 21 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（2）責任限定契約の内容の概要当社は、塚本陽二氏、廣瀨方利氏、及び稲田英一郎氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の役員全員を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員としての業務執行に起因して損害賠償がなされたことによって被る損害を、当該保険契約により填補することとしております。なお、その保険料は当社が全額負担しております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者の故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険により填補されないこととしております。（4）取締役の報酬等の総額区 分報酬等の総額報酬等の種類別の総額基本報酬単年度業績連動報酬（賞与）株式報酬等対象となる役員の員数取締役（監査等委員を除く）（う ち 社 外 取 締 役）取締役（監査等委員）（う ち 社 外 取 締 役）合計106 百万円 75 百万円 14 百万円 16 百万円 ６ 名(－)15(６)121(６)(－)15（６）90（６）(－)３（２）９（２）(－)－(－)14(－)(－)－(－)16(－)（注）１．取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、2019年５月30日開催の定時株主総会において年額２億円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議いただいております。また、この内枠で、2019年５月30日開催の定時株主総会での決議により、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額３千万円以内となっております。当該決議に係る会社役員の員数は６名です。３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年５月30日開催の定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。当該決議に係る会社役員の員数は３名（うち社外取締役２名）です。４．非金銭報酬等として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容及びその交付状況は「２．株式の状況（5）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」（20頁）に記載のとおりです。５．単年度業績連動報酬の算定の基礎として選定した業績指標、及び算定方法は、下記「（5）取締役の個人別の報酬等の決定方針」（23頁）をご参照ください。当該業績指標に関する実績は、連結損益計算書（32頁）に記載しています。６．上記の報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額14百万円(取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して14百万円)及び取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬費用計上額１千万円が含まれております。― 22 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（5）取締役の個人別の報酬等の決定方針当社は、2021年２月23日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針について取締役間で審議の上、決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、単年度業績連動報酬（賞与）算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の連結営業利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。算定方法は連結営業利益を基に原資を決定し、その原資を各業務執行取締役の評価点を元に分配することとしており、指名報酬委員会からの答申に基づいて取締役会にて決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。①取締役報酬に対する基本方針・株主等に対して説明責任を果たせるような合理的な報酬体系とします・各報酬の目的を明確にして取締役の役割に応じた報酬体系とします・優秀な人材を経営者として内部登用あるいは外部採用で確保できる報酬とします・取締役が動機づけされ会社の長期的な価値向上につながる報酬とします②個人別報酬の額又は算定方法の決定に関する方針ⅰ 全体構成・取締役の報酬は、基本報酬、単年度業績連動報酬及び株式報酬により構成します。なお、取締役に対する退職慰労金は支給しませんⅱ 基本報酬の決定方針・基本報酬は、経営理念を実践する優秀な人材を確保する目的を達成するために相当な額とし、株主総会において選任された時点において、当社事業の実績及び見通し、個々の取締役の職務の内容、責任の程度、実績等を総合的に考慮し当該任期中の報酬額を決定しますⅲ 単年度業績連動報酬の決定方針・単年度業績連動報酬は、短期の業績向上インセンティブを目的として年度業績を重視し、その成果報酬として支給します・また、単年度業績連動報酬の算定方法は、営業利益を評価指標とし、この評価指標の達成率に応じて決定します招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告― 23 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ⅳ 株式報酬の決定方針・中期の会社の価値向上及び株主視点を重視した経営を意図して譲渡制限付株式あるいは業績連動型株式のいずれかにより支給します・長期の株価向上インセンティブを目的として譲渡制限付株式により支給します③個人別報酬の種類ごとの割合・業務執行取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、単年度業績連動報酬及び株式報酬とし、各報酬の構成割合は、当面「基本報酬」「単年度業績連動報酬」「株式報酬」の割合が「２：１：１」となる割合を目指します・上記以外の取締役(社外取締役及び非業務執行取締役)の報酬は、基本報酬のみで構成します（6）社外役員に関する事項①他の法人等との重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係区分氏名兼職先社外取締役の兼職先と当社との間における特別な関係社外取締役（監査等委員）稲 田 英 一 郎稲田公認会計士事務所代表株式会社カッシーナ・イクスシー監査役該当ありません。②当事業年度における主な活動状況区分氏名出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要当事業年度に開催された取締役会22回及び監査等委員会14回の全てに出席いたしました。会社経営者、取締役、監査役としての経験や知識に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。当事業年度に開催された取締役会22回及び監査等委員会14回の全てに出席いたしました。主に公認会計士として培われた高度な専門的知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、会計・税務分野の専門的見地から、適宜必要な発言を行っております。廣 瀨 方 利稲 田 英 一 郎社 外 取 締 役（監 査 等 委 員）― 24 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．会計監査人の状況(1)会計監査人の名称三優監査法人(2)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額支払額29百万円29（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の監査業務の報酬金額にはこれらの合計額を記載しております。２．当該金額について、当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。(3)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた時は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告― 25 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）６．業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。なお、この決定に基づく体制の構築と運用の状況については、定期的にチェックを行うとともに、その結果を踏まえて決定自体の変更を検討し、更なる改善に努めております。（1）取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社におけるコンプライアンスの基本原則として「テイツーグループ行動規範」を定め、ほかの規程類と同様に社内所定の保存場所に公開することにより、周知徹底を図る。②コンプライアンスの統括責任者として総務部門を管掌する取締役を任命するとともに、総務部門をコンプライアンス統括部門とする。コンプライアンス統括責任者は、日頃から適宜各部門長（グループ会社社長を含む）、内部監査部門及び監査等委員会と連携の上、コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。③当社の役員・社員をはじめすべての従業者がコンプライアンス上の問題を発見した場合には、上長、コンプライアンス統括部門、コンプライアンス統括責任者、又は業務上の指揮命令系統とは独立別個の通報・相談機能として「コンプライアンス・ホットライン規程」の定める先のいずれか１先以上に報告するものとする。④取締役会に社外取締役が常時在任する体制をとる。⑤取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名報酬委員会」を設置する。「指名報酬委員会」は、取締役会の構成に関する事項、取締役の選解任基準に係る事項、代表取締役の選定及び解職に係る事項、後継者計画に関する事項、取締役の報酬決定の方針及び報酬の内容に係る事項等について審議を行い取締役会に答申する。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①「文書管理規程」を定め、職務の執行に係る文書・情報の適切な保存及び管理を図る。②個人情報の管理について、「個人情報保護規程」ほか関連規程を整備し、運用面では情報システム部門が状況をフォローしている。③情報セキュリティーマネジメントについて、「情報セキュリティー管理規程」ほか関連規程に基づく体制の整備・運用を図る。― 26 ―2022年04月20日 17時18分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①各部門（グループ会社を含む）におけるリスク把握・対応の優先度・対処基本方針の認識共有を常時行い、周知徹底する。②内部監査部門は各部門（グループ会社を含む）のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。③地震その他の災害等によるリスクへの対応原則に関して「外部危機管理規程」を定め、その周知を図る。④「リスク対応管理表」及び「緊急連絡体制」を整備し、リスクが顕在化した場合及びリスクが顕在化するおそれのある場合の対応責任部署と報告体制を明確にする。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、大幅な権限委譲により、迅速な意思決定と機動的職務執行を推進する。その具体的内容は「