ワッツ（2735） – 法定事前開示書類（合併）（株式会社ヒルマー・ジャパン）

吸収合併に係る事前開示書面 当社は、2022 年 8 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ヒルマー・ジャパンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決定いたしました。 本吸収合併に関し、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に規定される開示すべき事項は、以下のとおりです。 １．吸収合併契約 しました。 別添のとおり、2022 年 8 月 1 日付で、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ヒルマー・ジャパンを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結２．対価の相当性及び割当の相当性 当社は、吸収合併消滅会社の発行済株式全部を所有しているため、合併に際しては株式の発行及び金銭等の交付は行いません。 ３．新株予約権の承継に関する相当性 吸収合併消滅会社は、新株予約権を発行しておりません。 ４．吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項 吸収合併消滅会社の最終事業年度（2020 年 9 月 1 日～2021 年 8 月 31 日）に係る計算書類は別添のとおりです。 なお、株式会社ヒルマー・ジャパンは現在債務超過となっておりますが、当社が債権を放棄することにより債務超過状態を解消した後に合併を行います。 ５．吸収合併消滅会社の重要な後発事象に関する事項 吸収合併消滅会社である株式会社ヒルマー・ジャパンは、2022 年 7 月 31日付で当社から貸付金及び未収入金合計 992 百万円の放棄を受け、債務超過を解消した後に合併を行います。その他、吸収合併消滅会社において、 1 最終事業年度（2020 年 9 月 1 日～2021 年 8 月 31 日）の末日後に発生した重要な財産の処分、重大な負債の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はございません。 ６．当社の重要な後発事象に関する事項 当社の最終事業年度（2020 年 9 月 1 日～2021 年 8 月 31 日）の末日後に発生した重要な財産の処分、重大な負債の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象はございません。 ７．債務の履行の見込みに関する事項 2021 年 8 月 31 日現在、当社および吸収合併消滅会社の貸借対照表における資産の額、負債の額及び純資産の額は下表のとおりです。 資産の額 負債の額 純資産の額 当社 16,819 百万円 7,761 百万円 9,057 百万円 吸収合併消滅会社 65 百万円 1,055 百万円 △989 百万円 2022 年 7 月 31 日に、当社から吸収合併消滅会社への貸付金及び未収入金合計 992 百万円を放棄することにより、吸収合併消滅会社の債務超過は解消します。その他、当社において本吸収合併の効力発生日までに資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は現在のところ予測されておらず、本吸収合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。よって、本吸収合併における当社の負担すべき債務について、履行の見込みがあると判断します。 2022 年 4 月 25 日 株式会社ワッツ 代表取締役 平岡 史生 2